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康龙化成：《公司章程》(2024年3月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-03-28 |
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公告日期:2023-08-28 |
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公告日期:2023-06-21 |
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| 康龙化成：《公司章程》(2023年4月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-28 |
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| 康龙化成：公司章程(2023年3月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-03-31 |
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公告日期:2022-09-23 |
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| 康龙化成：公司章程(2022年8月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-08-30 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2022 年 8 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 33
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 41
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48
第五章 董事会............................................................................................................................... 51
第一节 董事........................................................................................................................... 51
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第三节 独立非执行董事....................................................................................................... 61
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 65
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 68
第七章 监事会............................................................................................................................... 70
第一节 监事........................................................................................................................... 70
第二节 监事会....................................................................................................................... 71
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 73
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 81
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 81
第二节 内部审计................................................................................................................... 87
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 87
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 90
第一节 通知........................................................................................................................... 90
第二节 公告........................................................................................................................... 92
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 92
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92
第二节 解散和清算............................................................................................................... 94
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 96
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 97
第十四章 附则............................................................................................................................... 98
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月
28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 1,191,067,629 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,191,067,629 股，其中境内上市
内资股股东持有 990,042,879 股，H 股股东持有 201,024,750 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
6
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
7
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
8
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
9
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
10
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
11
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
12
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
13
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港
联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外
上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前暂停办理股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料，包
括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他
全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交市场监督管理主管机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报
告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则
的有关规定办理。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
7. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4、5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
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2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、6 项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定
要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，应根据《香港
上市规则》第 14A 章的相关规定进行。
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标
准履行股东大会审议程序。
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
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其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票
上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连
人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
31
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
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第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。如补充通知的通知期限无法满足公司股票上市地
证券交易所上市规则的有关规定的，召集人应当依据公司股票上市地证券交易所
上市规则及本章程的有关规定，延期召开股东大会并发出延期通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
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限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券
交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票
上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
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在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
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人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数以会议登记为准。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；
（七）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
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（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的境内上市内资股股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，如公司股
票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
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第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
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票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
46
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
47
第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
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的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在
遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依
据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立非执行董事）由董事会或者单独或
合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立非执行董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。有关
提名人依据本条规定提名董事的，相关提案应当符合本章程第七十九条的有关规
定。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自
股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选
人应承诺公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
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由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务
资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行
董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
63
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
66
工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经
理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
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由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
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位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
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总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
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有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
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不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
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（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
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第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
83
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
85
独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
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第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
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大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
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3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
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送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
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公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
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股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
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有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
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公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监督管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本
章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关规定执行。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并生效后实施。
（以下无正文）
99
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| 康龙化成：公司章程（2021年12月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-12-22 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2021 年 12 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名 ........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 33
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 41
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48
第五章 董事会............................................................................................................................... 51
第一节 董事........................................................................................................................... 51
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第三节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 61
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 65
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 68
第七章 监事会............................................................................................................................... 70
第一节 监事........................................................................................................................... 70
第二节 监事会....................................................................................................................... 71
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 73
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 81
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 81
第二节 内部审计................................................................................................................... 87
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 87
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 90
第一节 通知........................................................................................................................... 90
第二节 公告........................................................................................................................... 92
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 92
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92
第二节 解散和清算............................................................................................................... 94
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 96
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 97
第十四章 附则............................................................................................................................... 98
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月
28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,045,086 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
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持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 794,045,086 股，其中境内上市内
资股股东持有 660,028,586 股，H 股股东持有 134,016,500 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
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第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
8
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
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（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
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（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港
联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外
上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前暂停办理股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料，包
括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他
全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则
的有关规定办理。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、5 项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定
要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
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式）；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，并根据《香港
上市规则》第 14A 章不获豁免股东批准的交易。
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标
准履行股东大会审议程序。
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票
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上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连
人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
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集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。如补充通知的通知期限无法满足公司股票上市地
证券交易所上市规则的有关规定的，召集人应当依据公司股票上市地证券交易所
上市规则及本章程的有关规定，延期召开股东大会并发出延期通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
33
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券
交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票
上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
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程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
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东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
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应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；
（七）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
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（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的境内上市内资股股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，如公司股
票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
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第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
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票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
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计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
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第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
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的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在
遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依
据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。有关
提名人依据本条规定提名董事的，相关提案应当符合本章程第七十九条的有关规
定。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自
股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选
人应承诺公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
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由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务
资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
58
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
63
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
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工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经
理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
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由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
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位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
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总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
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有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
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不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
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（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
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第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
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司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
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独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
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第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
87
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
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3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
91
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
92
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
94
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
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有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
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公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本
章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关规定执行。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并生效后实施。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2021年6月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-06-10 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2021 年 6 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名 ........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 33
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 41
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48
第五章 董事会............................................................................................................................... 51
第一节 董事........................................................................................................................... 51
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第三节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 61
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 65
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 68
第七章 监事会............................................................................................................................... 70
第一节 监事........................................................................................................................... 70
第二节 监事会....................................................................................................................... 71
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 73
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 81
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 81
第二节 内部审计................................................................................................................... 87
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 87
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 90
第一节 通知........................................................................................................................... 90
第二节 公告........................................................................................................................... 92
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 92
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92
第二节 解散和清算............................................................................................................... 94
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 96
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 97
第十四章 附则............................................................................................................................... 98
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月
28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,177,098 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 794,177,098 股，其中境内上市内
资股股东持有 660,160,598 股，H 股股东持有 134,016,500 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
6
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
7
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
8
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
9
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
10
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
11
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
12
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
13
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
15
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港
联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外
上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前暂停办理股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料，包
括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他
全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则
的有关规定办理。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、5 项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定
要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
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式）；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，并根据《香港
上市规则》第 14A 章不获豁免股东批准的交易。
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标
准履行股东大会审议程序。
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票
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上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连
人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
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集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
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司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
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将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券
交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票
上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
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网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
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名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
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式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
38
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
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（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的境内上市内资股股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，如公司股
票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
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出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
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批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
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（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
45
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
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监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
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第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
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的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
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只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务
资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
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出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
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工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经
理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
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由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
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位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
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总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
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有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
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不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
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（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
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第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
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司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
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独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
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第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
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大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
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3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
91
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
92
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
93
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
94
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
95
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
96
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
97
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
98
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本
章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关规定执行。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并生效后实施。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2021年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-03-29 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2021 年 3 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名 ........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 33
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 41
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48
第五章 董事会............................................................................................................................... 51
第一节 董事........................................................................................................................... 51
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第三节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 61
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 65
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 68
第七章 监事会............................................................................................................................... 70
第一节 监事........................................................................................................................... 70
第二节 监事会....................................................................................................................... 71
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 73
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 81
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 81
第二节 内部审计................................................................................................................... 87
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 87
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 90
第一节 通知........................................................................................................................... 90
第二节 公告........................................................................................................................... 92
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 92
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92
第二节 解散和清算............................................................................................................... 94
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 96
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 97
第十四章 附则............................................................................................................................... 98
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月
28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,194,438 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 794,194,438 股，其中境内上市内
资股股东持有 660,177,938 股，H 股股东持有 134,016,500 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
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第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
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形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
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（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
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（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港
联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外
上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前暂停办理股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料，包
括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他
全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则
的有关规定办理。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、5 项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定
要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
28
式）；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，并根据《香港
上市规则》第 14A 章不获豁免股东批准的交易。
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标
准履行股东大会审议程序。
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票
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上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连
人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
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集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
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司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
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将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券
交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票
上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
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网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
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名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
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式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
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的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
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（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的境内上市内资股股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，如公司股
票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
42
出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
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批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
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（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
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或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
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监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
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第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
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的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
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只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务
资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
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出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
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工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经
理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
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由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
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位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
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总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
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有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
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不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
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（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
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第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
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司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
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独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
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第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
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大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
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3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
91
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
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公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
94
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
95
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
96
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
97
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
98
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本
章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关规定执行。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并生效后实施。
（以下无正文）
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公告日期:2020-11-26 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2020 年 11 月 25 日修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名 ........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 33
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 41
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48
第五章 董事会............................................................................................................................... 51
第一节 董事........................................................................................................................... 51
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第三节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 61
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 65
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 68
第七章 监事会............................................................................................................................... 70
第一节 监事........................................................................................................................... 70
第二节 监事会....................................................................................................................... 71
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 73
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 81
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 81
第二节 内部审计................................................................................................................... 87
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 87
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 90
第一节 通知........................................................................................................................... 90
第二节 公告........................................................................................................................... 92
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 92
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92
第二节 解散和清算............................................................................................................... 94
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 96
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 97
第十四章 附则............................................................................................................................... 98
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月
28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,387,462 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 794,387,462 股，其中境内上市内
资股股东持有 660,370,962 股，H 股股东持有 134,016,500 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
6
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
7
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
8
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
9
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
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（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港
联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外
上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前暂停办理股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料，包
括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他
全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则
的有关规定办理。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、5 项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定
要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
28
式）；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，并根据《香港
上市规则》第 14A 章不获豁免股东批准的交易。
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标
准履行股东大会审议程序。
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票
29
上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连
人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
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集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
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司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
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将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券
交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票
上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
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网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
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名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
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式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
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的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
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（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的境内上市内资股股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，如公司股
票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
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出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
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批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
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（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
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或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
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监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
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第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
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的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
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只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务
资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
61
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
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出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
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工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经
理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
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由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
75
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
76
总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
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有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
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不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
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（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
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第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
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司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
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独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
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第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
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大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
90
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
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送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
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公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
93
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
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股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
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有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
97
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
98
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本
章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关规定执行。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并生效后实施。
（以下无正文）
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公告日期:2020-11-07 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2020 年 11 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 31
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 33
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 36
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 40
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 48
第五章 董事会............................................................................................................................... 50
第一节 董事........................................................................................................................... 50
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第三节 独立非执行董事....................................................................................................... 61
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 65
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 67
第七章 监事会............................................................................................................................... 70
第一节 监事........................................................................................................................... 70
第二节 监事会....................................................................................................................... 71
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 73
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 81
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 81
第二节 内部审计................................................................................................................... 86
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 87
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 89
第一节 通知........................................................................................................................... 89
第二节 公告........................................................................................................................... 92
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 92
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 92
第二节 解散和清算............................................................................................................... 94
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 96
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 97
第十四章 附则............................................................................................................................... 98
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月
28 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,387,462 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 794,387,462 股，其中境内上市内
资股股东持有 660,370,962 股，H 股股东持有 134,016,500 股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
6
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
7
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
8
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
9
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
10
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
11
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
12
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港
联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外
上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前暂停办理股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料，包
括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他
全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
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的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、5 项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定
要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用前款规定：
1. 与同一关联人进行的交易；
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
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2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，并根据《香港
上市规则》第 14A 章不获豁免股东批准的交易。
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标
准履行股东大会审议程序。
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票
上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连
人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。
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第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
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的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东
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大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券
交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票
上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
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第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
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开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的境内上市内资股股
东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，如公司股
票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
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由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
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董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
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（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投
票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
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事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
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（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
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别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
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第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
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（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
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第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
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第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
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2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务
资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
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（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
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（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
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独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
66
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
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员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司经
理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
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的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
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（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
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慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
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其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
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第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
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次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
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（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
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措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
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公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
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2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
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在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
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后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
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2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
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行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
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第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他符合中国证监会规定条件的
报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站、巨
潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
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全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
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仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定不符的，以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上市规则等规定为准。本
章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关规定执行。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过并生效后实施。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2020年6月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2020-06-25 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2020 年 6 月）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则 .................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围............................................................................................ 3
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 7
第三节 股份转让 .................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助............................................................................ 12
第五节 股票和股东名 ............................................................................................. 13
第四章 股东和股东大会................................................................................................. 19
第一节 股东 ........................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 29
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 31
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 34
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 38
第七节 类别股东表决的特别程序............................................................................ 46
第五章 董事会............................................................................................................... 48
第一节 董事 ........................................................................................................... 48
第二节 董事会........................................................................................................ 52
第三节 独立非执行董事.......................................................................................... 59
第四节 董事会秘书................................................................................................. 62
第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................... 65
第七章 监事会............................................................................................................... 67
第一节 监事 ........................................................................................................... 67
第二节 监事会........................................................................................................ 68
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................... 71
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 78
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 78
第二节 内部审计 .................................................................................................... 84
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 84
第十章 通知和公告........................................................................................................ 87
第一节 通知 ........................................................................................................... 87
第二节 公告 ........................................................................................................... 89
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 90
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................ 90
第二节 解散和清算................................................................................................. 91
第十二章 修改章程........................................................................................................ 94
第十三章 争议的解决 .................................................................................................... 95
第十四章 附则............................................................................................................... 96
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
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第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,387,462 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司境外上市外资股在香港联
交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
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第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股, 公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
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以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
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持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
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持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总数
为 794,387,462 股。其中境内上市内资股 660,370,962 股，占公司发行的普通股总
数的 83.13%；H 股 134,016,500 股，占公司发行的普通股总数的 16.87%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
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督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
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项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
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本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
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件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授
权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香
港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境
外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准
日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股
票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他
有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 员的个人资料, 包
括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全
部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
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1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3. 公司为关联人提供担保。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并
举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
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第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
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（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
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权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
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当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
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（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
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名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地
证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提
出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
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时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
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第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
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（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
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第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二） 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
50
给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
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易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易：
1. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
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对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二） 独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立非执行董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
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免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
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（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
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述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
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董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
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（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
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章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 公司
经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
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第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东代
表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事会
主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
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第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地證券交易所的上市規
則規定规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
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人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员 本身的合法利益有
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要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁（总 经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
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事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
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前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
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（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
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（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
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（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
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在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
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关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
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则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公
司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 会
作出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
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应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
87
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
88
第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他中国证监会指定报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
89
第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
90
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
91
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
92
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
93
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
94
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
95
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政
96
法规规定为准。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在香港联
交所挂牌交易之日起实施。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2020年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-01-10 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2020 年 1 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 29
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 31
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 34
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 38
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 46
第五章 董事会............................................................................................................................... 48
第一节 董事........................................................................................................................... 48
第二节 董事会....................................................................................................................... 52
第三节 独立非执行董事....................................................................................................... 59
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 62
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 65
第七章 监事会............................................................................................................................... 67
第一节 监事........................................................................................................................... 67
第二节 监事会....................................................................................................................... 68
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 71
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 78
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 78
第二节 内部审计................................................................................................................... 84
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 84
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 87
第一节 通知........................................................................................................................... 87
第二节 公告........................................................................................................................... 89
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 90
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 90
第二节 解散和清算............................................................................................................... 91
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 94
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 95
第十四章 附则............................................................................................................................... 96
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”）及超额配售 17,480,400 股 H 股，并分别于 2019 年
11 月 28 日和 2019 年 12 月 27 日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
1
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 794,387,462 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司境外上市外资股在香港联
交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股, 公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总数
为 794,387,462 股。其中境内上市内资股 660,370,962 股，占公司发行的普通股总
数的 83.13%；H 股 134,016,500 股，占公司发行的普通股总数的 16.87%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
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督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
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项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
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本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
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件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授
权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香
港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境
外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准
日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股
票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他
有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 员的个人资料, 包
括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全
部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
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1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3. 公司为关联人提供担保。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
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召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并
举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
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第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
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（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
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权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
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当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
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（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
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名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地
证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提
出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
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时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
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第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
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（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
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第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二） 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
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给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十二（12）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中五（5）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
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易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易：
1. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
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对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二） 独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立非执行董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
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免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
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（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
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述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
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董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
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（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
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章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 公司
经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
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第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东代
表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事会
主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
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第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地證券交易所的上市規
則規定规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
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人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员 本身的合法利益有
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要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁（总 经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
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事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
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前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
76
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
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（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
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（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
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在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
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关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
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则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公
司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 会
作出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
86
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
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（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
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第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他中国证监会指定报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
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第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
90
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
91
人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
92
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
93
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
94
第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
95
第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政
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法规规定为准。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在香港联
交所挂牌交易之日起实施。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2019年11月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-11-27 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名........................................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 19
第一节 股东........................................................................................................................... 19
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 25
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 29
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 31
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 34
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 38
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 46
第五章 董事会............................................................................................................................... 48
第一节 董事........................................................................................................................... 48
第二节 董事会....................................................................................................................... 52
第三节 独立非执行董事....................................................................................................... 59
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 62
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 65
第七章 监事会............................................................................................................................... 67
第一节 监事........................................................................................................................... 67
第二节 监事会....................................................................................................................... 68
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 71
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 78
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 78
第二节 内部审计................................................................................................................... 84
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 84
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 87
第一节 通知........................................................................................................................... 87
第二节 公告........................................................................................................................... 89
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 90
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 90
第二节 解散和清算............................................................................................................... 91
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 94
第十三章 争议的解决................................................................................................................... 95
第十四章 附则............................................................................................................................... 96
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见
的函》（“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2019 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，发行 116,536,100
股境外上市外资股（“H 股”），H 股于 2019 年 11 月 28 日在香港联合交易所有限
公司（“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
1
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 776,907,062 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司境外上市外资股在香港联
交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
2
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股, 公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
3
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义
务。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总数
为 776,907,062 股。其中境内上市内资股 492,870,704 股，占公司发行的普通股总
数的 63.44%；境内上市外资股 167,500,258 股，占公司发行的普通股总数的
21.56%；H 股 116,536,100 股，占公司发行的普通股总数的 15%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定
分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
6
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
7
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
8
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
9
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
10
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
11
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
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（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项；
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
裁决。
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（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授
权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在
遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
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的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香
港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境
外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
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（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准
日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股
票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他
有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
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明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 员的个人资料, 包
括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全
部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
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(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
务所及监事会报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与
股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按
照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
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（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十五条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
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1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3. 公司为关联人提供担保。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意
29
召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并
举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
30
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。
第八十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
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（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
32
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关
程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的
网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东
大会通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
33
第五节 股东大会的召开
第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
34
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
35
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
36
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
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当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
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（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非独立
非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
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名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地
证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提
出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
43
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行
及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表
达意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
44
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
45
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
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（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。
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第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。。股东大会
在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二） 独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司
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给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承诺
公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大
会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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第一百四十六条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由十二（12）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中五（5）名为独立非执行董事。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
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易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十七条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易：
1. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
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对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和
主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应
当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适用的不
时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过
的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二） 独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立非执行董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
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免除责。
第三节 独立非执行董事
第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成
还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非执行董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，
具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和
精力履行其职责。
独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百七十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第一百七十二条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应取得全体独立非执行董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百七十三条 独立非执行董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
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（六）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十四条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立
非执行董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执
行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
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述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百七十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立非执行董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立非执行董
事的情形或其他不适宜履行独立非执行董事职责的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董
事会中独立非执行董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的
辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
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董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百八十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
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（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
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章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 公司
经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百八十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百八十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百九十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十五条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
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第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事
由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零二条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东代
表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事会
主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（十）本章程规定的其他职权。
第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百零五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
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第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地證券交易所的上市規
則規定规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
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人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员 本身的合法利益有
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要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁（总 经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三
条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
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事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
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前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反第二百二十条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
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（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救
措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的邮件、香港
联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百三十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十四条 资本公积金包括下列款项：
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（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十八条 公司利润分配政策如下：
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（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
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在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立非执行董事发表明确意见
后，提交股东大会审议。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
82
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立非执行董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立非执行董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独
立非执行董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
83
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公
司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 会
作出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
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应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上
市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进
行；
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（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公司
按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符
合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
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第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）
向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百六十一条 公司指定《证券时报》、其他中国证监会指定报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站。
第二百六十二条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理
机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
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第二百六十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百六十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司有本章程第二百七十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百七十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百七十三条第（四）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百七十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。
第二百八十五条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
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第十三章 争议的解决
第二百八十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身
亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
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第十四章 附则
第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者
可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政
96
法规规定为准。
第二百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在香港联
交所挂牌交易之日起实施。
（以下无正文）
97
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| 康龙化成：公司章程（2019年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-10-26 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（2019 年 10 月修订）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则 .................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围............................................................................................ 2
第三章 股份 .................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会................................................................................................... 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定....................................................................................11
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 17
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 22
第五章 董事会............................................................................................................... 28
第一节 董事 ........................................................................................................... 28
第二节 董事会........................................................................................................ 31
第三节 独立董事 .................................................................................................... 37
第四节 董事会秘书................................................................................................. 40
第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................... 43
第七章 监事会............................................................................................................... 45
第一节 监事 ........................................................................................................... 45
第二节 监事会........................................................................................................ 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 48
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 48
第二节 内部审计 .................................................................................................... 52
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 52
第九章 通知和公告........................................................................................................ 52
第一节 通知 ........................................................................................................... 52
第二节 公告 ........................................................................................................... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 54
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................ 54
第二节 解散和清算................................................................................................. 55
第十一章 修改章程........................................................................................................ 57
第十二章 附则............................................................................................................... 58
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更
设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。
1
第六条 公司注册资本为人民币 660,370,962 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
2
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
3
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第十九条 公司股份总数为 660,370,962 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
5
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司股票上市期间，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规
定进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
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明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所不时发布的有关规范性
文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股
份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第四十条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
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协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议通过：
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1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3.公司为关联人提供担保；
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主
持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东
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无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
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表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会成
员中四（4）名为独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或
解聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意；
（三）除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易：
1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电
文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（七）本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适
宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
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第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十六条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
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沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股
东代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时
限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
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后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2.股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事
发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
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第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》或者其他中国证监会指定报刊为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登公司
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公告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十二条 法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事项，
公司还应采用公告的方式进行通知。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
57
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过后，并经相关政府主管机关
审批/备案/登记（如需）之日起施行。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2019年10月）（二）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-10-26 |
公告内容详见附件 |
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| 康龙化成：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-07-30 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程（草案）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则 .................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围............................................................................................ 2
第三章 股份 .................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 6
第三节 股份转让 .................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 .............................................................................11
第五节 股票和股东名 ............................................................................................. 12
第四章 股东和股东大会................................................................................................. 15
第一节 股东 ........................................................................................................... 15
第二节 股东大会的一般规定................................................................................... 20
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 25
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 26
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 29
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 34
第七节 类别股东表决的特别程序............................................................................ 41
第五章 董事会............................................................................................................... 44
第一节 董事 ........................................................................................................... 44
第二节 董事会........................................................................................................ 47
第三节 独立董事 .................................................................................................... 52
第四节 董事会秘书................................................................................................. 56
第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................... 59
第七章 监事会............................................................................................................... 61
第一节 监事 ........................................................................................................... 61
第二节 监事会........................................................................................................ 62
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................... 64
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 71
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 71
第二节 内部审计 .................................................................................................... 76
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................... 76
第十章 通知和公告........................................................................................................ 79
第一节 通知 ........................................................................................................... 79
第二节 公告 ........................................................................................................... 80
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 80
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................ 80
第二节 解散和清算................................................................................................. 82
第十二章 修改章程........................................................................................................ 84
第十三章 争议的解决 .................................................................................................... 85
第十四章 附则............................................................................................................... 86
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备
条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》
（“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限
公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交易
所上市。
公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，发行[ ]股境外上市外
资股（“H 股”），H 股于[ ]年[ ]月[ ]日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
第四条 公司注册名称：
1
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币[ ]元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
2
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股, 公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
3
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理
机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司
内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的
内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通
股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任
何权利。
第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
5
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总数
为【】股。其中境内上市内资股【】股，占公司发行的普通股总数的【】%；境
内上市外资股【】股，占公司发行的普通股总数的【】%；H 股【】股，占公司
发行的普通股总数的【】%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分
别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之
日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
6
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序
办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购
回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
7
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股
份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的
8
可赎回股份，按公司股票上市地上市规则进行。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资
本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
9
（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
10
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不
适用于本章程第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
11
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》
规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司发
行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采
取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授
权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
12
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分
证据；但是有相反证据的除外。在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股
份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名
册内。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。
第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。有关在香港联交
所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港，公司应当将境外上市
外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境
外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的
记载不一致时，以正本为准。
第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
13
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册
各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十七条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准
日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股
票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日每 30 日至少重复刊登一次；
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（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程副本；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
(1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 员的个人资料, 包
括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其他全
部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股
及 H 股进行细分)；
(5)股东大会的会议记录；
(6)公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事务所及监事会报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他权利。
第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条 公司普通股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的
其他义务。
第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控
制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
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应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
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第六十四条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十六条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3. 公司为关联人提供担保。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
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第六十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七十三条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前
述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或
类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
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应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并
举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会
的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第八十条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知
未载明的事项。
第八十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
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释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公
告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监管机构指定的一
家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股
东大会的通知。
第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十六条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
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股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
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面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
31
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
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会提供便利。
第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
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当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上市地
证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提
出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十八条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方
式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及
/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达
意见的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议
主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
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的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间
的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
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先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
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（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十三条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 前，将出席会议的书面回复送达公
司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十五条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十六条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董
事包括非独立非执行董事和独立非执行董事。
第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。有关提名董
事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开
七（7）天前发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。
第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百四十四条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上
市地的规则的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十七条 董事会由十二（12）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中五（5）名为独立董事。
第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或解
聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
（三）除本章程第六十六条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易：
1. 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
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未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电
文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
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但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百六十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
51
第一百六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责。
第三节 独立董事
第一百六十七条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市
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地的规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百六十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百六十九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百七十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
规定的其他事项。
第一百七十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百七十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百七十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适
宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百七十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
第一百七十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百七十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及
本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
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工作联系；
（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本
章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百七十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百八十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条（四）、（五）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十二条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百八十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 公司
经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十七条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百八十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
规则及本章程的有关规定。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百九十二条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百九十七条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股东
代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十八条 监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召
集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成员
表决通过。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通
知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
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业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百零四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总
经理），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百零五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百零八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
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人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或
者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员 本身的合法利益
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有要求。
第二百零九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁（总 经理）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二百一十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二
条所规定的情形除外。
第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董
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事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十三条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百一十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
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其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百一十七条 公司违反第二百一十五条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
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（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
70
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百二十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄
给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百二十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
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第二百二十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布
年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百二十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十三条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
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划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
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资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事
发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
第二百三十四条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东无权就预缴股款收取于
其后宣派的股利。
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公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公
司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止可以续聘。
第二百三十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 会
作出决定，并报中国证监会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
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知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状
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况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞
职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召
集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百四十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其
他形式。
第二百四十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第二百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第二百五十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短
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信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取
合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的
刊登日期为送达日期。
第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百五十二条 公司指定《证券时报》、其他中国证监会指定报刊为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登公司公告
和其他需要披露信息的网站。
第二百五十三条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时
应根据香港联交所规定的方法刊登。
第二百五十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以
邮件方式送达至每个境外上市外资股股东。
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第二百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或公司
指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第二百六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百六十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百六十四条 公司有本章程第二百六十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司因本章程第二百六十三第（一）项、第（二）项、第（六）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会以
普通决议的方式确定其人选。公司因本章程第二百六十三条第（四）项规定解散
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
公司因本章程第二百六十三第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
82
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东
大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股
东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百七十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十四条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百七十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第二百七十六条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间，境外
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而订立的合约、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述
争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、
股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
85
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本
身亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十四章 附则
第二百七十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
86
第二百八十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百八十三条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在香港联
交所挂牌交易之日起实施。
（以下无正文）
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| 康龙化成：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-03-12 |
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
（修订于 2019 年 3 月）
中国 北京
目录
页码
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 2
第三章 股份..................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 22
第五章 董事会............................................................................................................................... 28
第一节 董事........................................................................................................................... 28
第二节 董事会....................................................................................................................... 31
第三节 独立董事 ................................................................................................................... 37
第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 40
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 43
第七章 监事会............................................................................................................................... 45
第一节 监事........................................................................................................................... 45
第二节 监事会....................................................................................................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 48
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 48
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 52
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 52
第一节 通知........................................................................................................................... 52
第二节 公告........................................................................................................................... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 54
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 55
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 57
第十二章 附则............................................................................................................................... 58
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更
设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代
码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以
《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京技管项审字[2016]175 号）批准。
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。
1
第六条 公司注册资本为人民币 656,293,575 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
2
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益
所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比
例为：
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
康龙控股有限公司
2016 年 8
1 （Pharmaron Holdings 97,600,003 19.520% 净资产折股
月9日
Limited）
2016 年 8
2 楼小强 27,500,000 5.500% 净资产折股
月9日
宁波龙泰康投资管理有 2016 年 8
3 27,500,000 5.500% 净资产折股
限公司 月9日
北京龙泰众信投资管理
企业 2016 年 8
4 2,407,683 0.481% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇信投资管理
企业 2016 年 8
5 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
3
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
北京龙泰鼎盛投资管理
企业 2016 年 8
6 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰汇盛投资管理
企业 2016 年 8
7 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京龙泰众盛投资管理
企业 2016 年 8
8 2,923,079 0.585% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
GL PHL Investment 2016 年 8
9 16,335,715 3.267% 净资产折股
Limited 月9日
天津君联闻达股权投资 2016 年 8
10 85,357,143 17.071% 净资产折股
合伙企业（有限合伙） 月9日
北京君联茂林股权投资
合伙企业 2016 年 8
11 17,857,143 3.571% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
深圳市信中康成投资合
伙企业 2016 年 8
12 157,142,855 31.429% 净资产折股
月9日
（有限合伙）
北京金普瑞达科技中心 2016 年 8
13 14,285,715 2.857% 净资产折股
（普通合伙） 月9日
2016 年 8
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 净资产折股
月9日
赫洛斯有限公司 2016 年 8
15 11,071,427 2.214% 净资产折股
（Hartross Limited） 月9日
4
持有股份数 持股比例
编号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
隆希有限公司 2016 年 8
16 17,857,143 3.571% 净资产折股
（Wish Bloom Limited） 月9日
合计 500,000,000 100.000% — —
第十九条 公司股份总数为 656,293,575 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
5
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司股票上市期间，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规
定进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
6
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
7
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
8
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
9
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所不时发布的有关规范性
文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股
份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第四十条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法
冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
10
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级
管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严
重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
11
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
当由股东大会审议通过：
12
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
13
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3.公司为关联人提供担保；
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
14
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主
持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东
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无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出
异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有
关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决
议无效，重新表决。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
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表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会成
员中四（4）名为独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或
解聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供
担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意；
（三）除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决
定公司下列关联交易：
1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
34
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电
文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（七）本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适
宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
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第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十六条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
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沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公
司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。
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第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理代行经理
职权。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股
东代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时
限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
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后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审
议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半
年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请
公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2.股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润
分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、
独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事
发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
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第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》或者其他中国证监会指定报刊为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登公司
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公告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十二条 法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事项，
公司还应采用公告的方式进行通知。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过后，并经相关政府主管机关
审批/备案/登记（如需）之日起施行。
（以下无正文）
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公告日期:2019-01-07 |
公告内容详见附件 |
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