宁德时代(300750.SZ)

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宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇二二年九月  目 录 第一章 总则................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股份................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5 第一节 股东............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18 第五章 董事会 ............................................................................................................. 22 第一节 董事.......................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 28 第七章 监事会 ............................................................................................................. 30 第一节 监事.......................................................................................................... 30 第二节 监事会 ...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 32 第一节 财务会计制度和利润分配 .......................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 36 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 36 第一节 通知.......................................................................................................... 36 第二节 公告.......................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................. 40  第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日在深 圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币244,047.1007万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投 资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 2 例、出资方式及出资时间如下： 认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭 2015 年 12 1 20,000 20,000 50 净资产 投资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10,000 10,000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投 2015 年 12 3 资管理合伙企业（有限 6,000 6,000 15 净资产 月 15 日 合伙） 2015 年 12 4 李 平 4,000 4,000 10 净资产 月 15 日 合计 40,000 40,000 100 — — 第二十条 公司的股份总数为244,047.1007万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 3  （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 4 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 5 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 6  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分 配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 7 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购 买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程 第四 十一 条第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 8 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上， 且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计 计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当按《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构 对交易标的出具的审计报告或评估报告。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 9  （二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等， 可免于按照本章程第四十二条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第（三）项或者第（五）项标 准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程第四十 二条规定的履行股东大会审议程序。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 10 持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适 用前款规定。 第四十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过三千万元且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东大会审议， 还应当参照本章程第四十二条的规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 11 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 12  第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 13 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 15  第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 16 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式 表决 情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 17  第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 18 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集以案的股东大会决议 公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应 当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的 投票意见，并按其意见代为表决。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决 权的 非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三 分之 二以 上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观 19 意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十七 条所规定的恶意收购情形发生时。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任 董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格 审查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行 职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 20  第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票 人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 21 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的， 公司应解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 22  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 23 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 24  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 25 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交 易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十二条所指“交易”相同。 （二） 本章程第四十四条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五 十的控股子公司，免于适用前述规定。 （四） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上的 关联 交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 第一百一十六条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： 26  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的， 不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理 人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 27  第一百二十五条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件 等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议 可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（六）关于勤勉 28 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行 29 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监 事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 30  监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事 应当在会议记录上签名。 31  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十五条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定进 行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 32 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件 的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续 经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 33  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总 资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 34  （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来 的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会 审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分 配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 35  第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通 知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其他方式 发出。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十八条 的规 36 定发出。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十八条 的规 定发出。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（ 或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体 刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 37  第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 38 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 39  第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 40 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇一条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院提 起诉讼。 第二百〇二条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件的规定为准。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 （以下无正文） 41 

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇二二年五月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 28 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 30 第一节 监事......................................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 32 第一节 财务会计制度和利润分配..................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 35 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 36 第一节 通知......................................................................................................................... 36 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 40 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 40  第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日在深 圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币233,071.4910万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 2 例、出资方式及出资时间如下： 认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20，000 20，000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10，000 10，000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6，000 6，000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4，000 4，000 10 净资产 月 15 日 合计 40，000 40，000 100 — — 第二十条 公司的股份总数为233,071.4910万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 3  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 4 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 5  第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 6 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 7  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十一 条第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 8  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计 计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当按《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构 对交易标的出具的审计报告或评估报告。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此 9 类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等， 可免于按照本章程第四十二条第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第（三）项或者第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程第四十二 条规定的履行股东大会审议程序。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 10 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适 用前款规定。 第四十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过三千万元且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东大会审议， 还应当参照本章程第四十二条的规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： 11  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 12 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 13  第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 14  （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 15 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16  第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 17  第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 18  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集以案的股东大会决议 公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应 当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的 投票意见，并按其意见代为表决。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十七条所 19 规定的恶意收购情形发生时。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 20 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 21  第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 22  第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 23  第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 24  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 25  （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十二条所指“交易”相同。 （二） 本章程第四十四条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分之五 十的控股子公司，免于适用前述规定。 （四） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 第一百一十六条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 26  （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十五条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 27  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员， 28 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 29 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 30  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 31  第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十五条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 32  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 33 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 34 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 35  第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其他方式 发出。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十八条的规 定发出。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十八条的规 36 定发出。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 37 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 38 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 39  第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 40 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及 章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院提 起诉讼。 第二百零二条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定 执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件的规定为准。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 （以下无正文） 41 

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇二一年五月  目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 20 第一节 董事......................................................................................................................... 20 第二节 董事会..................................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 26 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度和利润分配 ..................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 34 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 34 第一节 通知......................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................. 38  第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法 律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日在深 圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币232,900.7802万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 例、出资方式及出资时间如下： 2  认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20，000 20，000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10，000 10，000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6，000 6，000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4，000 4，000 10 净资产 月 15 日 合计 40，000 40，000 100 — — 第十九条 公司的股份总数为232,900.7802万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 3 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 4  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十条 第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8  公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过三千万元以上； 9  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），金额在 一千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 10  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 11 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 12  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 13  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 14 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 15  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 17  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十四条所 规定的恶意收购情形发生时。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 18  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 20 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； 21  （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 22  第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 23  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十一条所指“交易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、受赠现金资产除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 24  第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 25 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 26  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 27  第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 29  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 30 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 31 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 32  （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 33  第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 34  第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其 他方式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 35 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 36 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 37  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 38  第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人 员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民 法院提起诉讼。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 内证券交易所上市之日起生效。 （以下无正文） 39 

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇二〇年十月  目 录 第一章 总则............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................ 5 第一节 股东 ........................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 16 第五章 董事会 ....................................................................................... 20 第一节 董事 ...................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................... 26 第七章 监事会 ....................................................................................... 28 第一节 监事 ...................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................... 30 第一节 财务会计制度和利润分配 ........................................................ 30 第二节 内部审计 ................................................................................ 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................... 34 第十章 通知和公告................................................................................. 34 第一节 通知 ...................................................................................... 34 第二节 公告 ...................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................ 35 第二节 解散和清算 ............................................................................ 36 第十二章 修改章程................................................................................. 38 第十三章 附则 ....................................................................................... 38  第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币232,947.4028万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 例、出资方式及出资时间如下： 2  认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20，000 20，000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10，000 10，000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6，000 6，000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4，000 4，000 10 净资产 月 15 日 合计 40，000 40，000 100 — — 第十九条 公司的股份总数为232,947.4028万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 3 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 4  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十条 第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8  公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过三千万元以上； 9  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），金额在 一千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 10  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 11 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 12  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 13  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 14 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 15  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 17  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十四条所 规定的恶意收购情形发生时。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 18  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 20 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； 21  （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 22  第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 23  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十一条所指“交易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、受赠现金资产除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 24  第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 25 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 26  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 27  第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 29  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 30 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 31 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 32  （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 33  第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 34  第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其 他方式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 35 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 36 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 37  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 38  第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人 员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民 法院提起诉讼。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 内证券交易所上市之日起生效。 （以下无正文） 39 

公告内容详见附件

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇一九年十一月  目 录 第一章 总则................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................2 第三章 股份................................................................................................................2 第一节 股份发行...................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................3 第三节 股份转让...................................................................................................4 第四章 股东和股东大会............................................................................................5 第一节 股东...........................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定...............................................................................7 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 16 第五章 董事会......................................................................................................... 20 第一节 董事........................................................................................................ 20 第二节 董事会.................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 26 第七章 监事会......................................................................................................... 28 第一节 监事........................................................................................................ 28 第二节 监事会.................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................. 30 第一节 财务会计制度和利润分配.................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................ 33 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 34 第十章 通知和公告................................................................................................. 34 第一节 通知........................................................................................................ 34 第二节 公告........................................................................................................ 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................ 36 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 38  第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币220,839.97万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 例、出资方式及出资时间如下： 2  认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20，000 20，000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10，000 10，000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6，000 6，000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4，000 4，000 10 净资产 月 15 日 合计 40，000 40，000 100 — — 第十九条 公司的股份总数为220,839.97万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 3 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 4  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十条 第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8  公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过三千万元以上； 9  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），金额在 一千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 10  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 11 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 12  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 13  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 14 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 15  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 17  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十四条所 规定的恶意收购情形发生时。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 18  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 20 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； 21  （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 22  第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 23  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十一条所指“交易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、受赠现金资产除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 24  第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长 三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日 以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 25 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 26  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 27  第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 29  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 30 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 31 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 32  （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 33  第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 34  第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其 他方式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 35 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 36 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 37  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 38  第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人 员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民 法院提起诉讼。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 内证券交易所上市之日起生效。 （以下无正文） 39 

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇一九年四月  目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 5 第一节 股东 ............................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 16 第五章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 ............................................................................................. 20 第二节 董事会 ......................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................. 28 第一节 监事 ............................................................................................. 28 第二节 监事会 ......................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第一节 财务会计制度和利润分配 ............................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... 34 第十章 通知和公告....................................................................................... 34 第一节 通知 ............................................................................................. 34 第二节 公告 ............................................................................................. 35 1 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 35 第二节 解散和清算 .................................................................................. 36 第十二章 修改章程....................................................................................... 38 第十三章 附则 .............................................................................................. 38 2  第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币219,444.50万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 例、出资方式及出资时间如下： 2  认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20，000 20，000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10，000 10，000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6，000 6，000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4，000 4，000 10 净资产 月 15 日 合计 40，000 40，000 100 — — 第十九条 公司的股份总数为219,444.50万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 3 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 4  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十条 第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8  公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过三千万元以上； 9  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），金额在 一千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 10  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 11 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 12  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 13  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 14 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 15  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 17  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十四条所 规定的恶意收购情形发生时。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 18  第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满以前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 20 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； 21  （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 22  第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 23  第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十一条所指“交易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、受赠现金资产除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 24  第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 25 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 26  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 27  第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28  第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 29  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 30 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 31 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 32  （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 33  第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 34  第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其 他方式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 35 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 36 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 37  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 38  第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人 员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民 法院提起诉讼。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 内证券交易所上市之日起生效。 （以下无正文） 39 

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇一八年十一月 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 5 第一节 股东 ............................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 16 第五章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 ............................................................................................. 20 第二节 董事会 ......................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................. 28 第一节 监事 ............................................................................................. 28 第二节 监事会 ......................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第一节 财务会计制度和利润分配 ............................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... 34 第十章 通知和公告....................................................................................... 34 第一节 通知 ............................................................................................. 34 第二节 公告 ............................................................................................. 35 1 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 35 第二节 解散和清算 .................................................................................. 36 第十二章 修改章程....................................................................................... 38 第十三章 附则 .............................................................................................. 38 2 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币219,501.74万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 例、出资方式及出资时间如下： 2 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20,000 20,000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10,000 10,000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6,000 6,000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4,000 4,000 10 净资产 月 15 日 合计 40,000 40,000 100 — — 第十九条 公司的股份总数为219,501.74万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 3 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 4 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 6 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十条 第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过三千万元以上； 9 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），金额在 一千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 10 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 11 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 12 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 13 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 14 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 15 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 17 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十四条所 规定的恶意收购情形发生时。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 18 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 20 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； 21 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 22 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 23 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十一条所指“交易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、受赠现金资产除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 24 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 25 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 26 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 27 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 28 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 29 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 30 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 31 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 32 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 33 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其 他方式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 34 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 定发出。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 35 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 36 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 37 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 38 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人 员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民 法院提起诉讼。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 内证券交易所上市之日起生效。 （以下无正文） 39 

宁德时代新能源科技股份有限公司 章程 二〇一八年八月 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 5 第一节 股东 ............................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 16 第五章 董事会 .............................................................................................. 20 第一节 董事 ............................................................................................. 20 第二节 董事会 ......................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................. 27 第一节 监事 ............................................................................................. 27 第二节 监事会 ......................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 30 第一节 财务会计制度和利润分配 ............................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... 33 第十章 通知和公告....................................................................................... 34 第一节 通知 ............................................................................................. 34 第二节 公告 ............................................................................................. 35 1 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 35 第二节 解散和清算 .................................................................................. 36 第十二章 修改章程....................................................................................... 38 第十三章 附则 .............................................................................................. 38 2 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 有关法律、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立；在福建省宁德市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350900587527783P。 第三条 公司于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股217,243,733股，于2018年6月11日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁德时代新能源科技股份有限公司。 公司英文名称：Contemporary Amperex Technology Co.，Limited 第五条 公司住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号（邮政编码：352100）。 第六条 公司注册资本为人民币217,243.70万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审 议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 1 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为解决全球环境问题提供高效能源存储方案。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料 电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风 光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资； 锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购股份数、认缴出资额、出资比 例、出资方式及出资时间如下： 2 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 认购股份 认缴出资额 出资比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 （万股） （万元） （%） 方式 宁波梅山保税港区瑞庭投 2015 年 12 1 20，000 20，000 50 净资产 资有限公司 月 15 日 2015 年 12 2 黄世霖 10，000 10，000 25 净资产 月 15 日 宁波联合创新新能源投资 2015 年 12 3 6，000 6，000 15 净资产 管理合伙企业（有限合伙） 月 15 日 2015 年 12 4 李 平 4，000 4，000 10 净资产 月 15 日 合计 40，000 40，000 100 — — 第十九条 公司的股份总数为217,243.70万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 3 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 4 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 5 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 6 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有 7 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外），须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十条 第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 本条所指“交易”是指下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； 8 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。 上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请 豁免将相关交易提交股东大会审议。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且 绝对金额超过三千万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），金额在 9 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 一千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时 召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 10 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 11 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 12 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 13 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 14 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况 15 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（四）项所述担保事项； 16 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避 表决。 股东大会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东大会的有表决权的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十四条所 17 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 规定的恶意收购情形发生时。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审 查后，分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表和一名监事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 18 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的有表决权的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满之日为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 19 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司每连续二十四个月内更换的董事不得超过全部董事人数的二分之一；如因董事 辞职、或因董事违反法律、行政法规、本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本 章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该二分之一的限制。连选连任的董事不视 为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 20 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 21 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 范性文件、公司管理制度相关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 22 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购买或者出售资产、对外担保、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在公司发生危机情况时，在不违反法律法规强制性规定的前提下，及时采 取有效措施，维护公司的稳定和股东利益； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 23 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第 四十一条所指“交易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东大会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易 金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 交易（提供担保、受赠现金资产除外），须经董事会审议。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到 以上标准之一的事项，由总经理审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，设副董事长三人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 开十日前以专人送达、信件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 24 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、信件、 传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。如有紧 急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人） 可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表 决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会 议可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 25 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 26 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理协助 总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。公司副总经理和财务总监 向总经理负责并报告工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 27 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一 人。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 28 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 29 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务会计报告按照法律、行政法规、部门规章的有关规定 进行编制、上报和信息披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向中国证监会和证券交易所 报送年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的， 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持 续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审 计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 31 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、 现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未 来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 32 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的 利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 33 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或证券交易所认可的其 他方式发出。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，按照本章程第一百六十五条的规 定发出。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 34 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登 公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定刊物上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 35 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 刊物上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 36 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 37 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 38 宁德时代新能源科技股份有限公司章程 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在福建省宁德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人 员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民 法院提起诉讼。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并于境 内证券交易所上市之日起生效。 （以下无正文） 39 

公告内容详见附件