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华信新材(300717.SZ)

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公司章程—华信新材(300717)
华信新材:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-19
江苏华信新材料股份有限公司 章 程 二 0 一八年六月 目录 第一章 总则.............................................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................................................................3 第三章 股份.............................................................................................................................................................3 第一节 股份发行................................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购.................................................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会.........................................................................................................................................6 第一节 股东........................................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会................................................................................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集.................................................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开.................................................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................................................... 13 第五章 董事会.......................................................................................................................................................16 第一节 董事......................................................................................................................................................16 第二节 董事会.................................................................................................................................................. 18 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................................................................21 第七章 监事会.......................................................................................................................................................22 第一节 监事......................................................................................................................................................22 第二节 监事会.................................................................................................................................................. 23 第八章 党委 .........................................................................................................................................................24 第九章 财务、会计和审计...................................................................................................................................24 第一节 财务会计制度...................................................................................................................................... 24 第二节 内部审计.............................................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................................................... 27 第十章 通知与公告...............................................................................................................................................28 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................................ 28 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................................................28 第二节 解散和清算..........................................................................................................................................29 第十二章 修改章程...............................................................................................................................................30 第十三章 附则.......................................................................................................................................................31 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公司党委 的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 江苏华信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,系由江苏华信塑业发展有限公司整体变更而成,在徐州市工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:913203007036025426。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1600 万股,该普通股股票于 2017 年 11 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:江苏华信新材料股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu Huaxin New Material Co., Ltd. 第五条 公司住所:新沂市大桥东路 189 号;邮编:221416。 第六条 公司注册资本为人民币 10240 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 股份公司的经营宗旨为:创新引领、持续发展,以人为本、善待员工,为客户创造 价值,实现股东利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无,一般经营项目:智能卡基材、 环保型新材料(土工膜、透气膜、装饰装潢片膜)、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务。化 工原料(危险品除外)销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时股本总额为 4,800 万股,每股面值为人民币 1 元,各发起人的名称(或 姓名)、认购股份数额、认购比例、出资方式及出资时间如下: 序 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 江苏华智工贸实业有限公司 3264.000 68.000% 净资产折股 2013.10 苏州国发智富创业投资企业 2 576.000 12.000% 净资产折股 2013.10 (有限合伙) 乾道投资基金管理(北京)有 3 480.000 10.000% 净资产折股 2013.10 限公司 北京同创共享创业投资中心 4 240.000 5.000% 净资产折股 2013.10 (有限合伙) 盐城市中科盐发创业投资企 5 147.696 3.077% 净资产折股 2013.10 业(有限合伙) 常熟市中科虞山创业投资企 6 92.304 1.923% 净资产折股 2013.10 业(有限合伙) 合计 4,800 100 % - - 第十九条 公司股份总数为 10240 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)实施稳定股价预案。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股份公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的 利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (八)证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制 人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十三条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) (七)贷款:所涉及金额单次超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票服务为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,提议应当以书面形式提出。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送 交易所备案。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理部 门派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通 知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则,使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股 东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定 审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、 交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应 当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非 独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出 提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司在选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。 累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场进入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。本届 董事会任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注 公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 为履行勤勉义务,董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进 行讨论,亦可要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参 加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精 神。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零七条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司董事会秘书、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,不设副董事长。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公 司提供财务资助等)、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等 交易行为,董事会的交易审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对 金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (六)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 1000 万元(不含 1000 万元), 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含 5%)的关联交易。 公司与关联法人发生的金额在 100 万元(含 100 万元)至 1000 万元(不含 1000 万元)且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含 5%) 的关联交易由董事会批准。 (七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事 会批准,并依据控股子公司的章程规定执行。 (八)贷款:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉及金额单次不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%或不超过 5,000 万元的权限; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司 的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的, 从其规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的 意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、邮件、电话;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行董事长的职务。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点; (二)会议的期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用电话等通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3 名,由董事会聘 任或解聘。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形以及关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理应当列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理由经理提名,董事会聘任或解聘。副经理直接对经理负责,向其 汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会,由 3 名监事组成,其中 1 名监事由职工代表担任。 监事会设主席 1 人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限;; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十四条 公司设立中国共产党江苏华信新材料股份有限公司委员会,开展党的活动。 公司应当为党的组织活动提供必要条件,发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第一百五十五条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等 按照党内有关规定执行。 第一百五十六条 公司党组织发挥政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致;认真落实党风廉洁建设主体责任;领导公司思 想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体 系引领企业文化建设;加强基层党组织建设和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和 党员先锋模范作用。 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损,不得 向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分 配利润的原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)利润分配的期间间隔:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为 正数的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期现金或股票股利分配。 (四)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (五)利润分配的条件和比例: 1、现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正 数的情况下,应当采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10%;也可以同时采取股票股利分配方式,但以现金方式分配的利润在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%。 2、发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹 配时,公司可以在满足上述现金利润分配条件后,采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符 合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公 司实施差异化现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%,或绝对金额超过 3,000 万元。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六)利润分配应履行的审议程序: 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在 审议利润分配方案时,需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股 东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发 表独立意见。 (七)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现 金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策; 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利 润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;公司董事会未做出 现金利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如 有)和公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董 事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司 生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外, 公司不进行利润分配政策调整。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一百七十一条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)情况紧急的,可以口头通知,但是需被通知者书面确认; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告 或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司 通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十八条 公司指定《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时 指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 第一百九十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单扣,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百九十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百零三条 本章程用中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零六条 本章程由董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市后生效及实施。 江苏华信新材料股份有限公司 二 0 一八年六月
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华信新材:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-21
江苏华信新材料股份有限公司 章 程 二 0 一七年十一月 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................................... 2 第三章 股份 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................. 4 第三节 股份转让 .............................................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................................... 5 第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 .............................................................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................... 15 第五章 董事会..................................................................................................................................................... 18 第一节 董事 .................................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 24 第七章 监事会..................................................................................................................................................... 25 第一节 监事 .................................................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 26 第八章 财务、会计和审计................................................................................................................................. 27 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................................... 27 第二节 内部审计 ............................................................................................................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................ 31 第九章 通知与公告............................................................................................................................................. 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................ 32 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................................ 33 第十一章 修改章程............................................................................................................................................. 34 第十二章 附则..................................................................................................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 江苏华信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,系由江苏华信塑业发展有限公司整体变更而成,在徐州市工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:913203007036025426。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民 币普通股 1600 万股,该普通股股票于 2017 年 11 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:江苏华信新材料股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu Huaxin New Material Co., Ltd. 第五条 公司住所:新沂市大桥东路 189 号;邮编:221416。 第六条 公司注册资本为人民币 6400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 股份公司的经营宗旨为:创新引领、持续发展,以人为本、善待员工,为客户创造 价值,实现股东利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无,一般经营项目:智能卡基材、 环保型新材料(土工膜、透气膜、装饰装潢片膜)、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务。化 工原料(危险品除外)销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时股本总额为 4,800 万股,每股面值为人民币 1 元,各发起人的名称(或 姓名)、认购股份数额、认购比例、出资方式及出资时间如下: 序 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 江苏华智工贸实业有限公司 3264.000 68.000% 净资产折股 2013.10 苏州国发智富创业投资企业 2 576.000 12.000% 净资产折股 2013.10 (有限合伙) 乾道投资基金管理(北京)有 3 480.000 10.000% 净资产折股 2013.10 限公司 北京同创共享创业投资中心 4 240.000 5.000% 净资产折股 2013.10 (有限合伙) 盐城市中科盐发创业投资企 5 147.696 3.077% 净资产折股 2013.10 业(有限合伙) 常熟市中科虞山创业投资企 6 92.304 1.923% 净资产折股 2013.10 业(有限合伙) 合计 4,800 100 % - - 第十九条 公司股份总数为 6400 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)实施稳定股价预案。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的股份公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的 利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (八)证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制 人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十三条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 (六)公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) (七)贷款:所涉及金额单次超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票服务为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,提议应当以书面形式提出。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送 交易所备案。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管理部 门派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通 知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则,使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股 东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定 审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、 交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应 当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非 独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出 提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司在选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。 累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场进入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 第九十八条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。本届 董事会任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注 公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 为履行勤勉义务,董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进 行讨论,亦可要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参 加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精 神。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零七条 本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司董事会秘书、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,不设副董事长。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公 司提供财务资助等)、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等 交易行为,董事会的交易审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对 金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (六)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 1000 万元(不含 1000 万元), 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含 5%)的关联交易。 公司与关联法人发生的金额在 100 万元(含 100 万元)至 1000 万元(不含 1000 万元)且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含 5%) 的关联交易由董事会批准。 (七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易由董事 会批准,并依据控股子公司的章程规定执行。 (八)贷款:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉及金额单次不超过公司最近一 期经审计净资产的 50%或不超过 5,000 万元的权限; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司 的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的, 从其规定。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的 意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、邮件、电话;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行董事长的职务。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点; (二)会议的期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用电话等通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3 名,由董事会聘 任或解聘。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形以及关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 经理应当列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理由经理提名,董事会聘任或解聘。副经理直接对经理负责,向其 汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会,由 3 名监事组成,其中 1 名监事由职工代表担任。 监事会设主席 1 人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限;; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损,不得 向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得参与分 配利润的原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)利润分配的期间间隔:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为 正数的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期现金或股票股利分配。 (四)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (五)利润分配的条件和比例: 1、现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正 数的情况下,应当采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10%;也可以同时采取股票股利分配方式,但以现金方式分配的利润在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%。 2、发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹 配时,公司可以在满足上述现金利润分配条件后,采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符 合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公 司实施差异化现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%,或绝对金额超过 3,000 万元。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六)利润分配应履行的审议程序: 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在 审议利润分配方案时,需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股 东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发 表独立意见。 (七)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现 金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策; 利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利 润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;公司董事会未做出 现金利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如 有)和公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董 事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司 生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外, 公司不进行利润分配政策调整。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百六十八条 公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)情况紧急的,可以口头通知,但是需被通知者书面确认; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或 本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司 通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条 公司指定《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时 指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。 公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第一百七十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒体上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 第一百八十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单扣,认为公司财产不足 清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百条 本章程用中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司 登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零三条 本章程由董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零六条 本章程经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市后生效及实施。 江苏华信新材料股份有限公司 二 0 一七年十一月
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华信新材:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-24
江苏华信新材料股份有限公司 章程(草案) (上市后适用) 目录 第一章总则 ............................................................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围......................................................................................................................................... 2 第三章股份 ............................................................................................................................................................ 4 第一节股份发行................................................................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 .................................................................................................................................... 5 第三节股份转让................................................................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会......................................................................................................................................... 5 第一节股东........................................................................................................................................................ 6 第二节股东大会................................................................................................................................................ 7 第三节股东大会的召集 .................................................................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .......................................................................................................................11 第五节股东大会的召开 .................................................................................................................................. 12 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................................................... 15 第五章董事会 ...................................................................................................................................................... 18 第一节董事...................................................................................................................................................... 18 第二节董事会.................................................................................................................................................. 21 第六章经理及其他高级管理人员....................................................................................................................... 24 第七章监事会 ...................................................................................................................................................... 25 第一节监事...................................................................................................................................................... 25 第二节监事会.................................................................................................................................................. 26 第八章财务、会计和审计................................................................................................................................... 27 第一节财务会计制度...................................................................................................................................... 27 第二节内部审计.............................................................................................................................................. 31 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................................................... 31 第九章通知与公告............................................................................................................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................................... 32 第一节合并、分立、增资和减资 .................................................................................................................. 32 第二节解散和清算.......................................................................................................................................... 33 第十一章修改章程............................................................................................................................................... 34 第十二章附则 ...................................................................................................................................................... 35 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条江苏华信新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民 共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,系由江苏华信塑业发展有限公司整体变更而成,在徐州市工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 913203007036025426。 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股【】万股,该普通股股票于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条公司注册名称:江苏华信新材料股份有限公司 公司英文名称:Jiangsu Huaxin New Material Co., Ltd. 第五条公司住所:新沂市大桥东路 189 号;邮编:221416。 第六条公司注册资本为人民币【】元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘 书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条股份公司的经营宗旨为:创新引领、持续发展,以人为本、善待员工,为客户 创造价值,实现股东利益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无,一般经营项目:智能卡 基材、环保型新材料(土工膜、透气膜、装饰装潢片膜)、新型包装材料研发、生产、 销售及技术服务。化工原料(危险品除外)销售。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条公司设立时股本总额为 4,800 万股,每股面值为人民币 1 元,各发起人的名称 (或姓名)、认购股份数额、认购比例、出资方式及出资时间如下: 序 持股比例 发起人姓名/名称 持股数(万股) 出资方式 出资时间 号 (%) 1 江苏华智工贸实业有限公司 3264.000 68.000% 净资产折股 2013.10 苏州国发智富创业投资企业 2 576.000 12.000% 净资产折股 2013.10 (有限合伙) 乾道投资基金管理(北京)有 3 480.000 10.000% 净资产折股 2013.10 限公司 北京同创共享创业投资中心 4 240.000 5.000% 净资产折股 2013.10 (有限合伙) 盐城市中科盐发创业投资企 5 147.696 3.077% 净资产折股 2013.10 业(有限合伙) 常熟市中科虞山创业投资企 6 92.304 1.923% 净资产折股 2013.10 业(有限合伙) 合计 4,800 100 % - - 第十九条公司股份总数为【】万股,其中普通股为【】股,社会公众股为【】股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)实施稳定股价预案。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的股份公司股份,自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 第三十五条股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和公司社会公众股东的利益。 第二节股东大会 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元; (八) 证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提交股 东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 (六)公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) (七)贷款:所涉及金额单次超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票服务为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,提议应当以书面形式提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有 关文件报送交易所备案。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券 监督管理部门派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则,使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开 会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董 事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任 的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东 大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 公司在选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。 累积投票制即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议 通过之日起就任。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场进入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 第九十八条董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达 明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持 续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推 卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 为履行勤勉义务,董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论,亦可要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履 职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第一百零一条董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零七条本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司董事会秘书、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,不设副董事长。 第一百一十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或 出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助(含 委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,董事会的交易审批权限为: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请 股东大会以特别决议审议通过; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额低于 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额低于 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金 额低于 300 万元人民币; (六)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 1000 万元(不含 1000 万元),或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含 5%)的关联交易。 公司与关联法人发生的金额在 100 万元(含 100 万元)至 1000 万元(不含 1000 万 元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%(不含 5%)的关联交易由董事会批准。 (七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的 交易由董事会批准,并依据控股子公司的章程规定执行。 (八)贷款:董事会根据公司生产经营发展的需要,具有在所涉及金额单次不超过 公司最近一期经审计净资产的 50%或不超过 5,000 万元的权限; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所 另有规定的,从其规定。 第一百一十五条董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情 权。 第一百一十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、邮件、电话;通知时限为:会议召开 3 日前。 第一百一十九条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行董事长的职务。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点; (二)会议的期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上 通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十二条董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用电话等通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会开会时应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董 事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百二十六条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3 名,由董事 会聘任或解聘。 第一百二十七条本章程关于不得担任董事的情形以及关于董事的忠实义务、勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十九条经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条经理应当列席董事会会议。 第一百三十二条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条公司副经理由经理提名,董事会聘任或解聘。副经理直接对经理负责, 向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百三十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十八条监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十八条公司设监事会,由 3 名监事组成,其中 1 名监事由职工代表担任。 监事会设主席 1 人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十九条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限;; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十七条公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25 %。 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润 分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2) 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)利润分配的期间间隔:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未 分配利润为正数的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的 盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 (四)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行 利润分配。 (五)利润分配的条件和比例: 1、现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未 分配利润为正数的情况下,应当采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%;也可以同时采取股票股利分配方式,但以现金方式 分配的利润在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价格与公司 股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金利润分配条件后,采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以发放股票股 利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑 对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下,公司实施差异化现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,或绝对金额超过 3,000 万元。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六)利润分配应履行的审议程序: 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董 事表决同意。监事会在审议利润分配方案时,需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的过半 数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常 经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预 案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策;利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行 说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东大会批准;公司 董事会未做出现金利润分配方案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,并在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事(如有)和公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整: 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准,独立董事应 当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的 意见。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司 经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以 前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上 五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。 第二节内部审计 第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一百六十八条公司的通知可以以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)情况紧急的,可以口头通知,但是需被通知者书面确认; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公 告或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公 告或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公 告或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十五条公司指定《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司 指定媒体上公告。 第一百七十八条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定媒 体上公告。 第一百八十一条公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第一百八十九条债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单扣,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十九条释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百条本章程用中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百零三条本章程由董事会负责解释。 第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零六条本章程经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市后生效及实施。
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