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德艺文创(300640.SZ)

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公司章程—德艺文创(300640)
德艺文创:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-20
德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 中国福州 二〇二〇年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................5 第三节 股份转让 ................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 19 第五章 董事会 ......................................................................................................... 25 第一节 董事 ..................................................................................................... 25 第二节 董事会 ................................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 34 第七章 监事会 ......................................................................................................... 36 第一节 监事 ..................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................... 43 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通知 ..................................................................................................... 44 第二节 公告 ..................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 48 第十二章 附则 ......................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市市场监督 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 集团名称:德艺文化创意集团 集团简称:德艺集团 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓 楼区五四路 158 号环球广 场 1701 单元,邮政编码 350001。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六条 公司注册资本为 220,774,000 元(单位:人民币元,下同)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 一般项目:组织文化艺术交流活动;文艺创作;图文设计制作;数字文化创 意内容应用服务;会议及展览服务;工业设计服务;专业设计服务;企业形象策 划;动漫游戏开发;软件开发;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外); 工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙 及其制品除外);日用陶瓷制品制造;礼品花卉销售;日用品批发;日用品销售; 日用杂品销售;日用百货销售;纺织、服装及家庭用品批发;电子产品销售;智 能家庭消费设备销售;玩具、动漫及游艺用品销售;文具用品批发;体育用品及 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 器材批发;第二类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品销售; 互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动) 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;出版物批发;出版物零 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 合计 6,000 —— 第十九条 公司股份总数为 220,774,000 股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会在审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十二条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,应当提交股东大会审议: - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于履行股东大会审议程序。 第四十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当聘请符合《证券法》规 定的证券服务机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东 大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明 的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十九条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累积投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第一百条规定的时间就任,拟离任 独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事不得与公司及其主要股东存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼任除董事会专门 委员会委员外的其他任何职务。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决 程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会 议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和 决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下 列标准之一的,应提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 达到下列标准之一的,应提交董事会审议并及时披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十四条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规 定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百三十九条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下 列标准之一,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额在 1000 万元以下; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额在 100 万元以下; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额在 1000 万元以下; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额在 100 万元以下。 上述指标就算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十九条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十六条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十三条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十六条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十八条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊及巨潮资讯网等网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (五)关联人包括关联法人和关联自然人 1、具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人: (1)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织; (2)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织; (3)由本章程所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(独 立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织; (4)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; (5)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与上述第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第(2) 项情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事 担任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 2、具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人; (2)公司董事、监事及高级管理人员; (3)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人 员; (4)前述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母; (5)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (1)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内,具有前述规定情形之一的; (2)过去十二个月内,曾经是公司关联人的。 (六)关联交易 关联交易包括下列事项: - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、本章程第二百二十二条第(四)项规定的交易事项 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “超过”、“不足”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施 行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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德艺文创:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-24
德艺文化创 意集团股 份 有限公司 章 程 中国福州 二〇二〇年八月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 34 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 44 第一节 通知 .................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 49 第十二章 附则 ...................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 220,774,000 元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:组织文化艺术交流 活动;文艺创作;图文设计制作;数字文化创意内容应用服务;会议及展览服务; 工业设计服务;专业设计服务;企业形象策划;动漫游戏开发;软件开发;工艺 美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及 其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);日用陶瓷制品制 造;礼品花卉销售;日用品批发;日用品销售;日用杂品销售;日用百货销售; 纺织、服装及家庭用品批发;电子产品销售;智能家庭消费设备销售;玩具、动 漫及游艺用品销售;文具用品批发;体育用品及器材批发;第二类医疗器械销售; 日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品销售;互联网销售(除销售需要许可的 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项 目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;出版物出版;出版物批发;出版物 零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 220,774,000 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十二条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明 的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和 - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十二条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法 律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十七条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十九条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于会 议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊及巨潮资讯网 等网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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德艺文创:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-07
德艺文 化创 意集团 股份 有限 公司 章 程 中国福州 二〇二〇年五月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................19 第五章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事 ......................................................................................................25 第二节 董事会 ..................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 34 第七章 监事会.......................................................................................................... 36 第一节 监事 ......................................................................................................36 第二节 监事会 ..................................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................40 第二节 内部审计 ..............................................................................................43 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通知 ......................................................................................................44 第二节 公告 ......................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................46 第二节 解散和清算 ..........................................................................................47 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 49 第十二章 附则.......................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 220,774,000 元(单位:人民币元,下同)。 -1 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营);医 疗器械销售;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;其他未列明的化 工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);其他未列明批发业;其他未列明 零售业。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 220,774,000 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十二条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明 的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和 - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十二条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法 律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十七条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十九条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于会 议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊及巨潮资讯网 等网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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德艺文创:公司章程(2020年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-14
德艺文化创 意集团股 份 有限公司 章 程 中国福州 二〇二〇年一月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 34 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 44 第一节 通知 .................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 49 第十二章 附则 ...................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 220,864,000 元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 220,864,000 股,均为人民币普通股,每股面值 为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十二条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明 的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和 - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十二条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法 律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十七条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十九条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于会 议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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德艺文创:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-17
德艺文 化创 意集团 股份 有限 公司 章 程 中国福州 二〇一九年九月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................19 第五章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事 ......................................................................................................25 第二节 董事会 ..................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 34 第七章 监事会.......................................................................................................... 36 第一节 监事 ......................................................................................................36 第二节 监事会 ..................................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................40 第二节 内部审计 ..............................................................................................43 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第一节 通知 ......................................................................................................44 第二节 公告 ......................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................46 第二节 解散和清算 ..........................................................................................47 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 49 第十二章 附则.......................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 220,599,000 元(单位:人民币元,下同)。 -1 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 220,599,000 股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十二条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明 的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和 - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十二条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法 律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十七条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十九条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于会 议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零八条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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德艺文创:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-09
德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 中国福州 二〇一九年五月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 34 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 43 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 44 第一节 通知 .................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 46 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 48 第十二章 附则 ...................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 220,599,000 元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 220,599,000 股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十二条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和 决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制 度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十二条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法 律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十三条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十七条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十八条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十九条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十五条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十八条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于会 议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十二条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策为: - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零八条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 50 -
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德艺文创:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-12
德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 中国福州 二〇一九年一月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 34 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 43 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 44 第一节 通知 .................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 46 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 48 第十二章 附则 ...................................................................................................... 49 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 147,066,000 元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 147,066,000 股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十二条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十三条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十八条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十四条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实 际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决 策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制度 和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审 议: - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十三条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规 定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十八条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季 度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十九条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十六条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十三条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十六条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十八条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 50 -
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德艺文创:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-29
德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 中国福州 二〇一八年六月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 18 第五章 董事会 ...................................................................................................... 24 第一节 董事 .................................................................................................. 24 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 33 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 43 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 43 第一节 通知 .................................................................................................. 43 第二节 公告 .................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 46 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 48 第十二章 附则 ...................................................................................................... 48 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 14,400 万元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 单位:万股 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 14,400 万股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 除上述第(一)项至第(七)项所列情形之外的对外担保事项,由董事会审 议批准。 第四十二条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重 大关联交易,公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资 产评估事务所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十八条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进 行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超 过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十九条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公 司主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实 际情况,制定投融资、对外担保和关联交易等管理制度,确定公司投融资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决 策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对外担保制度 和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审 议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的,应提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第一百二十三条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十八条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十九条 董事会审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季 度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十六条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席于 会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十三条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十六条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元,或占最近一期经审计总资产的 30% 以上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十八条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达 日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通 讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出 的,发出日视为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第二百条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十二条 释义 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、证券交易所认定的其他交易。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 50 -
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德艺文创:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-26
德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 中国福州 二〇一八年五月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 33 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 45 第一节 通知 .................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 49 第十二章 附则 ...................................................................................................... 50 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 14,400 万元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 14,400 万股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其所持有的本公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其所持有的本公司股份;在公司首次公开发 行股票上市之日起 12 个月后离职的,在离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。因公司进行权益分派等导致公司的董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规 定。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规 定,行使对外担保的决策权。 第四十二条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上的; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上的。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大应继续对其余候选人进行 表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过 三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留作董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十八条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资管理制度、对外担保制度和关联交易等制度,确定公司投 融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权 限范围和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对 外担保制度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十六条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 董事会审计委员会的主要职责是: - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百三十九条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及除董事会秘书 外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十四条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席, 于会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十四条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,或占最近一期经审计总资产的 10%以 上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司应当设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对董事会负责,向董事会会报告工作。 第一百八十五条 内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置 专职人员从事内部审计工作。 内部审计部门的负责人应当为专职,经审计委员会提名,由董事会任免。 第一百八十七条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十八条 内部审计部门应当履行下列主要职责: (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向董事会或审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部 审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评 价公司内部控制的有效性,并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内 部控制的建议。 第一百九十条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合 理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百九十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百九十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督 促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整 改措施的落实情况。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零三条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达日 期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通讯 成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出的, 发出日视为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、法律、法规或深圳证券交易所认定的其他交易。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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公告日期:2017-04-28
德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 中国福州 二〇一七年四月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 33 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 45 第一节 通知 .................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 49 第十二章 附则 ...................................................................................................... 50 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为 8,000 万元(单位:人民币元,下同)。 -1- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 -2- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 吴体芳 3,808.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 2 陈岚 600.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 300.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 5 朱峰 295.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 7 王斌 60.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 10 陈云 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 11 吴冰 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 12 侯祥榕 42.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 14 郭翔 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 16 李晓毅 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 -3- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 17 吴国顺 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 18 吴彦 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 21 张军 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 24.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 23 白泉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 25 龚翌 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 26 潘勇 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 30 吴承 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 12.00 净资产 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为 8,000 万股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -4- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 -5- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其所持有的本公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其所持有的本公司股份;在公司首次公开发 行股票上市之日起 12 个月后离职的,在离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。因公司进行权益分派等导致公司的董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 -7- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -8- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 -9- 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; - 10 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规 定。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规 定,行使对外担保的决策权。 第四十二条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 - 11 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 12 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 14 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 15 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 16 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 17 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 18 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; - 19 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 - 20 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 21 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上的; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上的。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大应继续对其余候选人进行 表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过 三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: - 22 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留作董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十八条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 24 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 - 25 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: - 26 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 27 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 28 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资管理制度、对外担保制度和关联交易等制度,确定公司投 融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权 限范围和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对 外担保制度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: - 29 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 - 30 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 - 31 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十六条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 董事会审计委员会的主要职责是: - 32 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百三十九条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 - 33 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及除董事会秘书 外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; - 34 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 - 35 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 - 36 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十四条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 37 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席, 于会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 - 38 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十四条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 39 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 - 40 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,或占最近一期经审计总资产的 10%以 上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 - 41 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 - 42 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司应当设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对董事会负责,向董事会会报告工作。 第一百八十五条 内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置 专职人员从事内部审计工作。 内部审计部门的负责人应当为专职,经审计委员会提名,由董事会任免。 第一百八十七条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十八条 内部审计部门应当履行下列主要职责: (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向董事会或审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部 审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 - 43 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评 价公司内部控制的有效性,并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内 部控制的建议。 第一百九十条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合 理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百九十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百九十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督 促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整 改措施的落实情况。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 44 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 45 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零三条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达日 期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通讯 成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出的, 发出日视为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》及证券交易所网站、巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 - 46 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; - 47 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 - 48 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 49 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; - 50 - 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、法律、法规或深圳证券交易所认定的其他交易。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行,修订时亦 同。 (以下无正文) - 51 -
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德艺文创:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
德艺 文化 创 意集 团股 份 有限 公司 章 程 (草 案) 中国福州 二〇一六年三月 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 25 第一节 董事 .................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 33 第七章 监事会 ...................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 45 第一节 通知 .................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 49 第十二章 附则 ...................................................................................................... 50 德艺文化创意集团股份有限公司 章 程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等有关规定成立的股份有限公司。 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;公司在福州市工商行政 管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为 913501001543955516 的营业执照。 第三条 公司于〖〗年〖〗月〖〗日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖〗万股,于〖〗年〖〗 月〖〗日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称:PROFIT CULTURAL & CREATIVE GROUP CORPORATION 第五条 公司工商登记住所为福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元,邮政编码 350001。 第六条 公司注册资本为〖〗万元(单位:人民币元,下同)。 4-4-1 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:明德惟馨、刻意求工,打造时尚家居生活 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:策划、组织文化艺术交流活动; 承办文化产品展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术品、动漫衍生品、礼品、 家庭用品、日用品等开发设计、生产(另设分支机构经营)和销售;自营和代理 各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 4-4-2 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司是由“福建德艺国际贸易集团有限公司”依法整体变更的股份 有限公司。福建德艺国际贸易集团有限公司整体变更为股份有限公司时,公司原 全体股东作为发起人,以各自持有的福建德艺国际贸易集团有限公司截至 2011 年 8 月 31 日的账面净资产折股的方式,认购公司的全部股份。公司发起人姓名 或名称、认购的股份数和出资时间如下表: 序号 股东姓名 出资时间 1 吴体芳 2011 年 8 月 31 日 2 陈 岚 2011 年 8 月 31 日 3 许美珍 2011 年 8 月 31 日 4 吴丽萍 2011 年 8 月 31 日 5 朱 峰 2011 年 8 月 31 日 6 欧阳军 2011 年 8 月 31 日 7 王 斌 2011 年 8 月 31 日 8 游建华 2011 年 8 月 31 日 9 陈秀娟 2011 年 8 月 31 日 10 陈 云 2011 年 8 月 31 日 11 吴 冰 2011 年 8 月 31 日 4-4-3 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 序号 股东姓名 出资时间 12 侯祥榕 2011 年 8 月 31 日 13 邓兆利 2011 年 8 月 31 日 14 郭 翔 2011 年 8 月 31 日 15 李明俭 2011 年 8 月 31 日 16 李晓毅 2011 年 8 月 31 日 17 吴国顺 2011 年 8 月 31 日 18 吴 彦 2011 年 8 月 31 日 19 许美惠 2011 年 8 月 31 日 20 原静曼 2011 年 8 月 31 日 21 张 军 2011 年 8 月 31 日 22 张胜隆 2011 年 8 月 31 日 23 白 泉 2011 年 8 月 31 日 24 高美芳 2011 年 8 月 31 日 25 龚 翌 2011 年 8 月 31 日 26 潘 勇 2011 年 8 月 31 日 27 王爱珍 2011 年 8 月 31 日 28 吴朝辉 2011 年 8 月 31 日 29 吴成章 2011 年 8 月 31 日 30 吴 承 2011 年 8 月 31 日 31 曾婷婷 2011 年 8 月 31 日 32 赵芳钰 2011 年 8 月 31 日 33 刘铮莹 2011 年 8 月 31 日 第十九条 公司股份总数为〖〗万股,均为人民币普通股,每股面值为 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 4-4-4 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 4-4-5 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其所持有的本公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自 申报离职之日起 12 个月内不得转让其所持有的本公司股份;在公司首次公开发 行股票上市之日起 12 个月后离职的,在离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。因公司进行权益分派等导致公司的董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 4-4-6 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4-4-7 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 4-4-8 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用, 包括但不限于以下方式: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务。 (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即一 经发现控股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 4-4-9 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关 联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控 股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 4-4-10 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规 定。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规 定,行使对外担保的决策权。 第四十二条 公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元; 4-4-11 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向证券交易所申请 豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事联名提议时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。 在必要的情况下,经董事会决议,股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4-4-12 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 4-4-13 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 4-4-14 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 4-4-15 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4-4-16 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 4-4-17 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 4-4-18 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 4-4-19 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关系; (三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东无权 就该事项进行表决。 (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数; (五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项 的表决无效。 4-4-20 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过,属于本章程规定特别 决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的,应当依据证券交易所和中国 证券登记结算公司有限责任公司的有关规定,办理股东身份验证和确认,进行网 络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人,应当召 开会议进行审议并做出决议,并将候选人名单提交股东大会召集人。 监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职 工代表监事候选人或独立董事候选人,应当召开会议进行审议并做出决议,并将 候选人名单提交股东大会召集人。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表 监事候选人,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选 人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定,将候选人名单提交股东大会召 集人。 董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应选 人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项,按照本章 程有关股东大会的提案和通知等规定执行。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 4-4-21 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 有以下情形之一的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积 投票制: (一)控股股东控股比例在 30%以上的; (二)董事候选人或监事候选人在两名以上的。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规 定进行: (一)股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选 董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或者监 事人数,重新计算股东累积表决权数。 (二)选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数,并分项 按累计投票制进行表决。 (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不 均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数, 否则,该表决票无效。 (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事 获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数。 (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的, 股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总 计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大应继续对其余候选人进行 表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过 三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行 选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的: 4-4-22 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留作董事合计 达到法定最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用 上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十八条规定的时间就任,拟离 任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议,再次召集股东大会选举缺 额董事。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得提案进行修改。否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 4-4-23 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会选举通过当日就任,股东大会另行确定就任时间或本章程另有规定的除 外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 4-4-24 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。 董事候选人存在本条所列情形的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大 会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 4-4-25 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年,但本条第二款 规定的情形除外。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 4-4-26 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信 息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在离任后两年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-27 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司 主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 董事会制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职 条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,无职工代表 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4-4-28 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的 实际情况,制定投融资管理制度、对外担保制度和关联交易等制度,确定公司投 融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权 限范围和决策程序,以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理制度、对 外担保制度和关联交易制度由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议: 4-4-29 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司 法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其 他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重大突发事件、不及时处 置将会对公司或股东利益造成严重损害的情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权,但应在事后向董事会或股东大会报告; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 4-4-30 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应提前 5 日发出书面会议通 知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。在其权限范围内对担保事项作出决议的, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。 4-4-31 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等其他方式召开,并由参会董事签字。董事会会议以现场 召开为原则,也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。 第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。各委员会成员由不少于三名董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 根据股东大会的决议,董事会还可以设立其他专门委员会。 第一百三十六条 董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十七条 董事会审计委员会的主要职责是: 4-4-32 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十八条 董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少 每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会: (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百三十九条 董事会提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 4-4-33 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及除董事会秘书 外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制订公司职工的工资、福利和奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 公司发生的交易(对外提供担保除外)达到下列标准之一, 董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 500 万元; 4-4-34 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 500 万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司设副总经理若干名。副总经理经总经理的提名,由董 事会聘任或解聘。 副总经理负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚 信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围,由总 经理具体分工确定。 副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司设财务总监 1 名。财务总监经总经理的提名,由董事 会聘任或解聘。 财务总监主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。 财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 4-4-35 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举 或更换。 监事的任期 3 年,但不超过至本届监事会任期。监事任期届满,连选可以连 任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。 4-4-36 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会,监事会向全体股东负责。 第一百六十四条 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 4-4-37 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十六条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 第一百六十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议由监事会主席, 于会议召开 10 日以前通知全体监事。 第一百七十条 监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十一条 召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 4-4-38 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出 决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十四条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何 一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。 第一百七十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以 书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 4-4-39 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体 经营情况,充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,制定利润分配方案。 (二)利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 4-4-40 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下,公司应当以现金分红进行年度利润分配: 1、公司当年度实现盈利; 2、截至当年末公司累计未分配利润为正值; 3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见; 4、在未来十二个月内,公司无重大资金支出安排(募集资金项目除外)。重 大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净 资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元,或占最近一期经审计总资产的 10%以 上。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规 模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 (四)利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时,公司每年应进行一次年度利润分配, 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况,进 行中期利润分配。 (五)现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的,分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4-4-41 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种 渠道(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动 平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (七)利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并且经董事会审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中 小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确 意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (八)未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高 研发实力等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司 的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益 最大化。 (九)公司股东如存在违规占用公司资金情形的,公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利,以偿还其占用的资金。 4-4-42 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司应当设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对董事会负责,向董事会会报告工作。 第一百八十五条 内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置 专职人员从事内部审计工作。 内部审计部门的负责人应当为专职,经审计委员会提名,由董事会任免。 第一百八十七条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十八条 内部审计部门应当履行下列主要职责: (一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估; (二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等; (三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向董事会或审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部 审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 4-4-43 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百八十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评 价公司内部控制的有效性,并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内 部控制的建议。 第一百九十条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合 理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百九十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第一百九十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督 促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整 改措施的落实情况。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 4-4-44 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 4-4-45 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第二百零三条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达日 期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电子邮件通讯 成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出的, 发出日视为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定证券交易所网站或法定报纸为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并方式进行。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 4-4-46 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 4-4-47 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 4-4-48 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 4-4-49 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司发生的交易,包括下列事项: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 4-4-50 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) 10、签订许可协议; 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12、法律、法规或深圳证券交易所认定的其他交易。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过,并在公司首次公开发行 股票并上市之日起生效施行,原章程同时废止。 (以下无正文) 4-4-51 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (本页无正文,系《德艺文化创意集团股份有限公司章程(草案)》之签字页) 4-4-52 德艺文化创意集团股份有限公司 公司章程(草案) (本页无正文,系《德艺文化创意集团股份有限公司章程(草案)》之签字页) 4-4-53
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