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寒锐钴业(300618.SZ)

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公司章程—寒锐钴业(300618)
寒锐钴业:公司章程(2022年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-10
南京寒锐钴业股份有限公司章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 中国-南京 二○二二年八月 南京寒锐钴业股份有限公司章程 目录 第一章总则 ...................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................... 3 第三章股份 ...................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ........................................................................................................ 3 第二节股份增减和回购 ............................................................................................. 4 第三节股份转让 ........................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会 .................................................................................................... 6 第一节股东 ............................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ...................................................................................... 8 第三节股东大会的召集 ........................................................................................... 10 第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 ........................................................................................... 14 第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................. 17 第五章董事会................................................................................................................. 20 第一节董事 ............................................................................................................. 20 第二节独立董事 ...................................................................................................... 23 第三节董事会.......................................................................................................... 27 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第七章监事会................................................................................................................. 33 第一节监事 ............................................................................................................. 33 第二节监事会.......................................................................................................... 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 35 第一节财务会计制度 ............................................................................................... 35 第二节利润分配 ...................................................................................................... 35 第三节内部审计 ...................................................................................................... 38 第四节会计师事务所的聘任 .................................................................................... 39 第九章通知和公告.......................................................................................................... 39 第一节通知 ............................................................................................................. 39 第二节公告 ............................................................................................................. 40 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 40 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 40 第二节解散和清算................................................................................................... 41 第十一章修改章程.......................................................................................................... 43 第十二章附则................................................................................................................. 43 1 南京寒锐钴业股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市市场监督管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 31 楼 邮政编码:211100 第五条 公司注册资本为人民币 309,617,139 元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 2 南京寒锐钴业股份有限公司章程 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十三条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;氯化钴、硫酸钴销售和进 出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外)(以工商行政部门核准的内容为准)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各 发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 3 南京寒锐钴业股份有限公司章程 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁杰 2,633.4815 32.9185 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合计 8,000 100 第十九条 公司股份总数为 309,617,139 股,公司的股本结构为:普通股 309,617,139 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 南京寒锐钴业股份有限公司章程 第二十四 条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 23 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程 23 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 23 条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或注销。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数 的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东,将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 5 南京寒锐钴业股份有限公司章程 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 6 南京寒锐钴业股份有限公司章程 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 8 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五 条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 10 南京寒锐钴业股份有限公司章程 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当在 规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 本条第一、二款的规定适用于监事自行召集股东大会。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会 通知前,书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 11 南京寒锐钴业股份有限公司章程 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时 不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 12 南京寒锐钴业股份有限公司章程 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一)股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须由 股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事会、 监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、监事 会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 13 南京寒锐钴业股份有限公司章程 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第五十九条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 14 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 15 南京寒锐钴业股份有限公司章程 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 16 南京寒锐钴业股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 17 南京寒锐钴业股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 18 南京寒锐钴业股份有限公司章程 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 19 南京寒锐钴业股份有限公司章程 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 20 南京寒锐钴业股份有限公司章程 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职位。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 22 南京寒锐钴业股份有限公司章程 定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款 内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; 23 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二 分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 24 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (七)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保 除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (十)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类独立意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清 楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公 司相关公告同时披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 25 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监 督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审 核公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 26 南京寒锐钴业股份有限公司章程 损害。 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 2 人。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 27 南京寒锐钴业股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达下列标准之一,应经过 董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 28 南京寒锐钴业股份有限公司章程 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达下列标准之一,应经过 董事会审议批准后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指上 市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等);深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资 产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 29 南京寒锐钴业股份有限公司章程 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百三十一条 董事长 由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、 电话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经超过公司董事 总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 30 南京寒锐钴业股份有限公司章程 第一百三十九 条董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 31 南京寒锐钴业股份有限公司章程 管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 32 南京寒锐钴业股份有限公司章程 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 南京寒锐钴业股份有限公司章程 第二节监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十五条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 34 南京寒锐钴业股份有限公司章程 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同 年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 第二节利润分配 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司 35 南京寒锐钴业股份有限公司章程 的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定 公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,为可供股东分配的利润,由公 司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符 合法律、法规的相关规定; (二)公司利润分配的具体政策 1、公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律 许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进 行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方 式进行利润分配。 36 南京寒锐钴业股份有限公司章程 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红 的具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例 不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利润分 配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利 润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票 股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至 少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金 利润分配。 (三)利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 37 南京寒锐钴业股份有限公司章程 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定 的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在 公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时, 公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第三节内部审计 第一百七十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 38 南京寒锐钴业股份有限公司章程 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 39 南京寒锐钴业股份有限公司章程 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出当 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他 需要披露信息的互联网网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 40 南京寒锐钴业股份有限公司章程 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 41 南京寒锐钴业股份有限公司章程 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 42 南京寒锐钴业股份有限公司章程 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十四 条释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 43 南京寒锐钴业股份有限公司章程 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则将作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 44
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寒锐钴业:公司章程(修订草案)(2022年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-02-11
南京寒锐钴业股份有限公司 章程(修订草案) 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○二二年二月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本.................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助............................................................................. 10 第五节 股票和股东名册........................................................................................... 11 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 14 第一节 股东 ............................................................................................................ 14 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 18 第三节 股东大会的召集........................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 22 第五节 股东大会的召开........................................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 29 第五章 董事会................................................................................................................ 35 第一节 董事 ............................................................................................................ 35 第二节 独立非执行董事........................................................................................... 38 第三节 董事会......................................................................................................... 44 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 49 第七章 监事会................................................................................................................ 50 第一节 监事 ............................................................................................................ 50 第二节 监事会......................................................................................................... 51 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务............................... 52 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 58 第二节 利润分配 ..................................................................................................... 59 第三节 内部审计 ..................................................................................................... 62 第四节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 63 第十章 通知和公告......................................................................................................... 65 第一节 通知 ........................................................................................................... 65 第二节 公告 ............................................................................................................ 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 67 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 67 第二节 解散和清算.................................................................................................. 68 第十二章 修改章程......................................................................................................... 70 第十三章 争议的解决 ..................................................................................................... 71 第十四章 附则................................................................................................................ 72 1 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《国 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 (以下简称“《调整通知期限的批复》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下简称“《香港上市规则》”)、香港法例第 622 章《公司条例》、香港法例 第 32 章《公司(清盘及杂项条文)条例》和其他法律、法规、部门规章、规范 性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行境外上市外资股(H 股), 于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 31 楼 邮政编码:211100 电话: 传真号码: 2 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十一条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司或其他企业投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律 另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十三条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;氯化钴、硫酸钴销售和进 出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外)(以工商行政部门核准的内容为准)。 3 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 中享有相同的权利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 任何分派中享有同等权利。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下 简称“中国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内 的投资人。 第十八条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交 所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 公司境外发行股份并上市后,在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况 下,经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准,公司股东可将其持有的未 4 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境 外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情 形,不需要召开类别股东会表决。内资股换成境外上市外资股与原境外上市外资 股属于同一类别股份。 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管;公司发行的 H 股股份,主要在香港中央结算 有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 第十九条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审计 的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各发 起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第二十条 公司成立后,于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 3,000 万股内资股人民币普通股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行【】股境外上市外资股 (H 股),于【】年【】月【】日在香港联交所上市。 前述发行后,公司的股本结构为:普通股【】股,其中内资股【】股,占公 司股份总数的【】%;H 股【】股,占公司股份总数的【】%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 H 股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划,可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 5 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 准,也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构规定的 其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律法规和国务院证券监督管理机构等相关监管机构认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 7 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或(资 本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券有关监管机构的相关规定对前述股份 购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外。公 司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。 与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其它文件,需到公 司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 公司内资股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,公司 H 股股票在香港 联交所主板上市交易;公司内资股股票终止上市事宜按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定办理,公司 H 股股票终止上市事宜按照《香港上 市规则》等有关规定办理。 第三十二条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 8 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已 登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让 方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用手签或 印刷方式签署。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券 交易所的上市规则对境外上市股份的转让限制另有规定的,则从其规定。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 9 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市股份的转让限制另有 规定的,则从其规定。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十九条所述的情形。 第三十八条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 10 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第三十九条 下列行为不视为本节第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其 所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票)包括以下声 明,并指示及促使其 H 股证券登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有 关该等股份的签署表格,而该表格必须载有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务 发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终 11 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构、 证券交易所的另行规定。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公 司 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 H 股股东名册必须可供股东查阅,但可容许公司按照《公司条例》第 632 条 等同的条例暂停办理股东登记手续。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名册; 12 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转 让,股份承让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股东名册内。 第四十八条 相关法律法规以及证券交易所上市规则对股东大会召开或者公 司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规 定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。 H 股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 13 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: 14 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2)主要地址(住所); 3)国籍; 4)专职及其他全部兼职的职业、职务; 5)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行 细分); (5)股东会议的会议记录; (6)股东大会的特别决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (8)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的年度 报告副本。 (六)公司须将上述第(3)、(4)、(6)、(7)、(8)项的文件按《香港上市 规则》登载于香港联交所网站及公司本身网站。公司须将上述第(1)、 (5)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港营业地 址,以供股东免费查阅(并在收取合理费用后供股东复印),其中第 15 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (1)项亦供公众人士免费查阅。如果所查阅和复印的内容涉及公司 的商业秘密及内幕信息以及有关人员个人隐私的,公司可以拒绝提供; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 16 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 17 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议因董事会审议关联交易事项时,出席董事会的非关联董事人数 不足三人的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下,股东大会可以授 18 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 会计年度召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第七十一条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 19 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 20 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书 面形式向董事会提出。阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股 东会议的的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 对于股东提议要求召开股东大会或类别股东会议的书面提案, 公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会或类别股东会议的书 面反馈意见,不得无故拖延。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低 于 10%。 本条第一、二款的规定适用于监事自行召集股东大会。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会 通知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 21 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前或 根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通知函的期限前(以较早者为准) 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内及根据《香港 上市规则》的规定发出股东大会补充通知函或通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十三条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十一日前发出书面 通知;召开临时股东大会,应当于会议召开前十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席会议的书 面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日及通知发出当日。 第八十四条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十五条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的日期、时间和地点; (二)提交会议审议的事项和提案; 22 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立非执行董事的意见及理由,最迟应当在发出股东大会通知或补充 通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 23 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的 董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十七条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的指定网站及公司网站 发布,一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 前款所称通知,包括股东大会通知及董事会、监事会通知。 第八十九条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 24 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第九十条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累 积投票方式选举董事的,独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别进 行。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。如股东为公司,则可委 派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票,而如该公司已委派代表出 席任何会议,则视为亲自出席。除非受公司股票上市地上市规则规定须就个别事 25 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 宜放弃表决权,该股东或该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权。 结算公司有权委任代表或公司代表出席股东大会及债权人会议,这些代表或 公司代表享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利。 第九十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 26 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会会议由董事会召集的,股东大会由董事长担任会议 主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布和载入会议记录。 27 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存 28 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 期限为 10 年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机 构另有规定的,从其规定。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)会计师事务所的委聘、罢免及薪酬; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 29 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)回购股份用于注销; (九)重大资产重组 ; (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十一)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 上述第十项提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第一百一十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人(独立非执行董事候选人除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提出。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,可由会议主席以 诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会议案应当以记名方式投 31 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 票表决,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,担任 会议主持人的股东有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百二十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制 任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制 的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 32 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就 个别议案按照公司股票上市地上市规则要求须放弃投同意票的股份总数和/或须 放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间自股东大会通过之日起计算。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十七条至第一百四十 一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 33 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及本章程第一百三十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百九十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十八条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十七条由 出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十九条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第八十三条关于 年度股东大会和临时股东大会的通知实现要求发出书面通知,将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应 当于会议通知中列明的时间内,将出席会议的书面回复送达公司。如公司股票上 34 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 市地证券交易所的上市规则有特别规定从其规定。 第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十一条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资 股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的 名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每 一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 35 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。 有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事无须持有公司股票。 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程、公司股票上市地 证券交易所的上市规则,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 36 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则及本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 37 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反适用 法律法规及公司上市地监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临 时空缺或增加董事会名额的任何人士,该被委任的董事只任职至在其获委任后的 首个股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括董事 总经理或其他执行董事)罢免,但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔 偿要求。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定。 第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百五十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立非执行董事 第一百五十一条 公司建立独立非执行董事制度,公司董事会成员中应当有 38 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 1/3 以上独立非执行董事。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立 非执行董事履行职责。 公司设至少三名独立非执行董事。独立非执行董事占董事会人数至少三分之 一。公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当具备 足够的商业或专业经验以胜任其职责,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 至少有一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事每届任期 3 年,可连选 连任,但连任最多不得超过 6 年,相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上 市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第一百五十二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立非执行董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前 节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百五十三条 担任独立非执行董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立非执行董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的 相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百五十四条 独立非执行董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立 非执行董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 39 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会、公司股票上市地上市规则认定的其他人员。 第一百五十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百五十六条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百五十七条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期 届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年,相关法律、法规及公司股票上市 地上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第一百五十八条 独立非执行董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)需要提交股东大会审议的重大关联交易以及《香港上市规则》项下的 非豁免关连交易,应由独立非执行董事认可后,提交董事会讨论;独立非执行董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前向股东公开征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 (七)独立非执行董事行使上述特别职权应当取得全体独立非执行董事二分之 一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 40 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 予以披露。 第一百五十九条 独立非执行董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职 权以外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (七)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保 除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (十)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市 规则和公司章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类独立意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明 确、清楚。 独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董 事会,与公司相关公告同时披露。 第一百六十条 为了保证独立非执行董事有效行使职权,公司应当为其提供 下列必要的条件: (一)公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够 41 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 的资料,独立非执行董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立非执行董事提供的资料,公司及独立非执行董事本人应当 至少保存五年。 (三)公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书 应积极为独立非执行董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立非执行董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六)公司应给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立非执行董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度,以降低独立非执 行董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十一条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监督 公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审核 公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 42 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十二条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百六十三条 独立非执行董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 第一百六十四条 独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立非执行董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立 非执行董事的质疑或罢免提议。 第一百六十五条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行 董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十六条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况、《公司法》、公司股票上市地上市规则及本章程规定的不得 担任董事或独立非执行董事的情形外,独立非执行董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立非执行 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百六十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执 行董事填补其缺额后生效。 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事 职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立非执行董事人数。 43 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十九条 董事会由【】名董事组成,设董事长 1 人,独立非执行董 事【】人。 第一百七十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准,决定董事 会专门委员会人员的选聘; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程或股东大会授予的其他职权。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 44 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的须提交股 东大会审议的事项,应由董事会报股东大会审议批准。 第一百七十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十二条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会审 议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会 审议批准后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 45 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助;提供担保(指上 市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等);公司股票上市地上市规则或公司认定的其他交易。前述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百七十四条 应由董事会审批的对外担保事项,除需经公司全体董事的 过半数通过外,还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百七十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 达到下列标准之一的,应当经董事会审议: (一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; (二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百七十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 46 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百七十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百八十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百八十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百八十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、电子邮 件或者书面传真。 第一百八十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百八十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。 董事会作出的决议,涉及本章程第一百七十条第(六)、(七)、(十三)项及 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定 的其他事宜时,须经超过公司董事总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必 须经全体董事的过半数通过。 第一百八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 47 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百八十七条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百八十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 应当书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百九十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百九十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 48 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十二条 公司设总经理【】名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百九十三条 本章程第一百四十四条关于董事的忠实义务和第一百四 十五条(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百九十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理经理在董事会上没有表决权。 第一百九十七条 总经理制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 49 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第二百条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第二百零一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管 理人员名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等, 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第二百零二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 规则及本章程的有关规定。 第二百零三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第二百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 50 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第二百零六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百一十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席的选举或罢免,应当由三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百一十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 51 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案;依照《公司法》的规定,代表公司与董事交涉或 者对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,就此产生的合理费用由公司承担; 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百一十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议。 第二百一十五条 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票 表决权。监事会决议应当经公司三分之二以上监事表决通过。 第二百一十六条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十九条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 52 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程 规定不能担任企业领导的其他人员。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 53 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 54 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不 能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二百二十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 四条所规定的情形除外。 第二百二十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥 有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有 55 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百二十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第二百二十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百三十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百三十二条 公司违反本章程第二百三十条第一款的规定所提供的贷 56 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取 以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 57 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百三十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百九十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度 公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百三十八条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至 同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第二百三十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并 依法经会计师事务所审计。 第二百四十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财 务报告,在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并 报送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证 券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公 58 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百四十一条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百四十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管 理机构要求的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时 规定的其他网站刊登的方式送达。 第二百四十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十五条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第二百四十六条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公 司的法定公积金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法 定公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司 根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 59 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十九条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规 划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 律、法规的相关规定; (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行 利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的 具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 60 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利 润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润 持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股 利分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立 非执行董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股 东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定 的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用 计划及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立非执行董事发表意见后提交股 东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行 61 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第二百五十条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立非执行董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分 配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事 项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东在香港委任一名 或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第三节 内部审计 第二百五十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 62 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。公司聘用会计 师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时 止。 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务 院证券主管机构备案。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 63 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 会计师事务所如要辞去其职务,可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处。 64 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机构。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司 财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款(二)项提及(或任何应当交代情况) 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相 关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行;公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百六十三条 就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发 公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供 65 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 给公司 H 股股东,以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出公司通讯。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香 港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)公司年度报告(含董事会临时报告、公司的年度账目、审计报告以及 财务摘要报告(如适用); (二)公司中期报告及中期摘要报告(如适用); (三)会议,通知; (四)上市文件; (五)通函; (六)委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含 义,例如公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格)。行使本章程另有内 规定的除外权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 第二百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 第二百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第二百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第二百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件进入被 送达入任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发 出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 66 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二节 公告 第二百七十条 公司通过法律、法规或应当在证券交易场所的网站和符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,向内资股股东发出公告和进行信息 披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上 市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻 发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他 方式送达。 第二百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内通过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 67 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上 公告。 第二百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百八十条 公司有本章程第二百八十一条第(一)项情形的,可以通过修 68 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十一条 公司因本章程第二百八十一条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百八十一条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百八十一条第条(七)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 69 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财物账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百九十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司章 程。 第二百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 70 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百九十四条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准 后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 争议的解决 第二百九十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡H股股东与公司之间,H股股东与公司董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员之间,H股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 71 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (五)对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的 协议,公司既代表其本身亦代表每名股东。 (六)任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 第十四章 附则 第二百九十七条 释义 (一)控股股东,是指单独或者与他人一致行为时,可以选出半数以上的董事的 股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份的股 东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控 制公司的 30%以上表决权的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司的股东;或持有股份的比例虽不足 30%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生影响。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三百条 本章程所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上 市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。 第三百零一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 72 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第三百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则将作为本章程附件。 第三百零四条 本章程自股东大会审议通过后,于公司公开发行的 H 股在香 港联交所上市交易之日起后生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 73
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寒锐钴业:公司章程(修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-13
南京寒锐钴业股份有限公司 章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○二一年五月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本.................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................. 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助............................................................................. 10 第五节 股票和股东名册........................................................................................... 11 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 15 第一节 股东 ............................................................................................................ 15 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 18 第三节 股东大会的召集........................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 22 第五节 股东大会的召开........................................................................................... 26 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 29 第五章 董事会................................................................................................................ 36 第一节 董事 ............................................................................................................ 36 第二节 独立非执行董事........................................................................................... 39 第三节 董事会......................................................................................................... 44 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 49 第七章 监事会................................................................................................................ 51 第一节 监事 ............................................................................................................ 51 第二节 监事会......................................................................................................... 51 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务............................... 53 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 58 第二节 利润分配 ..................................................................................................... 60 第三节 内部审计 ..................................................................................................... 63 第四节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 64 第十章 通知和公告......................................................................................................... 66 第一节 通知 ........................................................................................................... 66 第二节 公告 ............................................................................................................ 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 68 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 68 第二节 解散和清算.................................................................................................. 69 第十二章 修改章程......................................................................................................... 71 第十三章 争议的解决 ..................................................................................................... 72 第十四章 附则................................................................................................................ 73 1 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》《关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《国 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 (以下简称“《调整通知期限的批复》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下简称“《香港上市规则》”)、香港法例第 622 章《公司条例》、香港法例 第 32 章《公司(清盘及杂项条文)条例》和其他法律、法规、部门规章、规范 性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行境外上市外资股(H 股), 于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 31 楼 邮政编码:211100 电话: 传真号码: 2 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十一条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司或其他企业投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律 另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十三条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;氯化钴、硫酸钴销售和进 出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外)(以工商行政部门核准的内容为准)。 3 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派 中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权 益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 任何分派中享有同等权利。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下 简称“中国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内 的投资人。 第十八条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交 所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 公司境外发行股份并上市后,在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况 4 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 下,经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准,公司股东可将其持有的未 上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境 外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情 形,不需要召开类别股东会表决。内资股换成境外上市外资股与原境外上市外资 股属于同一类别股份。 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管;公司发行的 H 股股份,主要在香港中央结算 有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 第十九条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审计 的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各发 起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第二十条 公司成立后,于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 3,000 万股内资股人民币普通股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行【】股境外上市外资股 (H 股),于【】年【】月【】日在香港联交所上市。 前述发行后,公司的股本结构为:普通股【】股,其中内资股【】股,占公 司股份总数的【】%;H 股【】股,占公司股份总数的【】%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 H 股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划,可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和内资股的, 5 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 准,也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构规定的 其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 6 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律法规和国务院证券监督管理机构等相关监管机构认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则股份购回 的价格必顸限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须向全体股东一视同 仁提出招标。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 7 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或(资 本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券有关监管机构的相关规定对前述股份 购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,缴 足股款的公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。公司股份可按有关法 律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。 与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其它文件,需到公 司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 公司内资股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,公司 H 股股票在香港 8 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 联交所主板上市交易;公司内资股股票终止上市事宜按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定办理,公司 H 股股票终止上市事宜按照《香港上 市规则》等有关规定办理。 第三十二条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已 登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格);该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让 方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用手签或 印刷方式签署。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 9 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券 交易所的上市规则对境外上市股份的转让限制另有规定的,则从其规定。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市股份的转让限制另有 规定的,则从其规定。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十九条所述的情形。 第三十八条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 10 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本节第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第四十一条 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其 所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票)包括以下声 明,并指示及促使其 H 股证券登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有 11 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 关该等股份的签署表格,而该表格必须载有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务 发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终 局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构、 证券交易所的另行规定。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将 H 股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公 司 H 股股东名册正本的存放地为香港。 12 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十七条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转 让,股份承让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股东名册内。 与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件及其他文件,均 须登记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过香港联交所规定的最 高费用。 第四十八条 相关法律法规以及证券交易所上市规则对股东大会召开或者公 司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规 定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。 13 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 H 股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。如获授予 权利发行认股权证予不记名持有人,则须规定:除非公司在无合理疑点的情况下 确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股 权证。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 14 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、免费查阅,并在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: 1)现在及以前的姓名、别名; 2)主要地址(住所); 3)国籍; 4)专职及其他全部兼职的职业、职务; 5)身份证明文件及其号码。 15 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行 细分); (5)股东会议的会议记录(仅供查阅); (6)股东大会的特别决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (8)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的年度 报告副本。 (六)公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件 按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港营业地址,以供公众人 士及 H 股股东免费查阅,其中第(5)项仅供股东查阅。如果所查阅 和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息以及有关人员个人隐 私的,公司可以拒绝提供; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 16 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 17 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; 18 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十三)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议因董事会审议关联交易事项时,出席董事会的非关联董事人数 不足三人的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下,股东大会可以授 权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 19 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第七十一条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 20 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地上市规则和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十六条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书 面形式向董事会提出。阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股 东会议的的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不 21 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 召集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 对于股东提议要求召开股东大会或类别股东会议的书面提案, 公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会或类别股东会议的书 面反馈意见,不得无故拖延。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低 于 10%。 本条第一、二款的规定适用于监事自行召集股东大会。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会 通知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前或 根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通知函的期限前(以较早者为准) 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内及根据《香港 上市规则》的规定发出股东大会补充通知函或通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 22 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十三条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通 知;召开临时股东大会,应当于会议召开前十个工作日或十五日(以较长者为准) 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席会议的书面回复 送达公司。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日及通知发出当日。 第八十四条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十五条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的日期、时间和地点; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立非执行董事的意见及理由,最迟应当在发出股东大会通知或补充 23 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的 董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十七条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的指定网站及公司网站 发布,一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 前款所称通知,包括股东大会通知及董事会、监事会通知。 24 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八十九条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第九十条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累 积投票方式选举董事的,独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别进 行。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 25 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第九十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 26 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零四条 股东大会会议由董事会召集的,股东大会由董事长担任会议 主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 27 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在 会上宣布和载入会议记录。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百零七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司 28 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存 期限为 10 年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机 构另有规定的,从其规定。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 29 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (八)回购股份用于注销; (九)重大资产重组 ; (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十一)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 上述第十项提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第一百一十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人(独立非执行董事候选人除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提出。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 31 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,可由会议主席以 诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会议案应当以记名方式投 票表决,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,担任 会议主持人的股东有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百二十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 32 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 实际持有人意思表示进行申报的除外。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制 任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制 的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就 个别议案按照公司股票上市地上市规则要求须放弃投同意票的股份总数和/或须 放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间自股东大会通过之日起计算。 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十七条至第一百四十 一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 33 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及本章程第一百三十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第二百九十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 34 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十八条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十七条由 出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十九条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第八十三条关于 年度股东大会和临时股东大会的通知实现要求发出书面通知,将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应 当于会议通知中列明的时间内,将出席会议的书面回复送达公司。如公司股票上 市地证券交易所的上市规则有特别规定从其规定。 第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十一条 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资 股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的 名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每 一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 35 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百四十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。 有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 36 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事无须持有公司股票。 第一百四十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程、公司股票上市地 证券交易所的上市规则,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则及本章程,对公司负有下列勤勉义务: 37 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反适用 法律法规及公司上市地监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临 时空缺或增加董事会名额的任何人士,该被委任的董事只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事(包括董事 总经理或其他执行董事)罢免,但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔 偿要求。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 38 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定。 第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百五十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立非执行董事 第一百五十一条 公司建立独立非执行董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立非执行董事。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立 非执行董事履行职责。 公司设至少三名独立非执行董事。独立非执行董事占董事会人数至少三分之 一。公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当具备 足够的商业或专业经验以胜任其职责,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 至少有一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事每届任期 3 年,可连选 连任,但连任最多不得超过 6 年,相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上 市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第一百五十二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立非执行董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前 节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百五十三条 担任独立非执行董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立非执行董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; 39 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的 相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百五十四条 独立非执行董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立 非执行董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会、公司股票上市地上市规则认定的其他人员。 第一百五十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百五十六条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百五十七条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期 届满,可连选连任,但连任时间不得超过六年,相关法律、法规及公司股票上市 地上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第一百五十八条 独立非执行董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: 40 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)需要提交股东大会审议的重大关联交易以及《香港上市规则》项下的 非豁免关连交易,应由独立非执行董事认可后,提交董事会讨论;独立非执行董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前向股东公开征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 (七)独立非执行董事行使上述特别职权应当取得全体独立非执行董事二分之 一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百五十九条 独立非执行董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职 权以外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (七)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保 除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 41 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 易或者转让; (十)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市 规则和公司章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类独立意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明 确、清楚。 独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董 事会,与公司相关公告同时披露。 第一百六十条 为了保证独立非执行董事有效行使职权,公司应当为其提供 下列必要的条件: (一)公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够 的资料,独立非执行董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立非执行董事提供的资料,公司及独立非执行董事本人应当 至少保存五年。 (三)公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书 应积极为独立非执行董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立非执行董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六)公司应给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立非执行董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度,以降低独立非执 行董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百六十一条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 42 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监督 公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审核 公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十二条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百六十三条 独立非执行董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 第一百六十四条 独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立非执行董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立 非执行董事的质疑或罢免提议。 第一百六十五条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行 董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百六十六条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况、《公司法》、公司股票上市地上市规则及本章程规定的不得 担任董事或独立非执行董事的情形外,独立非执行董事任期届满前不得无故被免 43 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立非执行 董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百六十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低 于董事会人数的三分之一时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执 行董事填补其缺额后生效。 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事 职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立非执行董事人数。 第三节 董事会 第一百六十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十九条 董事会由【】名董事组成,设董事长 1 人,独立非执行董 事【】人。 第一百七十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 44 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准,决定董事 会专门委员会人员的选聘; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程或股东大会授予的其他职权。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项,以及根据法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的须提交股 东大会审议的事项,应由董事会报股东大会审议批准。 第一百七十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十二条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会审 议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 45 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会 审议批准后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助;提供担保(指上 市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等);公司股票上市地上市规则或公司认定的其他交易。前述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百七十四条 应由董事会审批的对外担保事项,除需经公司全体董事的 过半数通过外,还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百七十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外) 46 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 达到下列标准之一的,应当经董事会审议: 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的交易。 第一百七十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百七十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百八十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百八十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百八十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、电子邮件 或者书面传真。 第一百八十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 47 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百八十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。 董事会作出的决议,涉及本章程第一百七十条第(六)、(七)、(十三)项及 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定 的其他事宜时,须经超过公司董事总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必 须经全体董事的过半数通过。 第一百八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百八十七条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百八十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 应当书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百九十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 48 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百九十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十二条 公司设总经理【】名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百九十三条 本章程第 144 条关于董事的忠实义务和第 145 条(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百九十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百九十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 49 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 总经理列席董事会会议,非董事总经理经理在董事会上没有表决权。 第一百九十七条 总经理制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第二百条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第二百零一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管 理人员名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等, 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第二百零二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 规则及本章程的有关规定。 第二百零三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 50 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第二百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百零六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百一十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席的选举或罢免,应当由三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职 51 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百一十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案;依照《公司法》的规定,代表公司与董事交涉 或者对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,就此产生的合理费用由公司承担; 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百一十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议。 第二百一十五条 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表 决权。监事会决议应当经公司三分之二以上监事表决通过。 第二百一十六条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 10 年。 第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 52 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十九条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程 规定不能担任企业领导的其他人员。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 53 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; 54 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不 能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二百二十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十 四条所规定的情形除外。 55 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二百二十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥 有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有 法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百二十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所 列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第二百二十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百三十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 56 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百三十二条 公司违反本章程第二百三十条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取 以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 57 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百三十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百九十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司 的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 第二百三十八条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 58 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二百三十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第二百四十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财务报 告,在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送 中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交 易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公 司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百四十一条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百四十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产 负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表、 或财务摘要报告交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,如以 邮资已付的邮件寄给境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管 理机构要求的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时 规定的其他网站刊登的方式送达。 第二百四十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十五条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存, 并随时供董事和监事查阅。 59 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二节 利润分配 第二百四十六条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司的 法定公积金。公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不再提 取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定公 积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根据 公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第二百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十九条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每 年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 60 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 律、法规的相关规定; (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利 润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具 体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利润 分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持 续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利 分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 61 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立非执 行董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的, 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立非执行董事发表意见后提交股东大 会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于 开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东 提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第二百五十条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立非执行董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分 62 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事 项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第二百五十一条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息, 公司可行使没收权利,但该权利在适用的有关时效届满前不得行使。 第二百五十二条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单,但公 司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送 达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的规则的 前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十三条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东在香港委任一名 或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第三节 内部审计 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 63 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第四节 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。公司聘用会计 师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时 止。 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务 院证券主管机构备案。 第二百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 64 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30 天通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的 原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应 予以协助,必要时提供有关工作底稿。 会计师事务所如要辞去其职务,可以用把辞聘书面通知置于公司注册办事处。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 65 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 管机构。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司 财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有前款(二)项提及(或任何应当交代情况) 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相 关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行;公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百六十五条 就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发 公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供 给公司 H 股股东,以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出公司通讯。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香 港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会临时报告、公司的年度账目、审计报告以及财 66 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 务摘要报告(如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议,通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义, 例如公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格)。行使本章程另有内规定 的除外权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的 方法刊登。 第二百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第二百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮件 或传真)进行。 第二百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮件 或传真)进行。 第二百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件进入被送 达入任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百七十二条 公司通过法律、法规或应当在证券交易场所的网站和符合 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,向内资股股东发出公告和进行信 息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港 67 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻 发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合 相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他 方式送达。 第二百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内通过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上 公告。 第二百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 68 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百八十二条 公司有本章程第二百八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十三条 公司因本章程第二百八十一条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 69 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百八十一条第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百八十一条第条(七)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比 例分配。 70 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财物账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百九十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改公司 章程。 第二百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 71 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二百九十六条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准 后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 争议的解决 第二百九十八条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡H股股东与公司之间,H股股东与公司董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员之间,H股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (五)对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的 协议,公司既代表其本身亦代表每名股东。 (六)任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 72 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第十四章 附则 第二百九十九条 释义 (一)控股股东,是指单独或者与他人一致行为时,可以选出半数以上的董事的 股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份的股 东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控 制公司的 30%以上表决权的股东;其单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司的股东;或持有股份的比例虽不足 30%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生影响。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零二条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三百零三条 本章程所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香 港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。 第三百零四条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零六条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则将作为本章程附件。 第三百零七条 本章程自股东大会审议通过后,于公司公开发行的 H 股在香港 联交所上市交易之日起后生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 73
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寒锐钴业:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-21
南京寒锐钴业股份有限公司 章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○二一年一月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 董事........................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................... 23 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 33 第一节 监事........................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 35 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第三节 内部审计................................................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告........................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 43 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 1 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 31 楼 邮政编码:211100 第五条 公司注册资本为人民币 303,701,060 元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 2 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十二条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;氯化钴、硫酸钴销售和进 出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外)(以工商行政部门核准的内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采用股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十七条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各 发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第十八条 公司股份总数为 303,701,060 股,公司的股本结构为:普通股 303,701,060 股,其他种类股 0 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 22 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 22 条第一款第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 22 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 22 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 5 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 6 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 8 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应 当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 本条第一、二款的规定适用于监事自行召集股东大会。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 11 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时 不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 12 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 13 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第五十九条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 14 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 16 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 17 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 18 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 19 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 20 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 21 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 22 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款 内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 23 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二 分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 24 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (七)需要披露的关联交易、 提供担保(对合并报表范围内子公司提供担 保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (十)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类独立意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清 楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公 司相关公告同时披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 25 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监 督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审 核公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 26 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 质疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 2 人,。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 27 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会 审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 28 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会 审议批准后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助;提供担保(指上 市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等);深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百三十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 29 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、 电话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经超过公司董事 总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 31 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 33 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十五条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 34 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同 年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报 告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务 报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司 的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定 公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 35 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根 据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 律、法规的相关规定; (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行 利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的 具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 36 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利 润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润 持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股 利分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的, 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审 37 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时, 公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 38 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 39 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出当 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他 需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 40 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 41 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 42 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 43 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则将作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 44
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寒锐钴业:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-12
南京寒锐钴业股份有限公司 章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○二〇年八月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 20 第一节 董事 .......................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................... 23 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 31 第七章 监事会............................................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 35 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 35 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第三节 内部审计................................................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 38 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................................... 41 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................... 43 1 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 邮政编码:211100 第五条 公司注册资本为人民币 302,921,586 元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 2 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十二条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;氯化钴、硫酸钴销售和进 出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外)(以工商行政部门核准的内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采用股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十七条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各 发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第十八条 公司股份总数为 302,921,586 股,公司的股本结构为:普通股 302,921,586 股,其他种类股 0 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 22 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 22 条第一款第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 22 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 22 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 5 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 6 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 8 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应 当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 本条第一、二款的规定适用于监事自行召集股东大会。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 11 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时 不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 12 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 13 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第五十九条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 14 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 16 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 17 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 18 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 19 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 20 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 21 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 22 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款 内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 23 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二 分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 24 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (七)需要披露的关联交易、 提供担保(对合并报表范围内子公司提供担 保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (八)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (九)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (十)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类独立意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清 楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公 司相关公告同时披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 25 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监 督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审 核公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 26 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人, 可设 1 名副董事长。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 27 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会 审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 28 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达下列标准之一,应经过董事会 审议批准后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助;提供担保(指上 市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等);深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百三十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: 29 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、 电话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经超过公司董事 总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义 31 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 33 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十五条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 34 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同 年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报 告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务 报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司 的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定 公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 35 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根 据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 律、法规的相关规定; (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行 利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的 具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 36 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利 润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润 持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股 利分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的, 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审 37 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时, 公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 38 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 39 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出当 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他 需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 40 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 41 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 42 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 43 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则将作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 44
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寒锐钴业:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
南京寒锐钴业股份有限公司 章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○一九年四月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 董事........................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................... 22 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 34 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第三节 内部审计................................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 38 第一节 通知......................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 42 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 1 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 邮政编码:211100 第五条 公司注册资本为人民币 26880 万元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 2 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十二条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) (以工 商行政部门核准的内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采用股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十七条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各 发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第十八条 公司股份总数为 26880 万股,公司的股本结构为:普通股 26880 万股,其他种类股 0 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 4 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 22 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 22 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 5 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 6 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 8 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 9 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 10 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会 通知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时 不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 12 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 13 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 选举产生。 第五十九条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 14 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 15 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 16 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 17 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 18 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 19 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 20 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东 21 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 22 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款 内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 23 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二 分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 24 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监 督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审 核公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 25 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 26 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人, 可设 1 名副董事长。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 27 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议批准后提交股东大会审 议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 28 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 以上,且绝对金额超过 300 万元。 、 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开 发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百三十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、 电话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 29 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经超过公司董事 总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 31 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 32 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十五条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 33 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同 年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报 告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务 报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 34 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司 的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定 公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根 据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 律、法规的相关规定。 (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行 利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会 35 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的 具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利 润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润 持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股 利分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 36 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的, 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审 议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时, 公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 37 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 38 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出当 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他 需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 39 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 40 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 41 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 42 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则将作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 43
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公告日期:2018-12-19
南京寒锐钴业股份有限公司 章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○一八年十二月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 董事........................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................... 22 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 34 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第三节 内部审计................................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 38 第一节 通知......................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 42 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 1 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 邮政编码:211100 第五条 公司注册资本为人民币 19200 万元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 2 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十二条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;氯化钴、硫酸钴销售和 进出口业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外)(以工商行政部门核准的内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采用股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十七条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各 发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第十八条 公司股份总数为 19200 万股,公司的股本结构为:普通股 19200 万股,其他种类股 0 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 4 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 22 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 22 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 5 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 6 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 8 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 9 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 10 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会 通知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时 不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 12 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 13 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 选举产生。 第五十九条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 14 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 15 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 16 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 17 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 18 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 19 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 20 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东 21 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 22 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款 内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 23 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二 分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 24 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监 督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审 核公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 25 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 26 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人, 可设 1 名副董事长。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 27 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议批准后提交股东大会审 议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 28 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 以上,且绝对金额超过 300 万元。 、 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开 发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百三十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、 电话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 29 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经超过公司董事 总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 31 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 32 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十五条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 33 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同 年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报 告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务 报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 34 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司 的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定 公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根 据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 律、法规的相关规定。 (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行 利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会 35 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的 具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利 润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润 持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股 利分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 36 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的, 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审 议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时, 公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 37 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 38 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出当 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他 需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 39 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 40 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 41 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 42 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则将作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 43
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寒锐钴业:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-13
南京寒锐钴业股份有限公司 章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二○一八年二月 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 董事........................................................................................................................... 20 第二节 独立董事................................................................................................................... 22 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 32 第一节 监事........................................................................................................................... 32 第二节 监事会....................................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 34 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34 第二节 利润分配................................................................................................................... 35 第三节 内部审计................................................................................................................... 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................................... 38 第一节 通知......................................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 42 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 43 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南 京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在南京 市工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 邮政编码:211100 第五条 公司注册资本为人民币 19200 万元。 第六条 营业期限:长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到 的需求,就有寒锐的创新。 第十二条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材 销售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材料进出口;自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) (以工 商行政部门核准的内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采用股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十七条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股,各 发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 100 第十八条 公司股份总数为 19200 万股,公司的股本结构为:普通股 19200 万股,其他种类股 0 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 22 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 22 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相 关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 41 条规定的担保事项; (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易事 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告 中载明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在 股东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会 通知前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时 不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事 会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、 监事会成员侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在章程规 定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出董事候选人的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举; 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提 出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。3、 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 选举产生。 第五十九条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以 累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 (三)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享 有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投 票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事 候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款 内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工 作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十二条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二 分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五)独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外, 还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (四)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。 (八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构;2. 监 督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;4. 审 核公司的财务信息及上市后的财务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (三)提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3. 对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的 质疑或罢免提议。 第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人, 可设 1 名副董事长。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议批准后提交股东大会审 议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 以上,且绝对金额超过 300 万元。 、 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开 发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百三十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、 电话、传真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经超过公司董事 总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十五条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同 年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报 告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所; 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务 报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存,并随时供董事和监事查阅。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司 的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定提取法定 公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根 据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策: (一)公司利润分配政策的基本原则 1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划, 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; 2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法 律、法规的相关规定。 (二)公司利润分配的具体政策 1.公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行 利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的 具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利 润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润 持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股 利分配方案。 5.利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少 每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利 润分配。 (三)利润分配的审议程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 2.若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的, 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 3.公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审 议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为 股东提供网络投票方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百七十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时, 公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮 件或传真)进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出当 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司公告和其他 需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸 上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 南京寒锐钴业股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则将作为本章程附件。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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寒锐钴业:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-27
南京寒锐钴业股份有限公司章程 南京寒锐钴业股份有限公司 章 程 中国-南京 二零一七年四月 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南京 寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公 司”),在南京市工商行政管理局注册登记。 第3条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股, 于 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称和住所 中文名称:南京寒锐钴业股份有限公司 英文名称:Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd. 公司住所:南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 邮政编码:211100 第5条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第6条 营业期限:长期。 第7条 董事长为公司的法定代表人。 第8条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第9条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第11条 公司的经营宗旨:钴业触及的领域,就有寒锐的品质;客户想到的需 求,就有寒锐的创新。 第12条 公司的经营范围:钴粉加工、销售;粉末冶金,化工原料,建材销售; 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;化工材 料进出口;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外) (以工商行政部门核准的 内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第13条 公司的股份采用股票的形式。 第14条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第15条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第16条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第17条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止 2011 年 6 月 30 日经审计的 净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普 通股,各发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁建坤 2,742.5185 34.2815 2 梁 杰 2,633.4815 32.9185 3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000 4 汪东峰 768 9.6000 5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000 合 计 8,000 第18条 公司股份总数为 12000 万股,其中公司向社会公众首次公开发行股份 前的股份为 9,000 万股,首次向社会公众公开发行的股份为 3000 万 股。公司的股本结构为:普通股 12000 万股,其他种类股 0 股。 公司向社会公众首次公开发行股份前的股权设置和股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 梁 杰 2,633.4815 29.2609 2 梁建坤 2,242.5185 24.9169 3 江苏拓邦投资有限公司 1,536 17.0667 4 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 1200 13.3333 5 金 光 873 9.7000 6 南京拓驰投资管理有限公司 320 3.5556 7 昆山银谷资产管理中心(有限合伙) 195 2.1666 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 合 计 9,000 第19条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第20条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第22条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第23条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第24条 公司因本章程 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第 22 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 22 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵 守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第29条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束 时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 41 条规定的担保事项; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (十三)审议公司与董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的 交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第41条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 公司章程规定的其他担保情形。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第43条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第44条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告中载明 的地址为准。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东 大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前, 书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第56条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计 算时不包含会议召开当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为: 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现 届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案 的方式提名,提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、监事 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在 章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提 出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事 候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出股东代表 出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提 案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股 东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第59条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累积投 票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第60条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第61条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第62条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第63条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第64条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第65条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第66条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第67条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第68条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第69条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第70条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第71条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第72条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第73条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第74条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第75条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第76条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存,保存期限为 10 年。 第77条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第78条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第79条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第81条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第82条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时 事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁 决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向 股东大会作出解释和说明。 第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第84条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况,董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东提出。 第86条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自股东大会通过之日起计算。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第98条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第99条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第102条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第104条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第107条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。 第108条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第109条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第110条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第111条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有 权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第112条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第113条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第114条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任, 但连任时间不得超过六年。 第115条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或 者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方 能提交董事会讨论; (二) 向董事会提请召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (五) 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将 有关情况予以披露。 第116条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第117条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第118条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构; 2. 监督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与 外部审计之间的沟通;4. 审核公司的财务信息及上市后的财 务信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三) 提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选;3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考 核的标准,进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第119条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第120条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求,认 真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 第121条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第122条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第123条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第124条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第125条 公司设董事会,对股东大会负责。 第126条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人,可设 1 名副 董事长。 第127条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第128条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第129条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第130条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易达下列标准之一,应经过董事会审议批准后提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产; 债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证 券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第131条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第132条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第133条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第134条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第135条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传真 或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第136条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第137条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会作出的决议,涉及本章程第 127 条第(三)、 (四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十二)项规定的事宜时,须经 超过公司董事总数的 2/3 通过,董事会作出的其他决议,必须经全 体董事的过半数通过。 第138条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第139条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第140条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第141条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第142条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第143条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第144条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第145条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第146条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第147条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第148条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第149条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第150条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第152条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第153条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第154条 本章程第 98 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超 过公司监事总数的 1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第155条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第156条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第157条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第158条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第159条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第160条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第161条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第162条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第163条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第164条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第165条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会议 事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第166条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第167条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第168条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会 计制度。 第169条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第170条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师 事务所审计。 第171条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告,并报送 中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结束 后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构 和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证 券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第172条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第173条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随时 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第174条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司的法定公积 金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可不 再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定 提取法定公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润, 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第175条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第176条 公司实施如下利润分配政策: (一) 公司利润分配政策的基本原则 1. 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例 向股东进行分配; 2. 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、 合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关 规定。 (二) 公司利润分配的具体政策 1. 公司利润分配方式:公司采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红 条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现 金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董 事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2. 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。现金分红的具体条件为: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 3. 现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司 追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当年实现的可 供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照本条第(三)款“利润分配的审议程 序”的规定,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 4. 公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营 业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与 净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。 5. 利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原 则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生 产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 (三) 利润分配的审议程序 1. 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 议。 2. 若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条 第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。 3. 公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、 董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台 等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供 网络投票方式。 (四) 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (五) 利润分配的实施期限:公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 (六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第177条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东 利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配 政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证 报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润 分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润 分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第178条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第179条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第四节 会计师事务所的聘任 第180条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第181条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第182条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第183条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第184条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第185条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第186条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第187条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第188条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮件或传真) 进行。 第189条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递、电子邮件或传真) 进行。 第190条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传 真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 刊登日为送达日期。 第191条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第192条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报纸媒体。 公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)为披露公司 公告和其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第193条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第194条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第195条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第196条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第197条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第198条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第199条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第200条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第201条 公司有本章程第 200 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第202条 公司因本章程第 200 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第203条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第204条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第205条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第206条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第207条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第208条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第209条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第210条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第211条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第212条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第213条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 南京寒锐钴业股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第214条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占 公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第215条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第216条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第217条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第218条 本章程由公司董事会负责解释。 第219条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将 作为本章程附件。 第220条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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寒锐钴业:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-14
公告内容详见附件
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