投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

立昂技术(300603.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—立昂技术(300603)
立昂技术:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-11
立昂技术股份有限公司章程 二○二○年九月 1 目 录 第一章 总则................................................................................................................. 3 第二章 经营范围与宗旨 ............................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 7 第一节 股 东 ...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第一节 董 事 .................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................. 24 第三节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................... 33 第一节 监事........................................................................................................ 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 35 第一节 财务会计制度.......................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 38 第九章 通知与公告 .................................................................................................. 39 第一节 通 知 .................................................................................................... 39 第二节 公 告 .................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 43 第十二章 附则 ........................................................................................................... 44 2 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。公司于 2018 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行 人民币普通股 42,973,916 股,于 2019 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司 募集配套资金非公开发行人民币普通股 16,400,589 股,于 2019 年 5 月 7 日在深 圳证券交易所上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术,邮 政编码:830000 1.06 条 公司注册资本为人民币 421,539,961 元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 3 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。医疗设备、医疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产 的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服 务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务)。通信 器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接 收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计算机设备及配 件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售;计算机信息技术 咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服 务,通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心技术服务,互联 网接入及相关服务,互联网信息服务。经营本企业商品的进出口业务,但国家限 制或禁止的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 421,539,961 股,均为普通股。在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 5 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.08 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;因本章程 3.08 条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所 的有关规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 6 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 7 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 8 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; 9 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议公司因本章程 3.08 条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 10 第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 11 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 12 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 13 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 14 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 16 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 17 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)公司因本章程 3.08 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集 人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式 公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集权利提出最 低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 18 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票 多者当选。 3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被 提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 19 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产 生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 20 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 21 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 22 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 23 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 24 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 25 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举 产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 26 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程 3.08 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司财务总监、副总裁、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 27 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及时披露外,还应当经董事会批准: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 修订) 第 7.1.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 28 条的规定执行。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议,及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 5.24 条 公司与关联方发生交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列 标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的 关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上至 3,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议。 (二)公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提 交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: 29 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 30 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的 独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 31 (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总裁一名,公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人; 32 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 6.06 条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 33 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 34 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 35 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 36 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 37 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 38 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 39 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 40 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 41 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 42 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 43 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。 法定代表人: 立昂技术股份有限公司 二○ 二○ 年九月 44
返回页顶
立昂技术:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-14
立昂技术股份有限公司章程 二○一九年五月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营范围与宗旨............................................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 15 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 22 第一节 董 事................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 25 第三节 董事会 ................................................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................... 33 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 34 第一节 监事....................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40 第九章 通知与公告................................................................................................................. 40 第一节 通 知................................................................................................................... 40 第二节 公 告................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 44 第十二章 附则 .......................................................................................................................... 45 2 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。公司于 2018 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行 人民币普通股 42,973,916 股,于 2019 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司 募集配套资金非公开发行人民币普通股 16,400,589 股,于 2019 年 5 月 7 日在深 圳证券交易所上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术,邮 政编码:830000 1.06 条 公司注册资本为人民币 161,874,505 元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 3 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货 物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售; 增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办; 计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售; 计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业 务,电信业务服务,通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务。经营本企业商品的进出口 业务,但国家限制或禁止的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 4 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 161,874,505 股,均为普通股。在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 5 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.08 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;因本章程 3.08 条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所 的有关规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 6 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议公司因本章程 3.08 条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; 10 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 11 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 13 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 14 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 15 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 16 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 17 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)公司因本章程 3.08 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 18 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 19 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票 多者当选。 3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被 提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 20 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产 生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 21 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 22 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 23 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 24 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 25 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 26 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举 产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: 27 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程 3.08 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司财务总监、副总裁、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 28 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 29 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 30 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 31 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; 32 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总裁一名,公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 33 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 6.06 条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 34 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 35 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 36 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 37 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 38 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 39 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 40 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 42 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 43 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 44 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。 45 立昂技术股份有限公司 二○一九年五月 46
返回页顶
立昂技术:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-05
立昂技术股份有限公司章程 二○一九年三月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营范围与宗旨............................................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 15 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 22 第一节 董 事................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 25 第三节 董事会 ................................................................................................................... 27 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................... 33 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 34 第一节 监事....................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40 第九章 通知与公告................................................................................................................. 40 第一节 通 知................................................................................................................... 40 第二节 公 告................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 44 第十二章 附则 .......................................................................................................................... 45 2 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术,邮 政编码:830000 1.06 条 公司注册资本为人民币 145,473,916 元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 3 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货 物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售; 增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办; 计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售; 计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业 务,电信业务服务,通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务。经营本企业商品的进出口 业务,但国家限制或禁止的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 145,473,916 股,均为普通股。在中国证券登记结 4 算有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 5 公司因本章程 3.08 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;因本章程 3.08 条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所 的有关规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 6 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: 7 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 8 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 9 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议公司因本章程 3.08 条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; 10 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 11 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 12 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 13 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 14 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 15 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 16 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 17 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)公司因本章程 3.08 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 18 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票 多者当选。 19 3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被 提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产 生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 20 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 21 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 22 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 23 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 24 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 25 (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; 26 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举 产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 27 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程 3.08 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司财务总监、副总裁、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 28 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 29 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 30 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 31 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: 32 (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总裁一名,公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人; 33 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 6.06 条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 34 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 35 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 36 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 37 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 38 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 39 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 40 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 41 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 42 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 43 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 44 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。 立昂技术股份有限公司 二○一九年三月 45
返回页顶
立昂技术:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-16
立昂技术股份有限公司章程 二 0 一八年十月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营范围与宗旨............................................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 21 第一节 董 事................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24 第三节 董事会 ................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................... 32 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 34 第一节 监事....................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知与公告................................................................................................................. 40 第一节 通 知................................................................................................................... 40 第二节 公 告................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 44 第十二章 附则 .......................................................................................................................... 44 2 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术,邮 政编码:830000 1.06 条 公司注册资本为人民币 10,250 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 3 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货 物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售; 增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办; 计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售; 计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业 务,电信业务服务,通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务。经营本企业商品的进出口 业务,但国家限制或禁止的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 10,250 万股,均为普通股。在中国证券登记结算 4 有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第 5 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.08 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 6 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 7 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 9 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 13 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 14 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 16 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 18 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票 多者当选。 3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被 提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 19 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产 生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 20 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 21 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 22 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 23 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 24 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 25 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; 26 (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 27 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 28 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 29 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 30 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 31 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 32 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 33 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 34 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 35 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 36 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 37 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 38 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 39 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 41 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 42 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 43 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 44 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。 立昂技术股份有限公司 二 0 一八年十月 45
返回页顶
立昂技术:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-18
立昂技术股份有限公司章程 二 0 一八年八月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营范围与宗旨............................................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 21 第一节 董 事................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24 第三节 董事会 ................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................... 32 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 34 第一节 监事....................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知与公告................................................................................................................. 40 第一节 通 知................................................................................................................... 40 第二节 公 告................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 44 第十二章 附则 .......................................................................................................................... 44 2 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术,邮 政编码:830000 1.06 条 公司注册资本为人民币 10,250 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 3 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货 物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售; 增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办; 计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询, 柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通 信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心技术服务,互联网接入 及相关服务,互联网信息服务。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁 止的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 10,250 万股,均为普通股。在中国证券登记结算 4 有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第 5 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.08 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 6 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 7 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 9 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 10 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 13 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 14 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 16 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 18 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票 多者当选。 3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被 提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 19 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产 生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 20 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 21 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 22 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 23 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 24 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 25 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; 26 (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 27 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 28 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 29 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 30 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 31 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 32 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 33 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 34 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 35 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 36 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 37 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 38 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 39 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 41 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 42 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 43 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 44 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。 立昂技术股份有限公司 二 0 一八年八月 45
返回页顶
立昂技术:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-08
立昂技术股份有限公司章程 二 0 一八年四月 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营范围与宗旨 ................................................................................................................. 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14 第五章 董事会........................................................................................................................... 22 第一节 董 事................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 33 第七章 监事会........................................................................................................................... 34 第一节 监事....................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 40 第一节 通 知................................................................................................................... 40 第二节 公 告................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................... 44 第十二章 附 则....................................................................................................................... 44 立昂技术股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所: 乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术,邮 政编码:830000 1.06 条 公司注册资本为人民币 10,250 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货 物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售; 增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办; 计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询, 柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通 信设备维修,车辆停放服务。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止 的产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第三章股份 第一节股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 10,250 万股,均为普通股。在中国证券登记结算 有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.08 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网 投票系统确认股东身份的合法有效性。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 2、选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人,得票 多者当选。 3、选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被 提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产 生。公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产 生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日前以书面、邮件、 传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议批准时生效。 立昂技术股份有限公司 二 0 一八年四月
返回页顶
立昂技术:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-20
立昂技术股份有限公司章程 二 0 一七年三月 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营范围与宗旨 ................................................................................................................. 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14 第五章 董事会........................................................................................................................... 21 第一节 董 事................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 32 第七章 监事会........................................................................................................................... 33 第一节 监事....................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 39 第一节 通 知................................................................................................................... 39 第二节 公 告................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................................... 43 第十二章 附 则....................................................................................................................... 44 立昂技术股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局注册 登记,并取得营业执照,统一社会信用代码:916501002999341738。 1.03 条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,570 万股,于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., LTD 1.05 条 公司住所:乌鲁木齐经济开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办 公楼 30 号,邮政编码:830000。 1.06 条 公司注册资本为人民币 10,250 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书 为准);顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五 金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售(电子出版物及音 像制品除外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货 物运输代理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售; 增值电信业务;接收传送电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办; 计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨询, 柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务,通 信设备维修。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的产品和技术除 外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 10,250 万股,均为普通股。在中国证券登记结算 有限责任公司集中存管。 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.08 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被提名前,应当 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产生。 公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应以书面或传真形式于会议召开 5 日前通知全体董事。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议通过后,且自公司公开发行股票并在 证券交易所上市之日起生效。 立昂技术股份有限公司 二 0 一七年三月
返回页顶
立昂技术:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-09
立昂技术股份有限公司章程 (修订稿) 二 0 一五年六月 4-4-1 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营范围与宗旨................................................................................................................. 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 7 第一节 股 东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 14 第五章 董事会........................................................................................................................... 21 第一节 董 事................................................................................................................... 21 第二节 独立董事............................................................................................................... 24 第三节 董事会....................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 32 第七章 监事会........................................................................................................................... 33 第一节 监事....................................................................................................................... 33 第二节 监事会................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知与公告................................................................................................................. 39 第一节 通 知................................................................................................................... 39 第二节 公 告................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 41 第十一章 修改章程................................................................................................................... 43 第十二章 附 则....................................................................................................................... 43 4-4-2 立昂技术股份有限公司章程 第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称 “公司”)。 公司以发起方式设立,在自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 注册登记,并取得营业执照,营业执照号:650000058008501。 1.03 条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,570 万股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 1.04 条 公司注册名称: 中文名称:立昂技术股份有限公司 英文名称:Leon technology CO., lLTD 1.05 条 公司住所:乌鲁木齐经济开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办 公楼 30 号,邮政编码:830000。 1.06 条 公司注册资本为人民币 7,680 万元。 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 4-4-3 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营范围与宗旨 2.01 条 公司的经营宗旨:公司以建立现代企业制度为目标,以提高经济 效益为中心,依法经营,诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业 经营中,为全体股东赢得最佳信誉和丰厚利润。。 2.02 条 公司的经营范围:通信工程的设计施工及相关咨询(以资质为准); 顶管服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除外)、五金交电、 百货土产、仪器仪表的销售、计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除 外)。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业 务)。通信器材设备、建材、化工产品的销售;塑料制品的生产及销售;经营本 企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的产品和技术除外。。 第三章股份 第一节股份发行 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3.04 条 公司股份总数为 7,680 万股,均为普通股。在中国证券登记结算有 限责任公司集中存管。 4-4-4 3.05 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.06 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.07 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.08 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.09 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照 3.08 条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 4-4-5 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.08 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.11 条 公司的股份可以依法转让。 3.12 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 3.14 条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 4-4-6 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 4-4-7 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 4-4-8 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 4-4-9 (十二)审议批准章程 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股票期权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事 项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议上述第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 4-4-10 股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.15 条 公司召开股东大会的地点为公司住所或召开股东大会《通知》中 所指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 4-4-12 第四节 股东大会的提案与通知 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公 告方式通知各股东。 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事及理由。 股东大会采用网络若其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式或其他方式表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 4-4-13 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单 项提案提出。 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.29 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 4.30 条 股权登记日登记在册的所有变通股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.31 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 4-4-14 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 4-4-15 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 4.39 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 4-4-16 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行可转换公司债券和权证; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资产或对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 4-4-17 (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: (一)关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请,否则其他股 东有权向召集人提出关联股东回避申请; (二)关联股东可以参与审议关联交易的议案; (三)关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按 公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四) 关联股东及代理人不得参加计票、监票; (五)关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 4-4-18 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事在被提名前,应当 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东(下称“提名人”) 可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的监事)时,提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人(非职工监事 除外)。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面 形式提交董事会。 (二)董事会在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所 有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行 表决。 (五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定选举产生。 公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 4-4-19 表决。 4.55 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.59 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 4-4-20 当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过选举决议的当日起计算。 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 股东大会应解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召 开日截止起算。 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任(独立董事连任不得超过两届)。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 4-4-21 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 4-4-22 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后一年内并不当然解除,在该期限 内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,该董事仍然负有保密 义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平 原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 4-4-23 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 5.10 条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 5.11 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董 事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。 5.12 条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.13 条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 4-4-24 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5﹪的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 5.14 条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 5.15 条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会 和证券交易所报告。 5.16 条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的; 4-4-25 (三)董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向证券交易所 报告,经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。本所对上述公告进行 形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 5.17 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 5.18 条 公司设董事会,对股东大会负责。 5.19 条 董事会由 9 名董事组成,其中:独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 名,由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产生和罢免。 5.20 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 4-4-26 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权 他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章 程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得 授权单个或几个董事单独决策。 5.21 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 5.22 条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露外,还应当经董事会 批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 4-4-27 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订) 第 9.1 条规定的执行。 公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执行。 5.24 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 4-4-28 联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下列标准之一的,由股东大会审议批 准: (一)公司与其董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (三)公司为关联人提供担保。 5.26 条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公司董事会会议的正常召 开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。 5.27 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 5.28 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 5.29 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 5.30 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 4-4-29 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 5.31 条 董事会召开临时董事会会议,应以书面或传真形式于会议召开 5 日前通知全体董事。 5.32 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 5.33 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 均须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 5.34 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 5.35 条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。 以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可 以用传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召 开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进 行表决。 5.36 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 5.37 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 4-4-30 10 年。 5.38 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 5.39 条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提 名委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以 上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 5.40 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 5.41 条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 5.42 条 提名委员会的主要职责是: (一)制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.43 条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核; (二)制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 4-4-31 5.44 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 6.01 条 公司设总经理一名,公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 6.02 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 6.04 条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: 4-4-32 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.09 条 公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文 件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6.10 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.01 条 本章程 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 4-4-33 应当承担赔偿责任。 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名股东监事,公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 4-4-34 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.03 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 8.04 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的,可以不再提取。 4-4-35 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 8.06 公司利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 8.07 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三)利润分配的顺序:公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金 分红进行利润他配。 (四)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法提 取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金 形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 4-4-36 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: 1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,且超过 5,000 万元。 2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。 (五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发,当公司股票估值处于 合理范围内,公司可以在满足上述现金分红之余,进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例不得少于利 润分配总额的 50%。 8.08 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资 金需求等情况,在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资 金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发 表独立意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 8.09 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4-4-37 8.10 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的,按以下决策程序进行调整;。 (一)公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由; (二)独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见; (三)公司为股东提供网络投票方式; (四)利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 8.11 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 8.12 公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利,根据全资或控股 子公司章程的规定,确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政 策。子公司在符合《公司法》规定的分红条件下,每年现金分红的金额不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支 付给公司。 第二节 内部审计 8.13 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 8.14 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 4-4-38 第三节 会计师事务所的聘任 8.15 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.16 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。 8.17 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.18 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.19 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程 9.08 条指定的报刊上 发布公告的方式进行。 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 4-4-39 当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的 会议通知。 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件的方式发 出。 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 9.08 条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 10.02 条 公司合并,应当签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 4-4-40 新设的公司承继。 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.09 条 公司有本章程 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 4-4-41 以上通过。 10.10 条 公司因本章程 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的公司剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 4-4-42 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 4-4-43 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 12.02 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 12.07 条 本章程经公司股东大会审议通过后,且自公司公开发行股票并在 证券交易所上市之日起生效。 立昂技术股份有限公司 二 0 一五年九月 4-4-44
返回页顶