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晨曦航空(300581.SZ)

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公司章程—晨曦航空(300581)
晨曦航空:公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-27
西安晨曦航空科技股份有限公司 章程 2021 年 4 月 目 录 第一章总则 .................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节股东 ............................................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 14 第四节股东大会提案和通知 ............................................................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 17 第六节股东大会表决和决议 ............................................................................................................................... 20 第五章董事会 .............................................................................................................................. 25 第一节董事 ........................................................................................................................................................... 25 第二节独立董事 ................................................................................................................................................... 29 第三节董事会 ....................................................................................................................................................... 30 第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 35 第一节经理 ........................................................................................................................................................... 35 第二节董事会秘书 ............................................................................................................................................... 36 第七章监事会 .............................................................................................................................. 37 第一节监事 ........................................................................................................................................................... 37 第二节监事会 ....................................................................................................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................. 40 第一节财务会计制度 ........................................................................................................................................... 40 第二节内部审计 ................................................................................................................................................... 44 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 44 第九章通知 .................................................................................................................................. 45 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................... 46 第二节解散和清算 ............................................................................................................................................... 46 第十一章修改章程 ...................................................................................................................... 48 1 第十二章特殊事项规定 .............................................................................................................. 49 第十三章附则 .............................................................................................................................. 49 2 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代码: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation TechnologyCorp.,Ltd. 第四条公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条公司注册资本为人民币 30,916.80 万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 3 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以 依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、常务副总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作的 运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条经依法登记,公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、 光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、 无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发,房屋租赁。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十四条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体 变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、北 京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项储 备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 4 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 第十七条公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数量、 持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 100 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 17,176 万股,公司的股本结构为:普通股 17,176 万股,无其他种类股。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十三条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 6 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 7 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 第三十六条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 8 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 9 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项,该交易涉及的资产总额 10 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的交易标 的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司在一年内累计或单笔金额超过最近一个会计年度经审 计净资产的 50%的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”),须 经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 11 (二)连续十二个月内对外担保总金额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 股东大会审议前款第(一)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其它 方便股东参会的公众场所。 股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明具体原 12 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 第三节股东大会的召集 第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 14 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即 报告证券交易所,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 15 日,但包括通知发出当日。 公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐 机构的意见和理由最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)会议登记办法; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。中国 证监会和深交所另有规定的,依照其规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 16 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 17 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会审议批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 18 述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 第六节股东大会表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 20 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事 项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 21 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事时, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、 监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候 选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 22 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 23 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置 或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 24 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 25 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满的; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 26 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 27 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持 续时间为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定,但在任何情况下都不应当少于 2 年。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会的有 关规定执行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权 等实施细则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 28 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零九条公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: 29 (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成, 其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司执行总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 30 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司一年内累计或单笔金额超过最近一个会计年度经审计 净资产 10%的贷款事项金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规定 董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提 交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 31 董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十七条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)根据常务副总经理、分管副总经理或总经理提名,决定聘任和解聘公 司部门负责人; (九)审议公司一年内担保或累计不超过最近一期经审计净资产 5%,或绝 对金额在 1,000 万元一下的贷款事项; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权,在董事长 不能履行或不履行时,由副董事长履行,副董事长不能履行或者不履行时,由 半数以上董事共同推举一名董事履行: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行。 本章程第一百一十八条中(三)至(七)项董事长职权,在董事长不能履行 时,由董事长书面授权其他董事履行。 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 32 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当日) 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、电 子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知 时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能或者不履行职责时,由副董事长负责召集临时董事会会议;副董事长不能 或者不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由半数以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表 决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投 票表决方式。 33 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担 责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记 录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 34 第六章经理及其他高级管理人员 第一节经理 第一百三十条公司设总经理,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设执行总经理、常务副总经理、总工程师、副总经理、财 务负责人,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和总工程师为公司高级管理人员。 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、常务副总经理、副总经理、 总工程师、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 35 第一百三十四条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条执行总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员 在总经理领导下进行工作。执行总经理协助总经理处理公司日常事务;常务副 总经理、副总经理及其他高级管理人员按总经理分工履行职责。 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定执行总经理、常务副总 经理、副总经理及其他高级管理人员的任免程序,并可以规定执行总经理、常务 副总经理、副总经理和其他高级管理人员的职权。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节董事会秘书 第一百三十九条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 36 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十四条本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用 于监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过 公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 37 第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会召开前十天向股东披露股东代表监事 候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十六条监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满,连 选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 38 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十一条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 39 第一百五十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出席 方可举行。 第一百五十七条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式 为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百五十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由股东大会批准。 第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保 存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年以上。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 40 第一百六十二条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 41 可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; (3)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资 计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 42 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董 事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及 未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利、累计未分配利 润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 43 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节内部审计 第一百六十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 44 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含电 子邮件)方式进行。 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上注明 的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子邮件 回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》中的一家或多家报刊和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当解散: 46 (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清算 组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 47 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 48 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章特殊事项规定 第二百零二条关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章附则 第二百零三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 49 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 50 (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 吴星宇 刘蓉 李富有 薛小荣 杨嵘 年 月 日 51
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晨曦航空:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-31
西安晨曦航空科技股份有限公司 章程 2019 年 12 月 目 录 第一章总则 .................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 .......................................................................................................................................................................4 第二节股份增减和回购 ..........................................................................................................................................................5 第三节股份转让 .......................................................................................................................................................................6 第四章股东和股东大会................................................................................................................ 7 第一节股东 ................................................................................................................................................................................7 第二节股东大会的一般规定 ...............................................................................................................................................10 第三节股东大会的召集 ........................................................................................................................................................13 第四节股东大会提案和通知 ...............................................................................................................................................15 第五节股东大会的召开 ........................................................................................................................................................17 第六节股东大会表决和决议 ...............................................................................................................................................19 第五章董事会 .............................................................................................................................. 25 第一节董事 ..............................................................................................................................................................................25 第二节独立董事 .....................................................................................................................................................................29 第三节董事会..........................................................................................................................................................................30 第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 34 第一节经理 ..............................................................................................................................................................................34 第二节董事会秘书.................................................................................................................................................................36 第七章监事会 .............................................................................................................................. 37 第一节监事 ..............................................................................................................................................................................37 第二节监事会..........................................................................................................................................................................38 第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................. 40 第一节财务会计制度 ............................................................................................................................................................40 第二节内部审计 .....................................................................................................................................................................44 第三节会计师事务所的聘任 ...............................................................................................................................................44 第九章通知 .................................................................................................................................. 44 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................................................45 第二节解散和清算.................................................................................................................................................................46 第十一章修改章程...................................................................................................................... 48 1 第十二章特殊事项规定.............................................................................................................. 48 第十三章附则 .............................................................................................................................. 49 2 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统一社会信用代码: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation TechnologyCorp.,Ltd. 第四条公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条公司注册资本为人民币 17,176 万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 3 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以 依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作的 运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条经依法登记,公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、 光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、 无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发,房屋租赁。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十四条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体 变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、北 京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项储 备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 4 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 第十七条公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数量、 持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 100 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 17,176 万股,公司的股本结构为:普通股 17,176 万股,无其他种类股。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十三条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 6 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 7 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 第三十六条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 8 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 9 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项,该交易涉及的资产总额 10 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等涉及的交易标 的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或 者评估),并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的 50% 的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”),须 经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 11 (二)连续十二个月内对外担保总金额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其它 方便股东参会的公众场所。 股东大会通知发出后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明具体原 因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 12 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 13 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即 14 报告证券交易所,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 日,但包括通知发出当日。 公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐 机构的意见和理由最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容: 15 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)会议登记办法; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。中国证监会和深交所另有规定的,依 照其规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 16 当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 17 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会审议批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; 18 (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 19 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事 项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 21 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事时, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、 监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候 选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: 22 (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 23 (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置 或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 24 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满的; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 26 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 27 为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零一条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持 续时间为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定,但在任何情况下都不应当少于 2 年。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会的有 关规定执行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权 等实施细则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 28 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零九条公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 29 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成, 其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司执行总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 30 (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规定 董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查 决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百一十七条董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 31 第一百一十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)根据分管副总经理或总经理提名,决定聘任和解聘公司部门负责人; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权,在董事长 不能履行或不履行时,由副董事长履行,副董事长不能履行或者不履行时,由 半数以上董事共同推举一名董事履行: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行。 本章程第一百一十八条中(三)至(七)项董事长职权,在董事长不能履行 时,由董事长书面授权其他董事履行。 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当日) 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、电 32 子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知 时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能或者不履行职责时,由副董事长负责召集临时董事会会议;副董事长不能 或者不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由半数以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中,对外担 保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表 决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投 票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 33 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担 责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记 录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章经理及其他高级管理人员 第一节经理 第一百三十条公司设总经理,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设执行总经理、总工程师、副总经理、财务负责人,由总 经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 为公司高级管理人员。 34 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、总工程师、财 务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 35 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条执行总经理、副总经理及其他高级管理人员在总经理领导 下进行工作。执行总经理协助总经理处理公司日常事务;副总经理及其他高级 管理人员按总经理分工履行职责。 公司根据自身情况,在总经理工作细则中应当规定执行总经理、副总经理 及其他高级管理人员的任免程序,并可以规定执行总经理、副总经理和其他高 级管理人员的职权。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节董事会秘书 第一百三十九条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; 36 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十四条本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用 于监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过 公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会召开前十天向股东披露股东代表监事 37 候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十六条监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满,连 选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十一条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 38 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出席 方可举行。 39 第一百五十七条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式 为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百五十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由股东大会批准。 第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保 存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年以上。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 40 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; (3)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资 计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 41 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董 事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及 42 未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利、累计未分配利 润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 43 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节内部审计 第一百六十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); 44 (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含电 子邮件)方式进行。 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传真、 专人送出方式进行。 第一百七十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上注明 的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子邮件 回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》中的一家或多家报刊和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 45 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 46 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清算 组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 47 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章特殊事项规定 第二百零二条关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 48 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章附则 第二百零三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 49 系。 第二百零四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 50 (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 吴星宇 刘蓉 李富有 薛小荣 王满仓 年 月 日 51
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晨曦航空:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
西安晨曦航空科技股份有限公司 章程 2019 年 4 月 目 录 第一章总则 .................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节股东 ............................................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 13 第四节股东大会提案和通知 ............................................................................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 16 第六节股东大会表决和决议 ............................................................................................................................... 19 第五章董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节董事 ........................................................................................................................................................... 24 第二节独立董事 ................................................................................................................................................... 28 第三节董事会 ....................................................................................................................................................... 29 第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 34 第一节经理 ........................................................................................................................................................... 34 第二节董事会秘书 ............................................................................................................................................... 35 第七章监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节监事 ........................................................................................................................................................... 36 第二节监事会 ....................................................................................................................................................... 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节财务会计制度 ........................................................................................................................................... 39 第二节内部审计 ................................................................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 43 第九章通知 .................................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................... 44 第二节解散和清算 ............................................................................................................................................... 45 第十一章修改章程 ...................................................................................................................... 47 1 第十二章特殊事项规定 .............................................................................................................. 47 第十三章附则 .............................................................................................................................. 48 2 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. 第四条 公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条 公司注册资本为人民币 17,176 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东; 3 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作 的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、 光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、 无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发,房屋租赁。(以 上经营范围除国家专控及前置许可项目) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、 北京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项 储备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 4 第十七条 公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数 量、持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 100 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 17,176 万股,公司的股本结构为:普通股 17,176 万股,无其他种类股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 5 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 6 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 7 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 8 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 9 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产 总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 10 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行 评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的 50% 的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”), 须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 11 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其 它方便股东参会的公众场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要 的情况下,公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利,或采用 通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 12 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 13 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 15 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外,每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 16 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 17 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会审议批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 18 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; 19 (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系 股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易 事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 20 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事时, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 21 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、 监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候 选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; 22 (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 23 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 24 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 25 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; 26 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间 为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 27 责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细 则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 28 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组 成,其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 29 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规 定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审 30 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权,在董事 长不能履行或不履行时,由副董事长履行,副董事长不能履行或者不履行时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行。 本章程第一百一十八条中(三)至(七)项董事长职权,在董事长不能履行 时,由董事长书面授权其他董事履行。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 31 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 电子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通 知时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能或者不履行职责时,由副董事长负责召集临时董事会会议;副董事长不能 或者不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由半数以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手 表决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名 投票表决方式。 32 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担责任。出席会议的 董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规 或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 33 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 34 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 35 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担 任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 36 他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 37 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出 席方可举行。 第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方 式为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 38 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 39 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; (3)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资 计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 40 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立 董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以 41 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 42 (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 43 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含 电子邮件)方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上 注明的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子 邮件回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 44 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 45 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清 算组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 46 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 特殊事项规定 第二百零二条 关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; 47 (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 48 章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”,都含本数; “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 49 (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 刘蓉 吴星宇 李富有 薛小荣 王满仓 年 月 日 50
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晨曦航空:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-12
西安晨曦航空科技股份有限公司 章程 2018 年 7 月 目 录 第一章总则 .................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节股东 ............................................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 13 第四节股东大会提案和通知 ............................................................................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 16 第六节股东大会表决和决议 ............................................................................................................................... 19 第五章董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节董事 ........................................................................................................................................................... 24 第二节独立董事 ................................................................................................................................................... 28 第三节董事会 ....................................................................................................................................................... 29 第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 34 第一节经理 ........................................................................................................................................................... 34 第二节董事会秘书 ............................................................................................................................................... 35 第七章监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节监事 ........................................................................................................................................................... 36 第二节监事会 ....................................................................................................................................................... 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节财务会计制度 ........................................................................................................................................... 39 第二节内部审计 ................................................................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 43 第九章通知 .................................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................... 44 第二节解散和清算 ............................................................................................................................................... 45 第十一章修改章程 ...................................................................................................................... 47 1 第十二章特殊事项规定 .............................................................................................................. 47 第十三章附则 .............................................................................................................................. 48 2 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. 第四条 公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条 公司注册资本为人民币 17,176 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东; 3 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作 的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、 光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、 无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发。(以上经营范围 除国家专控及前置许可项目) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、 北京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项 储备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 4 第十七条 公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数 量、持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 100 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 17,176 万股,公司的股本结构为:普通股 17,176 万股,无其他种类股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 5 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 6 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 7 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 8 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 9 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产 总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 10 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行 评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的 50% 的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”), 须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 11 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其 它方便股东参会的公众场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要 的情况下,公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利,或采用 通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 12 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 13 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 15 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外,每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 16 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 17 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会审议批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 18 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; 19 (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系 股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易 事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 20 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事时, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 21 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、 监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候 选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; 22 (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 23 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 24 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 25 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; 26 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间 为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 27 责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细 则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 28 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组 成,其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 29 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规 定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审 30 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权,在董事 长不能履行或不履行时,由副董事长履行,副董事长不能履行或者不履行时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行。 本章程第一百一十八条中(三)至(七)项董事长职权,在董事长不能履行 时,由董事长书面授权其他董事履行。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 31 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 电子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通 知时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能或者不履行职责时,由副董事长负责召集临时董事会会议;副董事长不能 或者不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由半数以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手 表决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名 投票表决方式。 32 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担责任。出席会议的 董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规 或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 33 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 34 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 35 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担 任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 36 他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 37 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出 席方可举行。 第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方 式为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 38 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 39 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; (3)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资 计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 40 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立 董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以 41 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 42 (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 43 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含 电子邮件)方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上 注明的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子 邮件回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 44 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 45 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清 算组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 46 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 特殊事项规定 第二百零二条 关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; 47 (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 48 章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”,都含本数; “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 49 (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 刘蓉 吴星宇 王兴治 李秉祥 杨嵘 年 月 日 50
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晨曦航空:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-26
西安晨曦航空科技股份有限公司 章程 2017 年 10 月 目 录 第一章总则 .................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节股东 ............................................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 13 第四节股东大会提案和通知 ............................................................................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 16 第六节股东大会表决和决议 ............................................................................................................................... 19 第五章董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节董事 ........................................................................................................................................................... 24 第二节独立董事 ................................................................................................................................................... 28 第三节董事会 ....................................................................................................................................................... 29 第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 34 第一节经理 ........................................................................................................................................................... 34 第二节董事会秘书 ............................................................................................................................................... 35 第七章监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节监事 ........................................................................................................................................................... 36 第二节监事会 ....................................................................................................................................................... 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节财务会计制度 ........................................................................................................................................... 39 第二节内部审计 ................................................................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 43 第九章通知 .................................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................... 44 第二节解散和清算 ............................................................................................................................................... 45 第十一章修改章程 ...................................................................................................................... 47 第十二章特殊事项规定.............................................................................................................. 47 第十三章附则 .............................................................................................................................. 48 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. 第四条 公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条 公司注册资本为人民币 9,040 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作 的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是导航、测控与控制技术和系统、 光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、 无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修、软件开发。(以上经营范围 除国家专控及前置许可项目) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、 北京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项 储备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 第十七条 公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数 量、持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 9,040 万股,公司的股本结构为:普通股 9,040 万股,无其他种类股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产 总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行 评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的 50% 的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”), 须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其 它方便股东参会的公众场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要 的情况下,公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利,或采用 通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外,每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会审议批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系 股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易 事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事时, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、 监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候 选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间 为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细 则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组 成,其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规 定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权,在董事 长不能履行或不履行时,由副董事长履行,副董事长不能履行或者不履行时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行。 本章程第一百一十八条中(三)至(七)项董事长职权,在董事长不能履行 时,由董事长书面授权其他董事履行。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 电子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通 知时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能或者不履行职责时,由副董事长负责召集临时董事会会议;副董事长不能 或者不履行职责,亦未指定其他董事代其行使职责的,可由半数以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手 表决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担责任。出席会议的 董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规 或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担 任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出 席方可举行。 第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方 式为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; (3)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资 计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立 董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含 电子邮件)方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上 注明的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子 邮件回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清 算组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 特殊事项规定 第二百零二条 关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”,都含本数; “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 刘蓉 吴星宇 王兴治 李秉祥 杨嵘 年 月 日
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晨曦航空:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-11
西安晨曦航空科技股份有限公司 章程 2017 年 6 月 目 录 第一章总则 .................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章股份 .................................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ..................................................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 5 第三节股份转让 ..................................................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节股东 ............................................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 10 第三节股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 13 第四节股东大会提案和通知 ............................................................................................................................... 14 第五节股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 16 第六节股东大会表决和决议 ............................................................................................................................... 19 第五章董事会 .............................................................................................................................. 24 第一节董事 ........................................................................................................................................................... 24 第二节独立董事 ................................................................................................................................................... 28 第三节董事会 ....................................................................................................................................................... 29 第六章经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 34 第一节经理 ........................................................................................................................................................... 34 第二节董事会秘书 ............................................................................................................................................... 35 第七章监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节监事 ........................................................................................................................................................... 36 第二节监事会 ....................................................................................................................................................... 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节财务会计制度 ........................................................................................................................................... 39 第二节内部审计 ................................................................................................................................................... 43 第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 43 第九章通知 .................................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................... 44 第二节解散和清算 ............................................................................................................................................... 45 第十一章修改章程 ...................................................................................................................... 47 第十二章特殊事项规定 .............................................................................................................. 47 第十三章附则 .............................................................................................................................. 48 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. 第四条 公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条 公司注册资本为人民币 9,040 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作 的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:导航、测控与控制技术和系统, 光电传感器及系统,机械设备、无人机及零部件等的设计、研制、开发、试验、 生产、销售和维修。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、 北京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项 储备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 第十七条 公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数 量、持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 9,040 万股,公司的股本结构为:普通股 9,040 万股,无其他种类股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务” 上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产 总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行 评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的 50% 的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”), 须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其 它方便股东参会的公众场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要 的情况下,公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利,或采用 通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外,每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会审议批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系 股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易 事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事时, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、 监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候 选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、 监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间 为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细 则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组 成,其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规 定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作。以下两项职权,在董事 长不能履行或不履行时,由副董事长履行,副董事长不能履行或者不履行时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行。 本章程第一百一十八条中(三)至(七)项董事长职权,在董事长不能履行 时,由董事长书面授权其他董事履行。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 电子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通 知时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能或者不履行职责时,由副董事长负责召集临时董事会会议;副董事长不能 或者不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手 表决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担责任。出席会议的 董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规 或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担 任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出 席方可举行。 第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方 式为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公 司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; (3)公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资 计划或重大现金支出是指①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%;②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立 董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下,如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含 电子邮件)方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上 注明的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子 邮件回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清 算组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 特殊事项规定 第二百零二条 关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”,都含本数; “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 刘蓉 吴星宇 王兴治 李秉祥 杨嵘 年 月 日
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晨曦航空:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-09
西安晨曦航空科技股份有限公司 章 程 2017 年 1 月 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................ 4 第三章 股 份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................ 7 第一节 股东 .......................................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................................... 13 第四节 股东大会提案和通知 ............................................................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................................... 16 第六节 股东大会表决和决议 ............................................................................................................................ 19 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 24 第一节 董 事 ..................................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................................................................ 28 第三节 董事会 .................................................................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................ 33 第一节 经理 ......................................................................................................................................................... 33 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................................................ 35 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 36 第一节 监 事 ..................................................................................................................................................... 36 第二节 监事会 .................................................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................................ 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................................................ 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................ 42 第九章 通知 .............................................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................................ 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 46 第十二章 特殊事项规定.......................................................................................................... 47 第十三章 附 则 ...................................................................................................................... 48 西安晨曦航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)等法律法规和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由截止到 2012 年 7 月 31 日西安晨曦航空科技有限责任公司的全体股东共同作 为发起人,由西安晨曦航空科技有限责任公司整体变更形式发起设立,在西安 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号: 91610131710183542G。公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,130 万股, 于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:西安晨曦航空科技股份有限公司 英文全称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corporation Limited 简称:Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd. 第四条 公司住所:西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号,邮编: 710077 第五条 公司注册资本为人民币 4,520 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 公司可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以民营灵活的机制、创新的思想、广泛合作 的运营模式探索促进中国航空工业发展的新模式。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:导航、测控与控制技术和系 统,光电传感器及系统,机械设备、无人机及零部件等的设计、研制、开发、试 验、生产、销售和维修。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹 元。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司是以发起设立方式,由西安晨曦航空科技有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司。公司设立时,发起人西安汇聚科技有限责任公司、 北京航天星控科技有限公司、高文舍以西安晨曦航空科技有限责任公司扣除专项 储备后的净资产折 3,390 万股,作为公司的注册资本。公司设立时发行的总股份 3,390 万股均为普通股。发起人所认购的股份占公司发行普通股总数的 100%。 第十七条 公司设立时,公司股本总额为 3,390 万股,各发起人认购股份数 量、持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号 发起人姓名或者名称 认购股份数量(万股) 持股比例(%) 1 西安汇聚科技有限责任公司 2,065 60.91 2 北京航天星控科技有限公司 885 26.11 3 高文舍 440 12.98 合计 3,390 全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资,并在 2012 年 8 月出资完毕。 第十八条 公司股份总数为 4,520 万股,公司的股本结构为:普通股 4,520 万股,无其他种类股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交 所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财 务”上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地 位要求公司为其承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即 申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权 偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的资产 总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (十四)审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项; (十六)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及的交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项; (十七)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产等交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万 元的事项; (十八)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行 评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十九)审议批准公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的 50% 的贷款事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列为他人提供的担保行为(以下简称“对外担保”), 须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、法规、规范性文件及证券监管部门规定的其他情形。 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外,其他担保事项须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日期所持有的公司股份计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的其 它方便股东参会的公众场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要 的情况下,公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利,或采用 通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日收市 后登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同 一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业 务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)对中小投资者权益有重大影响、中国证监会、深交所要求采取网络投 票方式的相关事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当 日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络或其他方式的,应当明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外,每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会审议批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 告,述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)审议批准本章程第四十三条规定的事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第七项规定履行了相关义务的公司重大交易事项,不再纳入累 计计算范围。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联事项由出席会议的非关联关系 股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易 事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关 联事项的决议无效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 公司董事、监事的具体提名方式和程序如下: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人的提名。董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议 作出;监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 董事候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任之监事候选人的提名。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决 议作出;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候 选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会选举董事时,应当实行累积投票制。股东大会选举股东代表监事 时,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。即每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应 选董事、监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董 事、监事候选人。每一董事、监事候选人单独记票,以票数多者当选。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选 举规则。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选 票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积 投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权,股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、 监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董 事、监事人数,由得票较多者当选; (四)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应 将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名 额进行选举。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算,以保证董事会中 独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合 本章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告: (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形; (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年; (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即组织点票。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的; (十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否 存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交 股东大会表决。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为不超过公司 董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者公司董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为该董事不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间 为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等实施细 则,并经股东大会决议通过。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整 体利益。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及时提请股东大会予以解聘或 免职: (一)独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百一十条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组 成,其中,独立董事 3 名,设董事长 1 人。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司除公司章程第四十三条规定之外的担保事项; (十七)审议批准公司金额超过 1,000 万元且在 5,000 万元以下的贷款事项; (十八)负责内部控制的建立健全和有效实施; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,规 定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易权限等事项,建立严格的风险投资审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 在遵守法律法规及上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下 事宜: (一)未达到本章程第四十二条规定的股东大会批准权限的交易事项; (二)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事 项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行风险投资的审查职责,对公司 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 5 个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 电子邮件或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通 知时限为会议召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由半数以上董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手 表决方式,但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件 等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。以传真、电子邮件等方式进行表决 的董事应于事后补充签字并注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关 规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数 所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真或电子邮件;所有董事必须于确认其收到 传真或电子邮件之日起五个工作日内反馈意见,否则视为弃权。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名,并对董事会的决议承担责任。出席会议的 董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会决议违反法律、法规 或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人 员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件。 公司现任监事不得担任董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; (七)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有公司股票的资料等; (八)配合独立董事履行职责; (九)董事会授权的其他事务; (十)法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条规定之不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担 任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 股东提名,经公司股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (三)监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代 表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席 的,可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席 监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大 会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生,监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集,并须有半数以上监事出 席方可举行。 第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方 式为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向陕西证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向陕西证监局和深交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策及其调整: (一)公司的利润分配政策 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采取 现金方式分配利润; 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,具体分 红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股 东大会审议决定。如发生下述特殊情况,公司可不进行现金分配股利: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告; (2)当年经营性现金流为负值; 4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流 量净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以 进行中期现金分红; 5、在确保现金分红的前提下,公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时,可以采取股票股利的方式予以分配; 6、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意 见,独立董事应对分红预案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意 见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配 的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明; 7、对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报告中披露当年未分配 利润的使用计划安排或原则,结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公 司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合 行业资源等方向; 8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比 例不足 20%的,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时, 监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利 润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上, 制定各年度股利分配计划; 9、公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立 董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 20%。 10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 11、公司的利润分配政策经董事会审议通过(独立董事须针对利润分配方案 发表独立意见)、监事会审核后,报股东大会表决通过。 (二)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准,独立董 事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利,该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一: (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损; (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损; (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出(含电子邮件); (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、电话或邮件(含 电子邮件)方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含电子邮件)、传 真、专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,以回执上 注明的收件日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人的电子 邮件回复日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内向公司登记机关申请清 算组成员及负责人备案、通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 特殊事项规定 第二百零二条 关于民营企业涉军事项的特别条款: (一)公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按照规定的进 度、质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记, 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 (九)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形式的资产,作为国 有股权、国有债券或国有独享资本公积,由投入方持有。 第十三章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”,都含本 数; “不满”、 “以外”、 “低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) (以下无正文,为签署页) 吴坚 赵战平 刘蓉 吴星宇 王兴治 李秉祥 杨嵘 2017年 1 月 9 日
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晨曦航空:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-07
公告内容详见附件
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