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开润股份(300577.SZ)

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公司章程—开润股份(300577)
开润股份:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-02-09
安徽开润股份有限公司 章 程 2021 年 2 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会.......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 34 第一节 监事............................................................ 34 第二节 监事会.......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 36 第一节 财务会计制度 .................................................... 36 第二节 利润分配政策 .................................................... 37 第三节 内部审计 ........................................................ 39 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 40 第一节 通知............................................................ 40 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 41 第二节 解散和清算 ...................................................... 42 第十一章 修改章程.............................................................. 44 第十二章 附则.................................................................. 44 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 240,164,176 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 2 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服 务;服装、面料、辅料的设计、生产、销售;软件开发;货物装卸及搬运服务;道 路普通货运;从事货物进出口及技术进出口;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 3 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 240,164,176 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 6 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 7 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 9 (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前述第(一)项至第(四)项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 10 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 12 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开当日上午 9:15,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 13 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 14 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 15 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 16 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 18 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 19 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 20 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 21 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 22 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 23 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 24 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 25 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。若交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元。若交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。若交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审 议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 26 公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准,且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以豁免适用本条将交易提交股东大会审议的 规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 上述对外投资含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事 27 证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议 通过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意;关联董事需 要回避表决的,表决人数不足3人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 28 (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 29 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 30 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 31 (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 32 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 34 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 36 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 37 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 38 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 39 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 40 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 41 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 42 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 43 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 44 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇二一年二月 45
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开润股份:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-15
安徽开润股份有限公司 章 程 2020 年 8 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会.......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 34 第一节 监事............................................................ 34 第二节 监事会.......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 36 第一节 财务会计制度 .................................................... 36 第二节 利润分配政策 .................................................... 37 第三节 内部审计 ........................................................ 39 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 40 第一节 通知............................................................ 40 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 41 第二节 解散和清算 ...................................................... 42 第十一章 修改章程.............................................................. 44 第十二章 附则.................................................................. 44 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 217,357,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 2 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服 务;软件开发;货物装卸及搬运服务;普通货运;从事货物进出口及技术进出口; 房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 3 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 217,357,432 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 6 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 7 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 9 (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前述第(一)项至第(四)项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 10 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 11 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 12 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开当日上午 9:15,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 13 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 14 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 15 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 16 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 18 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 19 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 20 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 21 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 22 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 23 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 24 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 25 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。若交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议;该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元。若交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。若交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审 议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 26 公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准,且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以豁免适用本条将交易提交股东大会审议的 规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 上述对外投资含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事 27 证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议 通过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意;关联董事需 要回避表决的,表决人数不足3人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 28 (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 29 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 30 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 31 (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 32 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 34 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 36 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 37 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 38 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 39 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 40 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 41 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 42 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 43 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 44 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇二〇年八月 45
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开润股份:公司章程(2020年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-18
安徽开润股份有限公司 章 程 2020 年 3 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 8 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会.......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会.......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................... 35 第二节 利润分配政策 .................................................... 36 第三节 内部审计 ........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 43 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 217,357,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 2 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服 务;软件开发;货物装卸及搬运服务;普通货运;从事货物进出口及技术进出口; 房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 3 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 217,357,432 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 5 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 7 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 8 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 9 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 10 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 12 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; 13 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 14 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 15 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 16 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 17 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 18 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 19 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; 21 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 22 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; 23 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 24 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 25 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 26 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 27 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 28 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 29 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: 30 (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 31 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 32 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 33 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 34 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 35 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 36 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 37 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 39 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 40 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 41 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 42 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 43 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇二〇年三月 44
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开润股份:公司章程(2019年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-12
安徽开润股份有限公司 章 程 2019 年 9 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让......................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会.......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会.......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度.................................................... 35 第二节 利润分配政策.................................................... 36 第三节 内部审计........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 44 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 217,414,785 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 2 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服 务;软件开发;货物装卸及搬运服务;普通货运;从事货物进出口及技术进出口; 房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 3 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 217,414,785 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 4 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 5 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 6 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 7 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 9 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 10 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 11 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 14 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 16 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 17 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 18 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 19 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 20 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 21 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 23 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 24 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 25 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 26 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 27 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; 28 (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 29 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; 30 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 32 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 33 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 34 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 35 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 36 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 37 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 38 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 39 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 40 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 41 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 42 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 43 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一九年九月 44
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开润股份:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-01
安徽开润股份有限公司 章 程 2019 年 5 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会 .......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会 .......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................... 35 第二节 利润分配政策 .................................................... 36 第三节 内部审计 ........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 44 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 217,516,880 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 2 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服 务;软件开发;货物装卸及搬运服务;普通货运;从事货物进出口及技术进出口; 房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 3 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 217,516,880 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 4 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 5 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 6 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 7 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 9 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 10 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 11 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 14 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 16 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 17 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 18 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 19 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 20 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 21 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 23 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 24 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 25 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 26 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 27 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; 28 (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 29 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; 30 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 32 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 33 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 34 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 35 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 36 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 37 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 38 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 39 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 40 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 41 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 42 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 43 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一九年五月 44
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开润股份:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-11
安徽开润股份有限公司 章 程 2018 年 8 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会 .......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会 .......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................... 35 第二节 利润分配政策 .................................................... 36 第三节 内部审计 ........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 44 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 217,675,980 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 2 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服 务;软件开发;货物装卸及搬运服务;普通货运;从事货物进出口及技术进出口; 房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 3 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 217,675,980 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 4 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 5 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 6 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 7 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 9 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 10 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 11 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 14 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 16 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 17 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 18 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 19 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 20 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 21 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 23 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 24 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 25 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 26 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 27 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; 28 (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 29 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; 30 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 32 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 33 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 34 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 35 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 36 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 37 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 38 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 39 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 40 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 41 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 42 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 43 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一八年八月 44
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开润股份:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-09
安徽开润股份有限公司 章 程 2018 年 8 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会 .......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会 .......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................... 35 第二节 利润分配政策 .................................................... 36 第三节 内部审计 ........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 44 1 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 217,675,980 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 2 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;软 件开发;货物装卸及搬运服务;普通货运;从事货物进出口及技术进出口;房屋租 赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 3 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 217,675,980 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 4 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 5 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 6 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 7 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 9 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 10 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 11 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 12 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 14 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 16 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 17 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 18 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 19 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 20 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 21 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 23 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 24 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 25 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 26 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 27 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; 28 (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 29 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; 30 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 32 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 33 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 34 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 35 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 36 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 37 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 38 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 39 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 40 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 41 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 42 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 43 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一八年八月 44
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开润股份:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-08
安徽开润股份有限公司 章 程 2017 年 6 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 8 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会 .......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会 .......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................... 35 第二节 利润分配政策 .................................................... 36 第三节 内部审计 ........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 44 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000.60 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;软 件开发;货物装卸及搬运服务;从事货物进出口及技术进出口;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 12,000.60 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一七年六月
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开润股份:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-17
安徽开润股份有限公司 章 程 2017 年 2 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 8 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 17 第五章 董事会.................................................................. 21 第一节 董事............................................................ 21 第二节 董事会 .......................................................... 24 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 30 第七章 监事会.................................................................. 33 第一节 监事............................................................ 33 第二节 监事会 .......................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................... 35 第二节 利润分配政策 .................................................... 36 第三节 内部审计 ........................................................ 38 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 39 第九章 通知和公告.............................................................. 39 第一节 通知............................................................ 39 第二节 公告............................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 40 第二节 解散和清算 ...................................................... 41 第十一章 修改章程.............................................................. 43 第十二章 附则.................................................................. 44 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 6,667 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;软 件开发;货物装卸及搬运服务;从事货物进出口及技术进出口;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 6,667 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有,其中公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)应由董事会审议的交易事项如下: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。若交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。若交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。若交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元。若交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会 审议。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易 提交股东大会审议的规定。 对于达到需要提交股东大会审议标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述涉及购买、出售资产的交易不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)应由董事会审议的关联交易事项如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交 易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金 额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 (三)应由董事会审议的对外担保事项如下: 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十一条的规定外,还应严格 遵循以下规定: 1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意; 关联董事需 要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接提交股东大会审议。 2.应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外,未达到董事会审议标准 的,董事会授权公司董事长作出决策。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事,但在 特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十八条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由 公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十五条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十六条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十七条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十八条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害公 司持续经营能力。 第一百七十一条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一七年二月
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开润股份:公司章程(2017年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-06
安徽开润股份有限公司 章 程 2017 年 1 月 目 录 第一章 总则..................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 3 第三章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................... 6 第一节 股东............................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 9 第三节 股东大会的召集 .................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 18 第五章 董事会.................................................................. 22 第一节 董事............................................................ 22 第二节 董事会.......................................................... 25 第三节 董事会专门委员会 ................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 31 第七章 监事会.................................................................. 34 第一节 监事............................................................ 34 第二节 监事会.......................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 36 第一节 财务会计制度 .................................................... 36 第二节 利润分配政策 .................................................... 37 第三节 内部审计 ........................................................ 40 第四节 会计师事务所的聘任 .............................................. 40 第九章 通知和公告.............................................................. 40 第一节 通知............................................................ 40 第二节 公告............................................................ 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 42 第二节 解散和清算 ...................................................... 43 第十一章 修改章程.............................................................. 44 第十二章 附则.................................................................. 45 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在滁州市工商行政管理局注册登记并领取 了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:91341100697359071M。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2016]2746 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股,于 2016 年 12 月 21 日在深圳证券交易所(以下简称“深圳交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:安徽开润股份有限公司。 公司英文名称:AnHui Korrun Co.,Ltd. 第五条 公司住所:安徽省滁州市同乐路 1555 号,邮政编码:239000。 第六条 公司注册资本为人民币 6,667 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力打造全球功能性包袋公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 各类箱包制品、箱包材料、户外 用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;软 件开发;货物装卸及搬运服务;从事货物进出口及技术进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股,发起人及认购 股份数的具体情况如下: 序号 股东姓名 认购股份数额(股) 出资方式 持股比例(%) 1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48 2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00 3 王兵 1,503,760 净资产 3.01 4 张溯 1,503,760 净资产 3.01 5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00 6 范泽光 500,000 净资产 1.00 7 范风云 500,000 净资产 1.00 8 范丽娟 500,000 净资产 1.00 9 丁丽君 500,000 净资产 1.00 10 揭江华 150,000 净资产 0.30 11 蔡刚 100,000 净资产 0.20 合 计 50,000,000 —— 100.00 第十九条 公司股份总数为 6,667 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所创业板上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 深圳交易所对公司股东所持公司股份转让有其他限制的,以深圳交易所相关规 定为准。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、 监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、实 际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一 旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产的 当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司 董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资 产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人 员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议,审 议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实 际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发送 限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在规 定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做 好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案的全部具体内容; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或 者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民 法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资 格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后, 向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选 人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司 的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人 数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的 公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规、部门规章、深圳交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因记忆是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 上述期间,按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期计算。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开 信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公 司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当依据《公司法》等法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或 出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等)、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠 与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等交易行为,董事会的审批权限不得超过以下范围: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 3,000 万元人民币; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝 对金额不超过 300 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,且绝对金额不超过 3,000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元人民币。 6、交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免适用本条将交易提交股东 大会审议的规定。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 对于超过上述标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资 产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估 基准日距协议签署日不得超过一年。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (二)公司发生提供担保(或对外提供财务资助)事项时,应当由董事会审议 通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保(或对外提供财务资助)事项时, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外担保事项(或对外提供财务资助)提交董事会审议时,应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意,对外担保事项还应经全体独立董事三分之二以上 同意;关联董事需要回避表决的,表决人数不足3人时,应直接提交股东大会审议。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的 关联交易,与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发 生的金额在人民币1,000万元以上(含1,000万元)且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会 审议通过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或 相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易,应累计计算。 公司于董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易,应当在对外披露 后提交股东大会审议。 (四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规 定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事长、董事会或股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具 体权限作出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的对 外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5% 的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2,000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 100 万元的关 联交易。 (十二)本章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 《公司法》以及本章程规定的董事会各项具体职权应当由董 事会集体行使,不得授予他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以 变更或剥夺。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立董 事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士,其主任委员应当为会计专业人士。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议; (三)对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施情况进行检查. 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提出聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管 理人员人选进行审查并提出建议. 第一百二十九条 薪酬和考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督. 第一百三十条 各专门委员会可以聘请有关中介机构提出专业意见,费用由公 司承担。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。 第一百四十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当由公司董事、副总经理 财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名 职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选 举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展。 第一百六十五条 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十六条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排,公 司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,公司最 近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百六十七条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以采 用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 第一百六十八条 公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的,现金分红的 比例应当符合以下要求: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的 20%处 理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程 序。 第一百六十九条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 第一百七十条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十一条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额,不得损害 公司持续经营能力。 第一百七十二条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提 供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (三)公司采取股票方式进行利润分配的,独立董事应对其必要性发表明确意 见。 (四)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并 发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和 监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案 进行详细论证和说明原因。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分 配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会 和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如 有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议须 采取网络投票方式,经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 第三节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审计 人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过,在公司首次公开发行股票并在 创业板上市之日开始实施。 安徽开润股份有限公司 二〇一七年一月
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开润股份:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-06
公告内容详见附件
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