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中富通(300560.SZ)

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公司章程—中富通(300560)
中富通:公司章程(2023年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-06-17
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中富通:公司章程(2023年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-06-06
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中富通:公司章程(2022年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-17
中富通集团股份有限公司 章 程 二○二二年六月 中富通集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................................. 6 第三节股份转让............................................................................................................ 7 第三章股东和股东大会 ........................................................................................................ 9 第一节股东................................................................................................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 11 第三节股东大会的召集 ............................................................................................... 13 第四节股东大会的提案与通知..................................................................................... 15 第五节股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议..................................................................................... 20 第四章 董事会 .................................................................................................................. 25 第一节董事................................................................................................................. 25 第二节董事会 ............................................................................................................. 29 第五章经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 34 第六章监事会 .................................................................................................................... 36 第一节监事................................................................................................................. 36 第二节监事会 ............................................................................................................. 37 第七章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................. 39 第一节财务会计制度................................................................................................... 39 第二节内部审计.......................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 43 第八章通知........................................................................................................................ 43 第一节通知................................................................................................................. 43 第二节公告................................................................................................................. 44 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 46 第十章修改章程................................................................................................................. 48 第十一章附则 .................................................................................................................... 48 1 中富通集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中富通集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更的股份公司;在福建省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:中富通集团股份有限公司 英文名称:Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号 楼 20、21、22 层,邮政编码:350003 第六条 公司注册资本为人民币 22,626.9812 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 中富通集团股份有限公司公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值 最大化,股东利益最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: “一般项目:通信设备销售;通信传输设备专业修理;软件开发;信息系统 集成服务;物联网技术服务;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感应用系统集 成;广播电视传输设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅 助设备零售;电子元器件批发;电子专用设备销售;智能无人飞行器制造;导航、 测绘、气象及海洋专用仪器制造;智能无人飞行器销售;地理遥感信息服务;工 程和技术研究和试验发展;计算机及通讯设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣); 安防设备销售;环境保护专用设备销售;智能输配电及控制设备销售;电工仪器 仪表销售;机械设备销售;机械电气设备销售;照明器具销售;产业用纺织制成 品销售;集装箱销售;户外用品销售;肥料销售;智能农机装备销售;智能农业 管理;食用农产品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项 目);装卸搬运;电子、机械设备维护(不含特种设备);技术进出口;货物进出 口;销售代理;水产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 3 中富通集团股份有限公司公司章程 展经营活动) 许可项目:劳务派遣服务;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)” 第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)陈融洁先生作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比例保持绝 对控股(相对控股)地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定, 在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关 资产; (九)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 4 中富通集团股份有限公司公司章程 第一节 股份发行 第十六条 条公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司(以下 简称“福州富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江中科”)、 南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德中科芙蓉创业投 资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 陈融洁 3682.00 73.64 货币 2011.11.11 2 福州富融 327.00 6.54 货币 2011.11.11 3 上海时空 301.00 6.02 货币 2011.11.11 4 浙江中科 234.00 4.68 货币 2011.11.11 5 南平鑫通 190.00 3.80 货币 2011.11.11 6 常德中科 166.00 3.32 货币 2011.11.11 5 中富通集团股份有限公司公司章程 7 天津润渤 100.00 2.00 货币 2011.11.11 合计 5000.00 100 第二十一条 公司股份总数为 22,626.9812 万股,每股面值为 1 元,均为人 民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 中富通集团股份有限公司公司章程 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 7 中富通集团股份有限公司公司章程 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 中富通集团股份有限公司公司章程 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 9 中富通集团股份有限公司公司章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 10 中富通集团股份有限公司公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; 11 中富通集团股份有限公司公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划、员工持股计划; (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股 东大会召开日失效; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他 机构、个人代为行使其他职权的,股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第(五)项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 12 中富通集团股份有限公司公司章程 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述第一项至第四项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 13 中富通集团股份有限公司公司章程 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 14 中富通集团股份有限公司公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 15 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 16 中富通集团股份有限公司公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 17 中富通集团股份有限公司公司章程 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 18 中富通集团股份有限公司公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 19 中富通集团股份有限公司公司章程 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 20 中富通集团股份有限公司公司章程 (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 21 中富通集团股份有限公司公司章程 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提 案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十六条 董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 22 中富通集团股份有限公司公司章程 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23 中富通集团股份有限公司公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 24 中富通集团股份有限公司公司章程 于股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 25 中富通集团股份有限公司公司章程 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 26 中富通集团股份有限公司公司章程 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 27 中富通集团股份有限公司公司章程 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百零八条 公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利义 务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议通 过后实施。 28 中富通集团股份有限公司公司章程 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 并可根据需要设副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际 需要设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审 议通过后实施。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他 公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需的本公司股票的收购; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 29 中富通集团股份有限公司公司章程 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30 中富通集团股份有限公司公司章程 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但 低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(以较大值为限)的 关联交易(公司提供担保除外)。 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 31 中富通集团股份有限公司公司章程 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(属于董事会、股东大会审议批准权限的交 易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 32 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董 事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、 部门规章和本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式 33 中富通集团股份有限公司公司章程 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不 得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或者期权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际 34 中富通集团股份有限公司公司章程 情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)—(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: 35 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 36 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人。 37 中富通集团股份有限公司公司章程 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 38 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 39 中富通集团股份有限公司公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得超过 累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的 40 中富通集团股份有限公司公司章程 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 41 中富通集团股份有限公司公司章程 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 42 中富通集团股份有限公司公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 43 中富通集团股份有限公司公司章程 (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其 他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日 期,传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的, 以公司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 44 中富通集团股份有限公司公司章程 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百八十一条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 45 中富通集团股份有限公司公司章程 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 46 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 47 中富通集团股份有限公司公司章程 第十章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定 予以公告。 第十一章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 48 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 49 中富通集团股份有限公司公司章程 (本页无正文,为《中富通集团股份有限公司章程》的签字页) 中富通集团股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 日 期: 年 月 日 50
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中富通:公司章程(2022年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-10
中富通集团股份有限公司 章 程 二○二二年六月 中富通集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围.......................................................................................................................3 第一节 股份发行.........................................................................................................................4 第二节股份增减和回购...............................................................................................................6 第三节股份转让 ..........................................................................................................................7 第三章股东和股东大会.......................................................................................................................8 第一节股东 ..................................................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定..................................................................................................... 11 第三节股东大会的召集.............................................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知.................................................................................................15 第五节股东大会的召开.............................................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议.................................................................................................20 第四章 董事会 ..................................................................................................................................25 第一节董事 ................................................................................................................................25 第二节董事会 ............................................................................................................................28 第五章经理及其他高级管理人员.....................................................................................................34 第六章监事会 ....................................................................................................................................36 第一节监事 ................................................................................................................................36 第二节监事会 ............................................................................................................................37 第七章财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................39 第一节财务会计制度.................................................................................................................39 第二节内部审计 ........................................................................................................................42 第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................42 第八章通知 ........................................................................................................................................43 第一节通知 ................................................................................................................................43 第二节公告 ................................................................................................................................44 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................44 第一节合并、分立、增资和减资.............................................................................................44 第二节解散和清算.....................................................................................................................46 第十章修改章程 ................................................................................................................................47 第十一章附则 ....................................................................................................................................48 1 中富通集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中富通集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更的股份公司;在福建省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:中富通集团股份有限公司 英文名称:Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号 楼 20、21、22 层,邮政编码:350003 第六条 公司注册资本为人民币 22,626.9812 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 中富通集团股份有限公司公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值 最大化,股东利益最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: “一般项目:通信设备销售;通信传输设备专业修理;软件开发;信息系统 集成服务;物联网技术服务;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感应用系统集 成;广播电视传输设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅 助设备零售;电子元器件批发;电子专用设备销售;智能无人飞行器制造;导航、 测绘、气象及海洋专用仪器制造;智能无人飞行器销售;地理遥感信息服务;工 程和技术研究和试验发展;计算机及通讯设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣); 安防设备销售;环境保护专用设备销售;智能输配电及控制设备销售;电工仪器 仪表销售;机械设备销售;机械电气设备销售;照明器具销售;产业用纺织制成 品销售;集装箱销售;户外用品销售;肥料销售;智能农机装备销售;智能农业 管理;食用农产品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项 目);装卸搬运;电子、机械设备维护(不含特种设备);技术进出口;货物进出 口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 3 中富通集团股份有限公司公司章程 许可项目:劳务派遣服务;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)” 第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)陈融洁先生作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比例保持绝 对控股(相对控股)地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定, 在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关 资产; (九)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一节 股份发行 第十六条 条公司的股份采取股票的形式。 4 中富通集团股份有限公司公司章程 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司(以下 简称“福州富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江中科”)、 南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德中科芙蓉创业投 资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 陈融洁 3682.00 73.64 货币 2011.11.11 2 福州富融 327.00 6.54 货币 2011.11.11 3 上海时空 301.00 6.02 货币 2011.11.11 4 浙江中科 234.00 4.68 货币 2011.11.11 5 南平鑫通 190.00 3.80 货币 2011.11.11 6 常德中科 166.00 3.32 货币 2011.11.11 7 天津润渤 100.00 2.00 货币 2011.11.11 合计 5000.00 100 5 中富通集团股份有限公司公司章程 第二十一条 公司股份总数为 22,626.9812 万股,每股面值为 1 元,均为人 民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 7 中富通集团股份有限公司公司章程 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 8 中富通集团股份有限公司公司章程 义务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 9 中富通集团股份有限公司公司章程 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 10 中富通集团股份有限公司公司章程 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 11 中富通集团股份有限公司公司章程 (十六)审议股权激励计划、员工持股计划; (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该授权在下一年度股 东大会召开日失效; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他 机构、个人代为行使其他职权的,股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第(五)项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述第一项至第四项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 12 中富通集团股份有限公司公司章程 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 13 中富通集团股份有限公司公司章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 14 中富通集团股份有限公司公司章程 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 15 中富通集团股份有限公司公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 16 中富通集团股份有限公司公司章程 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 17 中富通集团股份有限公司公司章程 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 18 中富通集团股份有限公司公司章程 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 中富通集团股份有限公司公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 20 中富通集团股份有限公司公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提 21 中富通集团股份有限公司公司章程 案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十六条 董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 22 中富通集团股份有限公司公司章程 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 23 中富通集团股份有限公司公司章程 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 于股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 24 中富通集团股份有限公司公司章程 第四章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 25 中富通集团股份有限公司公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 26 中富通集团股份有限公司公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 27 中富通集团股份有限公司公司章程 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百零八条 公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利义 务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议通 过后实施。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 并可根据需要设副董事长 1 人。 28 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百一十一条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际 需要设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审 议通过后实施。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他 公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需的本公司股票的收购; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 29 中富通集团股份有限公司公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 30 中富通集团股份有限公司公司章程 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但 低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(以较大值为限)的 关联交易(公司提供担保除外)。 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 31 中富通集团股份有限公司公司章程 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(属于董事会、股东大会审议批准权限的交 易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 32 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百二十一条 召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董 事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、 部门规章和本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出 33 中富通集团股份有限公司公司章程 席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不 得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或者期权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际 情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)—(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 34 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 35 中富通集团股份有限公司公司章程 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 36 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 37 中富通集团股份有限公司公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 38 中富通集团股份有限公司公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 39 中富通集团股份有限公司公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得超过 累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 40 中富通集团股份有限公司公司章程 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 41 中富通集团股份有限公司公司章程 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 42 中富通集团股份有限公司公司章程 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其 43 中富通集团股份有限公司公司章程 他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日 期,传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的, 以公司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 44 中富通集团股份有限公司公司章程 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百八十一条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 45 中富通集团股份有限公司公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 46 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 47 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定 予以公告。 第十一章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 48 中富通集团股份有限公司公司章程 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 49 中富通集团股份有限公司公司章程 (本页无正文,为《中富通集团股份有限公司章程》的签字页) 中富通集团股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 日 期: 年 月 日 50
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中富通:公司章程(2021年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-22
中富通集团股份有限公司 章 程 二○二一年十二月 中富通集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围.......................................................................................................................3 第一节 股份发行.........................................................................................................................4 第二节股份增减和回购...............................................................................................................6 第三节股份转让 ..........................................................................................................................7 第三章股东和股东大会.......................................................................................................................8 第一节股东 ..................................................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定..................................................................................................... 11 第三节股东大会的召集.............................................................................................................13 第四节股东大会的提案与通知.................................................................................................15 第五节股东大会的召开.............................................................................................................16 第六节股东大会的表决和决议.................................................................................................19 第四章 董事会 ..................................................................................................................................24 第一节董事 ................................................................................................................................24 第二节董事会 ............................................................................................................................28 第五章经理及其他高级管理人员.....................................................................................................34 第六章监事会 ....................................................................................................................................36 第一节监事 ................................................................................................................................36 第二节监事会 ............................................................................................................................37 第七章财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................39 第一节财务会计制度.................................................................................................................39 第二节内部审计 ........................................................................................................................42 第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................42 第八章通知 ........................................................................................................................................43 第一节通知 ................................................................................................................................43 第二节公告 ................................................................................................................................44 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................44 第一节合并、分立、增资和减资.............................................................................................44 第二节解散和清算.....................................................................................................................45 第十章修改章程 ................................................................................................................................47 第十一章附则 ....................................................................................................................................48 1 中富通集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中富通集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更的股份公司;在福建省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:中富通集团股份有限公司 英文名称:Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号 楼 20、21、22 层,邮政编码:350003 第六条 公司注册资本为人民币 22,626.9812 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 中富通集团股份有限公司公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值 最大化,股东利益最大化。 经依法登记,公司的经营范围: “一般项目:通信设备销售;通信传输设备专业修理;软件开发;信息系统 集成服务;物联网技术服务;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感应用系统集 成;广播电视传输设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅 助设备零售;电子元器件批发;电子专用设备销售;智能无人飞行器制造;导航、 测绘、气象及海洋专用仪器制造;智能无人飞行器销售;地理遥感信息服务;工 程和技术研究和试验发展;计算机及通讯设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣); 安防设备销售;环境保护专用设备销售;智能输配电及控制设备销售;电工仪器 仪表销售;机械设备销售;机械电气设备销售;照明器具销售;产业用纺织制成 品销售;集装箱销售;户外用品销售;肥料销售;智能农机装备销售;智能农业 管理;食用农产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) 许可项目:劳务派遣服务;各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)” 3 中富通集团股份有限公司公司章程 第十三条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)陈融洁先生作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比例保持绝 对控股(相对控股)地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定, 在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关 资产; (九)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一节 股份发行 第十四条 条公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 中富通集团股份有限公司公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司(以下 简称“福州富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江中科”)、 南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德中科芙蓉创业投 资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 陈融洁 3682.00 73.64 货币 2011.11.11 2 福州富融 327.00 6.54 货币 2011.11.11 3 上海时空 301.00 6.02 货币 2011.11.11 4 浙江中科 234.00 4.68 货币 2011.11.11 5 南平鑫通 190.00 3.80 货币 2011.11.11 6 常德中科 166.00 3.32 货币 2011.11.11 7 天津润渤 100.00 2.00 货币 2011.11.11 合计 5000.00 100 第十九条 公司股份总数为 22,626.9812 万股,每股面值为 1 元,均为人民 币普通股。 5 中富通集团股份有限公司公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 6 中富通集团股份有限公司公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 7 中富通集团股份有限公司公司章程 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 8 中富通集团股份有限公司公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 9 中富通集团股份有限公司公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 10 中富通集团股份有限公司公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 11 中富通集团股份有限公司公司章程 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第(五)项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述第一项至第四项情形的,可以 豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 12 中富通集团股份有限公司公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 13 中富通集团股份有限公司公司章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 14 中富通集团股份有限公司公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 15 中富通集团股份有限公司公司章程 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 16 中富通集团股份有限公司公司章程 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 17 中富通集团股份有限公司公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 18 中富通集团股份有限公司公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 19 中富通集团股份有限公司公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 20 中富通集团股份有限公司公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提 案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 21 中富通集团股份有限公司公司章程 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十四条 董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 22 中富通集团股份有限公司公司章程 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 23 中富通集团股份有限公司公司章程 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 于股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 24 中富通集团股份有限公司公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 25 中富通集团股份有限公司公司章程 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 26 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 中富通集团股份有限公司公司章程 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百零六条 公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利义 务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议通 过后实施。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 并可根据需要设副董事长 1 人。 第一百零九条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际需要 设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审议 通过后实施。 28 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他 公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需的本公司股票的收购; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 29 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但 低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(以较大值为限)的 关联交易(公司提供担保除外)。 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 30 中富通集团股份有限公司公司章程 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(属于董事会、股东大会审议批准权限的交 易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 31 中富通集团股份有限公司公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董 事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: 32 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、 部门规章和本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不 得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或者期权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权 33 中富通集团股份有限公司公司章程 委托或者授权范围不明确的委托。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际 情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)—(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 34 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 35 中富通集团股份有限公司公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 36 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 37 中富通集团股份有限公司公司章程 (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召 开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 中富通集团股份有限公司公司章程 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 39 中富通集团股份有限公司公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得 超过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 40 中富通集团股份有限公司公司章程 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 41 中富通集团股份有限公司公司章程 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 42 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其 他方式进行。 43 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日 期,传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的, 以公司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 44 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十九条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: 45 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、 第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 46 中富通集团股份有限公司公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 47 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定 予以公告。 第十一章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 48 中富通集团股份有限公司公司章程 (本页以下无正文) 49 中富通集团股份有限公司公司章程 (本页无正文,为《中富通集团股份有限公司章程》的签字页) 中富通集团股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 日 期: 年 月 日 50
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中富通:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
中富通集团股份有限公司 章 程 二○一八年十二月 中富通集团股份有限公司公司章程 目录 第一章总则 .......................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围....................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购............................................................................................................... 6 第三节股份转让 .......................................................................................................................... 7 第三章股东和股东大会....................................................................................................................... 8 第一节股东 .................................................................................................................................. 8 第二节股东大会的一般规定..................................................................................................... 11 第三节股东大会的召集............................................................................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知................................................................................................. 14 第五节股东大会的召开............................................................................................................. 16 第六节股东大会的表决和决议................................................................................................. 19 第四章董事会 ....................................................................................................................................25 第一节董事 ................................................................................................................................ 25 第二节董事会 ............................................................................................................................ 28 第五章经理及其他高级管理人员.....................................................................................................34 第六章监事会 ....................................................................................................................................36 第一节监事 ................................................................................................................................ 36 第二节监事会 ............................................................................................................................ 37 第七章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 39 第一节财务会计制度................................................................................................................. 39 第二节内部审计 ........................................................................................................................ 42 第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................43 第八章通知 ........................................................................................................................................43 第一节通知 ................................................................................................................................ 43 第二节公告 ................................................................................................................................ 44 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 45 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 45 第二节解散和清算..................................................................................................................... 46 第十章修改章程 ................................................................................................................................ 48 第十一章附则 ....................................................................................................................................48 1 中富通集团股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条为维护中富通集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更的股份公司;在福建省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称:中富通集团股份有限公司 英文名称:Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd 第五条公司住所:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼 20、 21、22 层 邮政编码:350003 第六条公司注册资本为人民币 15,777 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 中富通集团股份有限公司公司章程 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值最 大化,股东利益最大化。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:“通信线路和设备的安装(不含卫 星电视广播地面接收设施安装);通信传输设备专业修理;软件开发;管道工程 建筑;通信工程施工总承包;市政公用工程、电力工程、机电安装工程、钢结构 工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、安防工程、港口与海岸工程、海洋 石油工程的设计与施工;广播电视传输服务;信息系统集成服务;通信设备、电 子产品的研发、生产、销售;移动网增值电信服务;因特网虚拟专用网服务;互 联网管理服务;通信设施管理服务;集群通信服务;载波服务;私人通信业务; 网元出租服务;物联网服务;房地产中介服务;电子、通信与自动控制技术研究 服务;计算机及通信设备租赁;劳务派遣(不含涉外业务)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 第十四条由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)陈融洁先生作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比例保持绝 对控股(相对控股)地位不变。 (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; 3 中富通集团股份有限公司公司章程 (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研 关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有 公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 中富通集团股份有限公司公司章程 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司(以下简 称“福州富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江中 科”)、南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德中科 芙蓉创业投资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权投资 基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 陈融洁 3682.00 73.64 货币 2011.11.11 2 福州富融 327.00 6.54 货币 2011.11.11 3 上海时空 301.00 6.02 货币 2011.11.11 4 浙江中科 234.00 4.68 货币 2011.11.11 5 南平鑫通 190.00 3.80 货币 2011.11.11 6 常德中科 166.00 3.32 货币 2011.11.11 7 天津润渤 100.00 2.00 货币 2011.11.11 合计 5000.00 100 第二十条公司股份总数为 15,777 万股,每股面值为 1 元,均为人民币普通 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 5 中富通集团股份有限公司公司章程 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 中富通集团股份有限公司公司章程 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或股东大会的授 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 7 中富通集团股份有限公司公司章程 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 8 中富通集团股份有限公司公司章程 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 9 中富通集团股份有限公司公司章程 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 10 中富通集团股份有限公司公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 11 中富通集团股份有限公司公司章程 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第(四)项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 12 中富通集团股份有限公司公司章程 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 13 中富通集团股份有限公司公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 14 中富通集团股份有限公司公司章程 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 15 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 16 中富通集团股份有限公司公司章程 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理 投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 17 中富通集团股份有限公司公司章程 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 18 中富通集团股份有限公司公司章程 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 19 中富通集团股份有限公司公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 20 中富通集团股份有限公司公司章程 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十一条股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时,将对 中小股东表决结果进行单独计票,及时公开披露单独计票结果。 (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 21 中富通集团股份有限公司公司章程 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提案 提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十五条董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 22 中富通集团股份有限公司公司章程 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23 中富通集团股份有限公司公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应于 24 中富通集团股份有限公司公司章程 股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 25 中富通集团股份有限公司公司章程 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 26 中富通集团股份有限公司公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 27 中富通集团股份有限公司公司章程 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百〇七条公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利义 务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议通 过后实施。 第二节董事会 第一百〇八条公司设董事会,对股东大会负责。 28 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百〇九条董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 并可根据需要设副董事长 1 人。 第一百一十条董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际需要 设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审议 通过后实施。 第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公 司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)根据公司章程的规定,决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需的本公司股票的收购; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; 29 中富通集团股份有限公司公司章程 (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 30 中富通集团股份有限公司公司章程 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但 低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(以较大值为限)的 关联交易(公司提供担保除外)。 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 31 中富通集团股份有限公司公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(提供担保、向其他企业投资等专属于董事 会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式。 32 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董事和 监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、部 门规章和本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式或 举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 33 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百二十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席 会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或者期权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章经理及其他高级管理人员 第一百二十八条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际情 况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 34 中富通集团股份有限公司公司章程 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 35 中富通集团股份有限公司公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作,对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章监事会 第一节监事 第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 36 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 37 中富通集团股份有限公司公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 38 中富通集团股份有限公司公司章程 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 39 中富通集团股份有限公司公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别市公众投资者)、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违 反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 40 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百六十条公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 41 中富通集团股份有限公司公司章程 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 42 中富通集团股份有限公司公司章程 实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章通知 第一节通知 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 43 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其他方 式进行。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日期, 传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的,以公 司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十五条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 44 中富通集团股份有限公司公司章程 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 45 中富通集团股份有限公司公司章程 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十三条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十四条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 46 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百八十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 47 中富通集团股份有限公司公司章程 第十章修改章程 第一百九十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十一章附则 第一百九十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 48 中富通集团股份有限公司公司章程 第一百九十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇一条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 49 中富通集团股份有限公司公司章程 (本页无正文,为《中富通集团股份有限公司章程》的签字页) 中富通集团股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 日 期:2018 年 12 月 12 日 50
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中富通:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-23
中富通股份有限公司 章 程 二○一七年九月 中富通股份有限公司公司章程 目录 第一章总则 .......................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围....................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购............................................................................................................... 5 第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6 第三章股东和股东大会....................................................................................................................... 7 第一节股东 .................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定....................................................................................................... 9 第三节股东大会的召集............................................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知................................................................................................. 13 第五节股东大会的召开............................................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议................................................................................................. 18 第四章董事会 ....................................................................................................................................24 第一节董事 ................................................................................................................................ 24 第二节董事会 ............................................................................................................................ 27 第五章经理及其他高级管理人员.....................................................................................................33 第六章监事会 ....................................................................................................................................35 第一节监事 ................................................................................................................................ 35 第二节监事会 ............................................................................................................................ 36 第七章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 38 第一节财务会计制度................................................................................................................. 38 第二节内部审计 ........................................................................................................................ 41 第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................41 第八章通知 ........................................................................................................................................42 第一节通知 ................................................................................................................................ 42 第二节公告 ................................................................................................................................ 43 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 43 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 43 第二节解散和清算..................................................................................................................... 44 第十章修改章程 ................................................................................................................................ 46 第十一章附则 ....................................................................................................................................47 中富通股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条为维护中富通股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更的股份公司;在福建省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称:中富通股份有限公司 英文名称:Zhong Fu TongCo.,Ltd 第五条公司住所:福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼 20、21、22 层 邮政编码:350003 第六条公司注册资本为人民币 10,518 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 中富通股份有限公司公司章程 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值最 大化,股东利益最大化。 第十三条经依法登记, 公司的经营范围:“通信线路和设备的安装(不含卫星 电视广播地面接收设施安装);通信传输设备专业修理;软件开发;管道工程建筑; 电力工程、通信工程的设计、施工;广播电视传输服务;信息系统集成服务;通 信设备、电子产品的研发、生产、销售;移动网增值电信服务;因特网虚拟专用 网服务;互联网管理服务;通信设施管理服务;集群通信服务;载波服务;私人 通信业务;网元出租服务;物联网服务;房地产中介服务;电子、通信与自动控 制技术研究服务、劳务派遣(不含涉外业务);计算机及通信设备租赁。(依法须经 批准的服务,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 中富通股份有限公司公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司(以下简 称“福州富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江中 科”)、南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德中科 芙蓉创业投资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权投资 基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 陈融洁 3682.00 73.64 净资产 2011.11.11 2 福州富融 327.00 6.54 净资产 2011.11.11 3 上海时空 301.00 6.02 净资产 2011.11.11 4 浙江中科 324.00 4.68 净资产 2011.11.11 5 南平鑫通 190.00 3.80 净资产 2011.11.11 6 常德中科 166.00 3.32 净资产 2011.11.11 7 天津润渤 100.00 2.00 净资产 2011.11.11 合计 5000.00 第十九条“公司股份总数为 10,518 万股,每股面值为 1 元,均为人民币普 通股。” 中富通股份有限公司公司章程 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公 中富通股份有限公司公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 中富通股份有限公司公司章程 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 中富通股份有限公司公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 中富通股份有限公司公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 中富通股份有限公司公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 中富通股份有限公司公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第(四)项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 中富通股份有限公司公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 中富通股份有限公司公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 中富通股份有限公司公司章程 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中富通股份有限公司公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 中富通股份有限公司公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理 投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 中富通股份有限公司公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 中富通股份有限公司公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: 中富通股份有限公司公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 中富通股份有限公司公司章程 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十条股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时,将对中 小股东表决结果进行单独计票,及时公开披露单独计票结果。 (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 中富通股份有限公司公司章程 第八十三条享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提案 提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十四条董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; 中富通股份有限公司公司章程 (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 中富通股份有限公司公司章程 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应于 股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 中富通股份有限公司公司章程 第四章 董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 中富通股份有限公司公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 中富通股份有限公司公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 中富通股份有限公司公司章程 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百〇六条公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利义 务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议通 过后实施。 第二节董事会 第一百〇七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 并可根据需要设副董事长。 第一百〇九条董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际需要 中富通股份有限公司公司章程 设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审议 通过后实施。 第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 中富通股份有限公司公司章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,应 当经董事会审议后及时披露。 中富通股份有限公司公司章程 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(提供担保、向其他企业投资等专属于董事 会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 中富通股份有限公司公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式。 第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董事 和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: 中富通股份有限公司公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、部门规章和本章程另有 规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十三条董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式或 举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事 项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者期权的意见。董事不得做出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 中富通股份有限公司公司章程 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章经理及其他高级管理人员 第一百二十七条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际情 况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: 中富通股份有限公司公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作,对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 中富通股份有限公司公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章监事会 第一节监事 第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 中富通股份有限公司公司章程 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 中富通股份有限公司公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 中富通股份有限公司公司章程 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 中富通股份有限公司公司章程 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别市公众投资者)、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百五十九条公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 中富通股份有限公司公司章程 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 中富通股份有限公司公司章程 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 中富通股份有限公司公司章程 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章通知 第一节通知 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其他 方式进行。 中富通股份有限公司公司章程 第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日期, 传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的,以公 司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十四条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 中富通股份有限公司公司章程 第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散: 中富通股份有限公司公司章程 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 中富通股份有限公司公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十章修改章程 第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中富通股份有限公司公司章程 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十一章附则 第一百九十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 中富通股份有限公司公司章程 (本页无正文,为《中富通股份有限公司章程》的签字页) 中富通股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 日 期:2017 年 9 月 22 日
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中富通:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-07
中富通股份有限公司 章 程 二○一七年六月 中富通股份有限公司公司章程 目录 第一章总则 .......................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围....................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购............................................................................................................... 5 第三节股份转让 .......................................................................................................................... 6 第三章股东和股东大会....................................................................................................................... 7 第一节股东 .................................................................................................................................. 7 第二节股东大会的一般规定....................................................................................................... 9 第三节股东大会的召集............................................................................................................. 12 第四节股东大会的提案与通知................................................................................................. 13 第五节股东大会的召开............................................................................................................. 15 第六节股东大会的表决和决议................................................................................................. 18 第四章董事会 ....................................................................................................................................24 第一节董事 ................................................................................................................................ 24 第二节董事会 ............................................................................................................................ 27 第五章经理及其他高级管理人员.....................................................................................................33 第六章监事会 ....................................................................................................................................35 第一节监事 ................................................................................................................................ 35 第二节监事会 ............................................................................................................................ 36 第七章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 38 第一节财务会计制度................................................................................................................. 38 第二节内部审计 ........................................................................................................................ 41 第三节会计师事务所的聘任.....................................................................................................41 第八章通知 ........................................................................................................................................42 第一节通知 ................................................................................................................................ 42 第二节公告 ................................................................................................................................ 43 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 43 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 43 第二节解散和清算..................................................................................................................... 44 第十章修改章程 ................................................................................................................................ 46 第十一章附则 ....................................................................................................................................47 中富通股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条为维护中富通股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更的股份公司;在福建省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称:中富通股份有限公司 英文名称:Zhong Fu TongCo.,Ltd 第五条公司住所:福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼 20、21、22 层 邮政编码:350003 第六条公司注册资本为人民币 7,012 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 中富通股份有限公司公司章程 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值最 大化,股东利益最大化。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:“通信线路和设备的安装(不含卫星 电视广播地面接收设施安装);通信传输设备专业修理;软件开发;管道工程建筑; 电力工程、通信工程的设计、施工;广播电视传输服务;信息系统集成服务;通 讯设备、电子产品的研发、销售;移动网增值电信服务;因特网虚拟专用网服务; 互联网管理服务;通信设施管理服务;集群通信服务;载波服务;私人通信业务; 网元出租服务;物联网服务;房地产中介服务;电子、通信与自动控制技术研究 服务、劳务派遣(不含涉外业务)。(依法须经批准的服务,经相关部门批准后方可 开展经营活动)”。 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 中富通股份有限公司公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司(以下简 称“福州富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上 海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江中 科”)、南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德中科 芙蓉创业投资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权投资 基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 号 1 陈融洁 3682.00 73.64 净资产 2011.11.11 2 福州富融 327.00 6.54 净资产 2011.11.11 3 上海时空 301.00 6.02 净资产 2011.11.11 4 浙江中科 324.00 4.68 净资产 2011.11.11 5 南平鑫通 190.00 3.80 净资产 2011.11.11 6 常德中科 166.00 3.32 净资产 2011.11.11 7 天津润渤 100.00 2.00 净资产 2011.11.11 合计 5000.00 第十九条公司股份总数为 7,012 万股,每股面值为 1 元,均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 中富通股份有限公司公司章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属 中富通股份有限公司公司章程 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 中富通股份有限公司公司章程 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 中富通股份有限公司公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 中富通股份有限公司公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 中富通股份有限公司公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 中富通股份有限公司公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第(四)项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 中富通股份有限公司公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 中富通股份有限公司公司章程 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 中富通股份有限公司公司章程 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 中富通股份有限公司公司章程 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 中富通股份有限公司公司章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代理 投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中富通股份有限公司公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 中富通股份有限公司公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 中富通股份有限公司公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 中富通股份有限公司公司章程 第八十条股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时,将对中 小股东表决结果进行单独计票,及时公开披露单独计票结果。 (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提案 中富通股份有限公司公司章程 提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十四条董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 中富通股份有限公司公司章程 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 中富通股份有限公司公司章程 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应于 股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 中富通股份有限公司公司章程 第四章 董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 中富通股份有限公司公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 中富通股份有限公司公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 中富通股份有限公司公司章程 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百〇六条公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利义 务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议通 过后实施。 第二节董事会 第一百〇七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 并可根据需要设副董事长。 第一百〇九条董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际需要 中富通股份有限公司公司章程 设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审议 通过后实施。 第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 中富通股份有限公司公司章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,应 当经董事会审议后及时披露。 中富通股份有限公司公司章程 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(提供担保、向其他企业投资等专属于董事 会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 中富通股份有限公司公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式。 第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董事 和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: 中富通股份有限公司公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、部门规章和本章程另有 规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十三条董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式或 举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事 项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者期权的意见。董事不得做出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 中富通股份有限公司公司章程 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章经理及其他高级管理人员 第一百二十七条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际情 况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: 中富通股份有限公司公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作,对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十六条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 中富通股份有限公司公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章监事会 第一节监事 第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 中富通股份有限公司公司章程 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 中富通股份有限公司公司章程 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百四十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 中富通股份有限公司公司章程 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 中富通股份有限公司公司章程 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得超 过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别市公众投资者)、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百五十九条公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 中富通股份有限公司公司章程 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 中富通股份有限公司公司章程 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 中富通股份有限公司公司章程 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章通知 第一节通知 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百六十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其他 方式进行。 中富通股份有限公司公司章程 第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日期, 传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的,以公 司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十四条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 中富通股份有限公司公司章程 第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散: 中富通股份有限公司公司章程 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 中富通股份有限公司公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十章修改章程 第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中富通股份有限公司公司章程 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予 以公告。 第十一章附则 第一百九十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百条本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 中富通股份有限公司公司章程 (本页无正文,为《中富通股份有限公司章程》的签字页) 中富通股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 日 期:2017 年 6 月 6 日
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中富通:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-06
中富通股份有限公司 章程 (已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议) 二○一六年十二月 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行......................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 5 第三节 股份转让......................................................................................................................... 6 第三章 股东和股东大会..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 19 第四章 董事会 .................................................................................................................................. 24 第一节 董事 .............................................................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 28 第五章 经理及其他高级管理人员................................................................................................... 34 第六章 监事会 .................................................................................................................................. 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 38 第一节 财务会计制度............................................................................................................... 38 第二节 内部审计....................................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 42 第八章 通知 ......................................................................................................................................43 第一节 通知 .............................................................................................................................. 43 第二节 公告 .............................................................................................................................. 44 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 44 第二节 解散和清算................................................................................................................... 45 第十章 修改章程 .............................................................................................................................. 47 第十一章 附则 .................................................................................................................................. 48 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护中富通股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为有限公司通过整体变更,发起设立的股份公司;在福建省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:913500007356527552。 第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股,于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:中富通股份有限公司 英文名称:Zhong Fu Tong Co.,Ltd 第五条 公司住所:福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号软件园 A 区 19 号楼 一层 邮政编码:350003 第六条 公司注册资本为人民币 7,012 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值 最大化,股东利益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:“通信线路和设备的安装(不含卫 星电视广播地面接收设施安装);通信传输设备专业修理;软件开发;管道工程建 筑;电力工程、通信工程的设计、施工;广播电视传输服务;信息系统集成服务; 通讯设备、电子产品的研发、销售;移动网增值电信服务;因特网虚拟专用网服 务;互联网管理服务;通信设施管理服务;集群通信服务;载波服务;私人通信 业务;网元出租服务;物联网服务;房地产中介服务;电子、通信与自动控制技 术研究服务。(依法须经批准的服务,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人为陈融洁、平潭富融商务信息咨询有限公司(以下 简称“平潭富融”)、上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “上海时空”)、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙 江中科”)、南平鑫通环保技术服务有限公司(以下简称“南平鑫通”)、常德 中科芙蓉创业投资有限责任公司(以下简称“常德中科”)、润渤(天津)股权 投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津润渤”)。 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%) 1 陈融洁 3682.00 73.64 2 平潭富融 327.00 6.54 3 上海时空 301.00 6.02 4 浙江中科 324.00 4.68 5 南平鑫通 190.00 3.80 6 常德中科 166.00 3.32 7 天津润渤 100.00 2.00 合计 5000.00 上述发起人均以其享有的福建省富通信息产业有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产出资。2011 年 11 月 11 日,天健正信会计师事务所有限公司出 具编号为“天健正信验[2011]综字第 020127 号”的《验资报告》,对发起人出资 情况进行了验证。 2012 年 9 月 19 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为“致同 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 验字[2012]第 351ZA0031 号”的《验资报告》,验证:广东宏业广电产业投资有限 公司缴纳的投资款中,259 万元计入公司新增注册资本,出资方式为货币,公司 注册资本增至人民币 5,259 万元。 2016 年 10 月 26 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为“致同 验字(2016)第 351ZA0037 号”的《验资报告》,对公司公开发行股票后的新增注 册资本 1,753 万元进行了验证确认,公司注册资本增至人民币 7,012 万元。 第十九条 公司股份总数为 7,012 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其直接或间接所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其直接或间接所持有的本公司 股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司 股份;公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接或间接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股 份发生变化的,上述承诺仍然适用。 公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作 复权处理)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(公司上市后发生除权、除息事项的,上述价格应作相应调整)均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然 适用。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过人民币 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第一款第(四)项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(若有)主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席(若有)主持。监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十条 股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时,将对 中小股东表决结果进行单独计票,及时公开披露单独计票结果。 (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的提 案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 (三)提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提 案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第八十四条 董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上,应实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应 于股东大会通过选举提案之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三年以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的, 公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面 报告公司并对外披露。 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百〇六条 公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利 义务、就任程序等进行规定。独立董事工作制度由董事会制定,由股东大会审议 通过后实施。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长若干名。 第一百〇九条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际需 要设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审 议通过后实施。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据谨 慎授权原则,授予董事会的审批权限为: 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (一)审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等 事项。 (二)审议达到下列标准之一的交易(不包括提供担保、购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内): 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)审议批准与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人发生的 交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但 低于 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(以较大值为限)的 关联交易(公司提供担保除外)。 (四)审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额 500 万元以上且不超 过 1000 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更 或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集 体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权, 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执 行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事长的审批权限为: 1.审批达到下列标准之一的交易(提供担保、向其他企业投资等专属于董事 会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外)事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上且低于 10%; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上且低于 10%; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 2.审批单项金额或在一个会计年度内累计金额低于 500 万元的对外捐赠事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项 有特别规定的,按特别规定执行。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长(若有)履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董 事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律、行政法规、部门规章和本章程另 有规定的除外。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易 事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者期权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第五章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际 情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席(若有)召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召 开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得 超过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别市公众投资者)、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其 他方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真发出的,传真发出日为送达日 期,传真送出日期以传真机报告单显示为准;公司通知以电子邮件方式送出的, 以公司有效发出电子邮件当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定 予以公告。 第十一章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 中富通股份有限公司 公司章程(2016 年 12 月修订) (本页无正文,为《中富通股份有限公司章程(2016 年 12 月修订)》的签字页)
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公告日期:2016-10-18
中富通股份有限公司 章 程 (草案) 二○一四年六月 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................3 第三章 股份 ........................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..........................................................................................................3 第二节 股份增减和回购................................................................................................5 第三节 股份转让 ..........................................................................................................6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................7 第一节 股东 .................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定.........................................................................................9 第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19 第五章 董事会................................................................................................................... 24 第一节 董事 ............................................................................................................... 24 第二节 董事会............................................................................................................ 28 第六章 经理及其他高级管理人员....................................................................................... 32 第七章 监事会................................................................................................................... 34 第一节 监事 ............................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ........................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 40 第九章 通知 ...................................................................................................................... 41 第一节 通知 ............................................................................................................... 41 第二节 公告 ............................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................ 42 第二节 解散和清算..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程............................................................................................................ 45 第十二章 附则................................................................................................................... 46 4-4-1 第一章 总则 第一条 为维护中富通股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司为股份有限公司通过整体变更,发起设立的股份公司;在福建省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:350000100002151。 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【 】 年【 】月【 】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:中富通股份有限公司 英文名称:Zhong Fu Tong Co.,Ltd 第五条 公司住所:福州市鼓楼区软件大道 89 号 19 号楼一层 邮政编码:350003 第六条 公司注册资本为人民币 5259 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 4-4-2 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:扩大经营规模,降低经营成本,实现企业价值 最大化,股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围:通信传输网络(设备、光缆)安装维护;通信 网络支撑平台的开发和销售;供电工程的施工与线路维护;第二类基础电信业务 中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信 息服务业务,覆盖范围:福建省,服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务;有效期至 2014 年 8 月 2 日)(以上经营范围涉及许可经营的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 4-4-3 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司股东及认购股份情况如下: 发起人名称 认购股份(万股) 持股比例 陈融洁 3682.00 70.01% 福州富融商务信息咨询有限公司 327.00 6.22% 上海时空五星创业投资合伙企业 301.00 5.72% (有限合伙) 广东宏业广电产业投资有限公司 259.00 4.92% 浙江中科东海创业投资合伙企业 234.00 4.45% (有限合伙) 南平鑫通环保技术服务有限公司 190.00 3.61% 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 166.00 3.16% 润渤(天津)股权投资基金合伙企业 100.00 1.90% (有限合伙) 合 计 5259.00 100% 第十九条 公司股份总数为 5259 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4-4-4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照相关法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)为执行公司股东大会通过的稳定股价措施; (五)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购股 份的。 (六)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 4-4-5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(四)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(五) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 除首次公开发行新股时,持股满三年的原有股东按规定将部分老股向投资者转让, 增加公司可流通股票的比例外,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份; 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员所持股票在锁定期满后 两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 4-4-6 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务。 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4-4-7 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 4-4-8 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 4-4-9 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,或 者公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原 则,授予董事会公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超 过公司最近一期经审计的总资产的 30%(含 30%)或 2000 万元人民币孰低。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 4-4-10 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过人民币 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,需经全体董事的过半数、出席董事会会议 三分之二以上董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议本条第一款第(四)项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在公司上市的证券交易所的 交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股 东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系 4-4-11 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 4-4-12 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 4-4-13 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理由。 4-4-14 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4-4-15 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 4-4-16 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4-4-17 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 4-4-18 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 4-4-19 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项 提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 公司制定关联交易管理制度,对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。 关联交易管理制度由董事会制定,报股东大会表决通过。 第八十条 股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时,将开 通网络投票方式,对中小股东表决结果进行单独计票,及时公开披露单独计票结 果,并报送证券监管部门。 (一)关联交易事项; (二)公司重大资产重组事项; (三)公司再融资事项; (四)公司调整现金分红政策的; (五)公司更改公开作出的承诺的; (六)其他公司董事会认为影响中小投资者利益的重大事项; 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 4-4-20 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 享有股东大会提案权的主体,应将提名董事、监事候选人的 提案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议。董事、监事的提 名方式和程序为: (一)董事:董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董 事候选人,提请股东大会表决。 独立董事:董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)监事:监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 职工代表的监事候选人名单,提请股东大会表决。 提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。公 司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 第八十四条 股东大会选举董事或监事时,如果选举的董事或监事人数为 两名或两名以上,应实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,累积投票 制的具体程序如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事,也 可分散投给数位候选董事或监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数,并且不必是该股份的整数倍,但合计不得超过其持有的有效表 4-4-21 决权总数; (五)投票结束后,董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一; (六)如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 (七)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票 的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 4-4-22 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 应于股东大会通过选举提案之后立即就任。 4-4-23 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-24 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 4-4-25 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。出现上述情形时,公司应在三个月内补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一 年内仍然有效。 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的,应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深 圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内 未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。 4-4-26 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等 情况。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现 下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规 定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。 第一百〇六条 公司制定独立董事工作制度,对独立董事的任职资格、权利 义务、就任程序等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定,由股东大会审议 通过后实施。 4-4-27 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,并可根据需要设副董事长若干名。 第一百〇九条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会,并可根据实际需 要设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数,并不得少于三名。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审 议通过后实施。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 4-4-28 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会审议超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会 审议通过后实施。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累 计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他 人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会 职权之外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进 行持续监督。 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 4-4-29 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长运用公司资金、交易资产 事项的决定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的总资产值的 30%(含 30%)或 2000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托 给他人行使。 (四) 董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长 职权有其他规定的,从其规定。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,书面方式包括直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 召开董事会临时会议,应当提前 5 日书面会议通知全体董 事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 4-4-30 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分 为特别决议和一般决议,一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过, 特别决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司 股东大会和董事会通过的相关制度特别说明,董事会的决议事项由董事会通过一 般决议的方式进行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时,董事会应 采取特别决议的方式进行表决。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:填写表决票的书面记名表决方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、邮件等其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审议 的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事 不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 4-4-31 托代为出席会议,董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据实际 情况设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 4-4-32 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行 使的职权外的其他职权。 总经理列席董事会会议,董事会讨论与总经理有关联关系的事项时,可以要 求总经理回避。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 4-4-33 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制 定董事会秘书工作细则,该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 4-4-34 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 4-4-35 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定,报告的内容是 否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应于会议召 开 10 日前以书面形式送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开前 3 日发 出书面通知,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 4-4-36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4-4-37 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润,利润分配不得 超过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以另 行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购 买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决 通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别市公众投资者)、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反 以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配 股利,以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 4-4-38 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足公司营运的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (四)公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下,应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确 4-4-39 需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监 事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董 事可公开征集中小股东投票权。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 4-4-40 聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或本章程规定的其 他方式进行。 4-4-41 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 4-4-42 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 4-4-43 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 4-4-44 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 4-4-45 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 4-4-46 第一百九十九条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上 市之日起施行。 (本页以下无正文) 4-4-47 (本页无正文,为《中富通股份有限公司章程(草案)》的签章页) 陈融洁 福州富融商务信息咨询有限公司:(盖 章) 法定代表人或委托代表人(签字): 上海时空五星创业投资合伙企业(有限 广东宏业广电产业投资有限公司:(盖 合伙):(盖章) 章) 法定代表人或委托代表人(签字): 法定代表人或委托代表人(签字): 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限 南平鑫通环保技术服务有限公司:(盖 合伙):(盖章) 章) 法定代表人或委托代表人(签字): 法定代表人或委托代表人(签字): 润渤(天津)股权投资基金合伙企业(有 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司: 限合伙):(盖章) (盖章) 法定代表人或委托代表人(签字): 法定代表人或委托代表人(签字): 4-4-48
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