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新光药业(300519.SZ)

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公司章程—新光药业(300519)
新光药业:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-01
浙江新光药业股份有限公司 公司章程 浙江新光药业股份有限公司 章 程 (草案,已经二届十四次董事会审议通过) 2018 年 7 月 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2 第三章 股 份................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事 ......................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 25 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 29 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 33 第五节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事 ......................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第九章 通知与公告 ..................................................................................................................... 42 第一节 通知 ......................................................................................................................... 42 第二节 公告 ......................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................................. 47 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江新光药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系以浙江新光药业有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 913300001463546966。 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:浙江新光药业股份有限公司 英文名称:Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省嵊州市剡湖街道环城西路 25 号,邮政编码: 312400。 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 1 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:诚信为本,质量第一,顾客至上;以科技为先 导,引领现代中药,推进健康产业。开拓创新,规范管理,精心运营;以效益为 中心,打造核心竞争力,实现最大投资价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:片剂、合剂(含口 服液)、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂、口服溶液剂;颗粒剂、口服液类保 健食品。货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司全体发起人以浙江新光药业有限公司经天健会计师事务所 2 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2012]5268 号)审定的截至 2012 年 5 月 31 日的净资产 109,979,348.69 元为基础,按 1:0.5456 的比例折股认购 6,000 万股(剩余部分计入资本公积)。各发起人认购的股份数额情况如下: 序号 发起人姓名 认购股份数(股) 比例(%) 1 王岳钧 30,600,000 51 2 嵊州市和丰投资股份有限公司 29,400,000 49 合计 60,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000 万股,公司的股本结构为:普通股 16,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 3 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 4 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,且离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的,应 当在就任时确定的任期内和任期届满后半年内,继续遵守下列规定: 1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 2、离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 5 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 6 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 7 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 8 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (十七)上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元; (十八) 公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十九) 审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案; (二十) 审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元; 9 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票系统或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 10 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 11 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 12 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格 或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董 事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 13 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 14 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 15 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 16 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 17 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 18 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决情况如下: (一)董事会或其他召集人应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的 持股数额应以股权登记日为准; (二)如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作, 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;有关 关联交易事项的表决投票,应当有一至二名非关联股东代表或监事参加计票和监 票。 (五) 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络 19 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 投票服务。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份总数3% 以上的股东提名; 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和 独立性进行审核; 非职工监事候选人由监事会、单独持有或合并持有上市公司已发行股份总数 3%以上的股东提名。 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或非职工监事的资格进行 审查。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表 决。非职工监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由 董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与 其他董事的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 20 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 21 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有 表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 22 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 23 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 24 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立 董事还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 25 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事 人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 26 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予 董事的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 27 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立董事的二分 之一以上同意。独立董事行使上述第(五)(六)项职权时应经全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效措施收 回欠款。 5、公司年度累计和当期对外担保情况; 6、公司关联方以资抵债方案; 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联 交易; 8、公司董事会未作出年度利润分配预案; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 28 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 29 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 30 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项进行决策: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当 经董事会审议后及时披露。 2、上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披 露。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: 31 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传 真、电话、电子邮件或邮件等;通知时限为会议召开前三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的 32 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董事组成,其中至少须有二 分之一以上的委员为公司独立董事,且独立董事中必须有符合有关规定的会计专 业人士。 33 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理 人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成,其 中独立董事不少于两名。 第一百三十四条 董事会下设薪酬和考核委员会,主要负责制定公司董事和 经理人员的考核标准并进行考核,负责制定审查公司董事和经理人员的薪酬政策 与方案,对董事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组成,其中独立董事不少 于两名。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会,主要负责对公司产期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。战略 委员会成员由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任一 名,由公司董事长担任。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会会议的筹备、会议 记录、会议文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,并负责 将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 34 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: 35 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经总经理的提名,由董事会聘任或者解聘公司副总经理。 副总经理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日常经营管理。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 36 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 37 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的召开、议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 38 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 39 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 40 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 考虑到本公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行 利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重 大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际 经营状况提议公司进行中期现金分配。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 6、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制订 分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 7、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳 定性,保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润 分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配 政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。 8、公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事会 未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途;独立董事应当对此发表独立意见。 41 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件、电话、传真或邮件方式送出; 42 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,可以以专人送出、电子邮件、 邮件、电话、传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,可以以专人送出、电子邮件、 邮件、电话、传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,为发出电子邮件的 第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定中国证监会指定的媒体《证券时报》和巨潮资讯 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 43 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 45 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 46 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 47 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 浙江新光药业股份有限公司 法定代表人:____________ 2018 年 月 日 48
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公告日期:2017-07-25
浙江新光药业股份有限公司 公司章程 浙江新光药业股份有限公司 章 程 (2016 年度股东大会审议通过) 2017 年 5 月 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2 第三章 股 份................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事 ......................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 26 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 30 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 34 第五节 董事会秘书 ............................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事 ......................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第九章 通知与公告 ..................................................................................................................... 43 第一节 通知 ......................................................................................................................... 43 第二节 公告 ......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................. 47 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江新光药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系依据《公司法》,以浙江新光药业有限公司整体变更为股份有限公司 的方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,该普通股股 票于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:浙江新光药业股份有限公司 英文名称:Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省嵊州市剡湖街道环城西路 25 号 邮政编码:312400 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:诚信为本,质量第一,顾客至上;以科技为先 导,引领现代中药,推进健康产业。开拓创新,规范管理,精心运营;以效益为 中心,打造核心竞争力,实现最大投资价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:片剂、合剂(含口 服液)、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂、口服溶液剂;颗粒剂、口服液类保 健食品。货物进出口;技术进出口。(凡涉及专项审批和许可证凭证件经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司的发起人、认购的股份数额及出资方式如下: 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 序号 发起人姓名 持股数(股) 出资方式 比例(%) 1 王岳钧 30,600,000 净资产 嵊州市和丰投资股份有 2 29,400,000 净资产 限公司 合计 60,000,000 上述各发起人的出资时间均为 2012 年 8 月 6 日。 第十九条 公司股份总数为 16,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被依法终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转 让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有 关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间,每年转让的发行 人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内, 不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发 行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司 行为规范指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为, 恪守承诺和善意行使其对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息 披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项; (三)决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额 30%以上的固 定资产投资项目; (四)决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 30% 以上,或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的 30%以上,或交易 标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以 上,或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以上, 或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的对外 投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经 营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与 开发项目等事项; (五)决定公司 1000 万元以上(含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交 易累计,公司获赠现金资金和接受担保不适用本条款)且占公司最近一期经审计 净资产额 5%以上的关联交易事项; (六)决定本章程第四十一条规定的担保事项; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (七)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (八)审议批准董事会的报告; (九)审议批准监事会的报告; (十)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案; (十一)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准股权激励计划; (十四)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案; (十五)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十六)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十七)对发行公司债券做出决议; (十八)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十九)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (二十)修改本章程; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册所在地或股东大会通 知确定的地点。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章第四十二、四十三条规定的期限内按时召 集股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资 格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 你讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交述职报告,对其履行职责的情况进 行说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票,应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会应按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作 指引》第 2.2.6 条规定,必须安排网络形式的投票平台。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事 和监事选聘程序。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利 益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东 大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有 表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投 票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立 董事还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事 人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 效。 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事 的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事行使上述第(五)(六)项职权时应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效措施收 回欠款。 5、公司年度累计和当期对外担保情况; 6、公司关联方以资抵债方案; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联 交易; 8、公司董事会未作出年度利润分配预案; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的 权限为: (一)决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产 的 30%以内的事项; (二)决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的 30%以内的固 定资产投资项目; (三)决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租 出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项:交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计的总资产的 30%以内;交易的成交金额占公司最近一期经 审计的净资产的 30%以内;交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 30%以内;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的 净利润的 30%以内;交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内; (四)决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,1000 万元以 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,1000 万元以下的 关联交易;占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (五)决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款; (六)决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金,决定申请银行授信额度; (七)决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传 真、电话、电子邮件或邮件等;通知时限为:提前 3 天通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董事组成,其中至少须有二 分之一以上的委员为公司独立董事,且独立董事中必须有符合有关规定的会计专 业人士。 第一百三十三条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理 人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成,其 中独立董事不少于两名。 第一百三十四条 董事会下设薪酬和考核委员会,主要负责制定公司董事和 经理人员的考核标准并进行考核,负责制定审查公司董事和经理人员的薪酬政策 与方案,对董事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组成,其中独立董事不少 于两名。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会,主要负责对公司产期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。战略 委员会成员由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任一 名,由公司董事长担任。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 任。本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录 和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务,并负责将股东大会、董事会、监 事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经总经理的提名,由董事会聘任或者解聘公司副总经理。 副总经理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日常经营管理。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 股东大会选举监事时可以选择采取累积投票制。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工担任 的代表 1 名,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 4、在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 考虑到本公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行 利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重 大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际 经营状况提议公司进行中期现金分配。 重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超 过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制订 分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信 息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策 调整的议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审 议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司应 当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电 子邮件、邮件、传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电 子邮件、邮件、传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,为发出电子邮件的第 二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 浙江新光药业股份有限公司 法定代表人:____________ 2017 年 5 月 26 日
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公告日期:2016-07-18
浙江新光药业股份有限公司 公司章程 浙江新光药业股份有限公司 章 程 2016 年 7 月 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................2 第三章 股 份..............................................................................................................2 第一节 股份发行.................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.....................................................................................3 第三节 股份转让.................................................................................................4 第四章 股东和股东大会............................................................................................5 第一节 股东.........................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................8 第三节 股东大会的召集...................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................13 第五节 股东大会的召开...................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................18 第五章 董事会..........................................................................................................22 第一节 董事.......................................................................................................23 第二节 独立董事...............................................................................................26 第三节 董事会...................................................................................................30 第四节 董事会专门委员会...............................................................................34 第五节 董事会秘书...........................................................................................35 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................36 第七章 监事会..........................................................................................................37 第一节 监事.......................................................................................................37 第二节 监事会...................................................................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................40 第一节 财务会计制度.......................................................................................40 第二节 内部审计...............................................................................................42 第三节 会计师事务所的聘任...........................................................................42 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第九章 通知与公告..................................................................................................43 第一节 通知.......................................................................................................43 第二节 公告.......................................................................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................44 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................44 第二节 解散和清算...........................................................................................45 第十一章 修改章程..................................................................................................47 第十二章 附则..........................................................................................................47 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江新光药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系依据《公司法》,以浙江新光药业有限公司整体变更为股份有限公司 的方式设立;并于 2012 年 8 月 28 日在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。营业执照号码:330683000023900。 第三条 公司于 2016 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,该普通股股 票于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:浙江新光药业股份有限公司 英文名称:Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嵊州市剡湖街道环城西路 25 号 邮政编码:312400 第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:诚信为本,质量第一,顾客至上;以科技为先 导,引领现代中药,推进健康产业。开拓创新,规范管理,精心运营;以效益为 中心,打造核心竞争力,实现最大投资价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:片剂、合剂(含口 服液)、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂、口服溶液剂;口服液、颗粒剂类保 健品。货物进出口;技术进出口。(凡涉及专项审批和许可证凭证件经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 2,000 万股,发起人股东持有 6,000 万股,占公司发行的普通股总数的 25%,其中: 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (1) 王岳钧认购 3060 万股,占公司股本总额的 38.25%; (2) 嵊州市和丰投资股份有限公司认购 2940 万股,占公司股本总额的 36.75%。 第十九条 公司股份总数为 8,000 万股,全部为普通股,其中发起人 6,000 万股,社会公众股 2,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被依法终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转 让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有 关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间,每年转让的发行 人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内, 不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起六 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发 行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司 行为规范指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为, 恪守承诺和善意行使其对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息 披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项; (三)决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额 30%以上的固 定资产投资项目; (四)决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 30% 以上,或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的 30%以上,或交易 标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以 上,或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以上, 或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的对外 投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经 营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与 开发项目等事项; (五)决定公司 1000 万元以上(含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交 易累计,公司获赠现金资金和接受担保不适用本条款)且占公司最近一期经审计 净资产额 5%以上的关联交易事项; (六)决定本章程第四十一条规定的担保事项; (七)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (八)审议批准董事会的报告; (九)审议批准监事会的报告; (十)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案; (十一)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准股权激励计划; (十四)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案; (十五)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十六)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十七)对发行公司债券做出决议; (十八)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十九)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (二十)修改本章程; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册所在地或股东大会通 知确定的地点。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章第四十二、四十三条规定的期限内按时召 集股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资 格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 你讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交述职报告,对其履行职责的情况进 行说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票,应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会审议深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》第 2.2.6 条规定事项时,必须安排网络形式的投票平台。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事 和监事选聘程序。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利 益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东 大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有 表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投 票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立 董事还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事 人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事 的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事行使上述第(五)(六)项职权时应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 露。 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效措施收 回欠款。 5、公司年度累计和当期对外担保情况; 6、公司关联方以资抵债方案; 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联 交易; 8、公司董事会未作出年度利润分配预案; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的 权限为: 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产 的 30%以内的事项; (二)决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的 30%以内的固 定资产投资项目; (三)决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租 出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项:交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计的总资产的 30%以内;交易的成交金额占公司最近一期经 审计的净资产的 30%以内;交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 30%以内;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的 净利润的 30%以内;交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内; (四)决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,1000 万元以 下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,1000 万元以下的 关联交易;占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (五)决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款; (六)决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金,决定申请银行授信额度; (七)决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传 真、电话、电子邮件或邮件等;通知时限为:提前 3 天通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的 方式。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董事组成,其中至少须有二 分之一以上的委员为公司独立董事,且独立董事中必须有符合有关规定的会计专 业人士。 第一百三十三条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成,其 中独立董事不少于两名。 第一百三十四条 董事会下设薪酬和考核委员会,主要负责制定公司董事和 经理人员的考核标准并进行考核,负责制定审查公司董事和经理人员的薪酬政策 与方案,对董事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组成,其中独立董事不少 于两名。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会,主要负责对公司产期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。战略 委员会成员由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任一 名,由公司董事长担任。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录 和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务,并负责将股东大会、董事会、监 事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经总经理的提名,由董事会聘任或者解聘公司副总经理。 副总经理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日常经营管理。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 股东大会选举监事时可以选择采取累积投票制。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工担任 的代表 1 名,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务 结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利 润分配政策的持续性和稳定性。 (2)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 15%。 (4)审议程序:在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董 事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分 配方案审议通过做出决议。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会 应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对 此发表独立意见。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (5)若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金。 (6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提 交董事会审议,再提交股东大会以特别决议通过,且公司应为股东提供网络投票 方式。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电 子邮件、邮件、传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电 子邮件、邮件、传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,为发出电子邮件的第 二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 浙江新光药业股份有限公司 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。
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新光药业:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-06
浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 浙江新光药业股份有限公司 章 程 (草案) 二〇一四年七月 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份.............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第一节 股东......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................... 26 第三节 董事会................................................................................................... 30 第四节 董事会专门委员会............................................................................... 35 第五节 董事会秘书........................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 36 第七章 监事会.......................................................................................................... 38 第一节 监事....................................................................................................... 38 第二节 监事会................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40 第一节 财务会计制度....................................................................................... 40 第二节 内部审计............................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 44 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第九章 通知与公告.................................................................................................. 44 第一节 通知....................................................................................................... 44 第二节 公告....................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 45 第二节 解散和清算........................................................................................... 46 第十一章 修改章程.................................................................................................. 48 第十二章 附则.......................................................................................................... 47 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江新光药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系依据《公司法》,以浙江新光药业有限公司整体变更为股份有限公司 的方式设立;在浙江省绍兴市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 营业执照号码:330683000023900。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,该普通股股 票于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:浙江新光药业股份有限公司 英文名称:Zhejiang Xinguang Pharmaceutical Co.,Ltd 第五条 公司住所:浙江省嵊州市剡湖街道环城西路 25 号 邮政编码:312400 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股 4-4-1 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:诚信为本,质量第一,顾客至上;以科技为先 导,引领现代中药,推进健康产业。开拓创新,规范管理,精心运营;以效益为 中心,打造核心竞争力,实现最大投资价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:片剂、合剂(含口 服液)、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂;口服液、颗粒剂类保健品。货物进 出口;技术进出口。(凡涉及专项审批和许可证凭证件经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 4-4-2 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【】万股,发起人股东持有 6,000 万股,占公司发行的普通股总数的【】%,其中: (1) 王岳钧认购 3060 万股,占公司股本总额的【】%; (2) 嵊州市和丰投资股份有限公司认购 2940 万股,占公司股本总额的 【】%。 第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为普通股,其中发起人 6,000 万 股,社会公众股【】万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 4-4-3 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股 份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被依法终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转 让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有 关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 4-4-4 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间,每年转让的发行 人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内, 不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发 行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 4-4-5 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 4-4-6 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4-4-7 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司 行为规范指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为, 恪守承诺和善意行使其对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息 披露管理义务和责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项; (三)决定单个项目投资额超过公司最近一期经审计净资产额 30%以上的固 定资产投资项目; (四)决定交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的 30% 以上,或交易的成交金额达到公司最近一期经审计的净资产的 30%以上,或交易 标的年主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以 上,或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以上, 或交易标的年净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上的对外 投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、委托或者受托资产管理或业务经 营、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用合同、转让或者受让研究与 开发项目等事项; 4-4-8 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (五)决定公司 1000 万元以上(含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交 易累计,公司获赠现金资金和接受担保不适用本条款)且占公司最近一期经审计 净资产额 5%以上的关联交易事项; (六)决定本章程第四十一条规定的担保事项; (七)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (八)审议批准董事会的报告; (九)审议批准监事会的报告; (十)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案; (十一)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准股权激励计划; (十四)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案; (十五)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十六)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (十七)对发行公司债券做出决议; (十八)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十九)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (二十)修改本章程; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 4-4-9 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请 求时; 4-4-10 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册所在地或股东大会通 知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的 担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 4-4-11 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章第四十二、四十三条规定的期限内按时召 集股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 4-4-12 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 4-4-13 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资 格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立 董事提出质疑或罢免提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项和提案; 4-4-14 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 你讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4-4-15 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 4-4-16 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 4-4-17 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交述职报告,对其履行职责的情况进 行说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 4-4-18 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘用、解聘会计师事务所; (七)变更募集资金用途事项; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 4-4-19 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票,应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会审议深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指 引》第 2.2.6 条规定事项时,必须安排网络形式的投票平台。 4-4-20 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。公司应制订累积投票实施细则,规定规范、透明的董事 和监事选聘程序。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利 益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票,操纵股东 大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 4-4-21 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有 表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东 回避表决情况; 4-4-22 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 4-4-23 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投 票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 4-4-24 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该董事本身的 合法利益有要求; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 4-4-25 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 4-4-26 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立 董事还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事 人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 4-4-27 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事 的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发 4-4-28 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事行使上述第(五)(六)项职权时应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效措施收 回欠款。 5、公司年度累计和当期对外担保情况; 6、公司关联方以资抵债方案; 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联 交易; 4-4-29 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 8、公司董事会未作出年度利润分配预案; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 4-4-30 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 4-4-31 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 公司股东大会授权公司董事会批准项目投资、对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的 权限为: (一)决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产 的 30%以内的事项; (二)决定单个项目投资额占公司最近一期经审计净资产额的 30%以内的固 定资产投资项目; (三)决定同时符合以下条件的对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租 出资产、委托或者受托资产管理或业务经营、赠与或受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项:交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计的总资产的 30%以内;交易的成交金额占公司最近一期经 审计的净资产的 30%以内;交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 30%以内;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的 净利润的 30%以内;交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以内; (四)决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,1000 万元以 下的关联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,1000 万元以下的 4-4-32 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 关联交易;占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (五)决定公司资产抵押用于本公司向银行贷款; (六)决定公司年度预算内的向金融机构借贷资金,决定申请银行授信额度; (七)决定不超过本章程第四十一条规定的对外担保。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传 真、电话、电子邮件或邮件等;通知时限为:提前 3 天通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 4-4-33 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 4-4-34 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会下设审计委员会,主要负责对公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董事组成,其中至少须有二 分之一以上的委员为公司独立董事,且独立董事中必须有符合有关规定的会计专 业人士。 第一百三十三条 董事会下设提名委员会,主要负责对拟任公司董事和经理 人员的人选、条件、标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成,其 中独立董事不少于两名。 第一百三十四条 董事会下设薪酬和考核委员会,主要负责制定公司董事和 经理人员的考核标准并进行考核,负责制定审查公司董事和经理人员的薪酬政策 与方案,对董事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组成,其中独立董事不少 于两名。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会,主要负责对公司产期发展战略规 划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。战略 委员会成员由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事。战略委员会设主任一 名,由公司董事长担任。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 4-4-35 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录 和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务,并负责将股东大会、董事会、监 事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 4-4-36 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经总经理的提名,由董事会聘任或者解聘公司副总经理。 副总经理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日常经营管理。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-37 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监 事。 股东大会选举监事时可以选择采取累积投票制。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 4-4-38 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工担任 的代表 1 名,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 4-4-39 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 4-4-40 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见; 4-4-41 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配; 3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提 议公司进行中期现金分红; 5、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 考虑到本公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重 大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际 经营状况提议公司进行中期现金分配。 重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购 4-4-42 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制订 分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审 议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信 息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策 调整的议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立 意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审 议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司应 当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 4-4-43 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 4-4-44 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电 子邮件、邮件、传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,可以以专人送出、电话、电 子邮件、邮件、传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司以电子邮件送出的,为发出电子邮件的第 二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 4-4-45 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 4-4-46 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 4-4-47 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 4-4-48 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第 二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省绍兴市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 4-4-49 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 4-4-50 浙江新光药业股份有限公司 公司章程(草案) (本页无正文,为浙江新光药业股份有限公司章程(草案)签字盖章页) 股东盖章或签字: 自然人股东(签字): 王岳钧 法人股东(签章):嵊州市和丰投资股份有限公司 法定代表人(签字): 罗志逵 年 月 日 4-4-51
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