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三德科技(300515.SZ)

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公司章程—三德科技(300515)
三德科技:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
湖南三德科技股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一九年八月二十二日 目 录 第一章 总 则....................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................... - 2 - 第三章 股 份....................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购............................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... .- 8 - 第三节 股东大会的召集............................................................................. - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................. - 12 - 第五节 股东大会的召开............................................................................. - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................. - 16 - 第五章 董事会................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事长及董事会议事程序 ............................................................. - 27 - 第四节 独立董事 ........................................................................................ - 29 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ - 35 - 第一节 总经理及副总经理 ......................................................................... - 35 - 第二节 董事会秘书 .................................................................................... - 37 - 第七章 监事会................................................................................................... - 39 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 39 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 40 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ - 41 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 41 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 44 - 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... - 44 - 第九章 通知 ...................................................................................................... - 45 - 第一节 通知 ................................................................................................ - 45 - 第二节 公告 ................................................................................................ - 45 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. - 46 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. - 46 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 47 - 第十一章 上市特别规定 ................................................................................... - 48 - 第十二章 修改章程 ........................................................................................... - 48 - 第十三章 其他事项 ........................................................................................... - 49 - 第十四章 附则................................................................................................... - 49 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原湖南三德科技发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公 司;在长沙市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430193000001654。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册中文名称:湖南三德科技股份有限公司; 英文名称:HUNAN SUNDY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所:长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号; 第六条 公司注册资本为人民币 20197 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司经营年限为 20 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第- 1 -页 共 50 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:实现自我、发展自我、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;智能化技术研发; 工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;通用仪器 仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造;计算机、软 件及辅助设备、通用机械设备的零售;电气安装;机电设备安装服务;销售本公 司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原湖南三德科技发展有限公司整体变更而来,发起人为 湖南三德投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司、湖南联晖科力远 创业投资企业(有限合伙)、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙 第- 2 -页 共 50 页 高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱 明轩、朱先富和廖立平。各发起人以在湖南三德科技发展有限公司享有的经审计 的净资产份额折合股份的方式认缴出资; 第十九条 公司股份总数为 20197 万股,股本结构为普通股 20197 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 第- 3 -页 共 50 页 (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 第- 4 -页 共 50 页 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第- 5 -页 共 50 页 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 第- 6 -页 共 50 页 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东及实际控制人违反上述规定,并给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以 任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营 或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 控股股东或其控制的企业不得侵占公司的资产,若发现控股股东或其控制 的企业侵占公司的资产,董事会应书面催告其在合理期间内予以归还;合理期间 内未予归还的,公司应立即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股股东若 不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人 员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; 第- 7 -页 共 50 页 (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第- 8 -页 共 50 页 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第- 9 -页 共 50 页 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中列 明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定,通过 深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公 司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 第- 10 -页 共 50 页 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深 第- 11 -页 共 50 页 圳证券交易所提供有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时,不包括会议召开当 日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 第- 12 -页 共 50 页 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量等; (三)是否存在本章程第九十九条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (五)证券交易所要求披露的其他重要事项; 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 第- 13 -页 共 50 页 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第- 14 -页 共 50 页 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第- 15 -页 共 50 页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 第- 16 -页 共 50 页 (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通 过相应的决议,关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议 记录。 第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十三条规 定向人民法院起诉。 第- 17 -页 共 50 页 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十三条 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券 监管部门。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方 式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董 事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会在选举或者更换董事时按照《股东大会议事规则》 或者股东大会的决议实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事时,股东所持的每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 第- 18 -页 共 50 页 人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定 董事的选聘,直至全部董事聘满为止。 董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 第- 19 -页 共 50 页 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; 第- 20 -页 共 50 页 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超 过半数。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 第- 21 -页 共 50 页 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 第- 22 -页 共 50 页 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会设 5 名董事,其中独立董事 2 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十)制订公司的基本管理制度; 第- 23 -页 共 50 页 (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订公司融资方案、审批公司授信事项;(十三)制订本章程的修 改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会 予以罢免; (十八)发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资 产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的 公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条第(一)至第(十)规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成,委员会成员为 单数,并不少于三名。除战略委员会外,委员会成员中应有半数以上的独立董事, 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据 股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。 (一)在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 第- 24 -页 共 50 页 该董事应当回避。 (二)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (三)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决 定。 (四)各专门委员会的职责 1、战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序, 进行人员选择并提出建议。 3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与总经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 4、审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的 内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务 信息及其披露;审查公司的内控制度等。 (五)各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项(本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金 贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产绝对值(以合并会计报表)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一 期经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决 第- 25 -页 共 50 页 定权,董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的 50%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过 的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;公司对外 担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,须经出席董事会会议的三分之二董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上,或在同一会计 年度内行使前述(一)、(二)(三)项所述事项的累计金额超过公司最近一期经 审计净资产绝对值 50%后的该等事项报请公司股东大会批准,授权董事会就该等 事项组织具体实施,无须再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该 等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资,应由专业管理部门提出 可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过 董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 第- 26 -页 共 50 页 证监会和证券交易所的规定执行。 第三节 董事长及董事会议事程序 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由公司董事担任。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权 原则,就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产绝对值(以合并会计报表)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一 会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 20%; 2、收购、出售资产:授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期 经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定 权,董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 计的净资产绝对值的 20%; 3、融资事项:授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一 会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 20%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (八)对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十五条所 规定的标准的,董事长有权作出审批决定。 第- 27 -页 共 50 页 (九)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长 的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话 在会议召开三日前通知全体董事,但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 第- 28 -页 共 50 页 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百二十一条规定的事先通 知的时限。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 独立董事 第一百三十条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客 观判断关系的董事。 第一百三十一条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至 第- 29 -页 共 50 页 少一名为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士)。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引; (六)本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 第- 30 -页 共 50 页 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百三十七条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的 5 个 交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 第一百三十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到前述人数时,公司应当按规定补足。 第一百四十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可向公司董 事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 第- 31 -页 共 50 页 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议 外,每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 第- 32 -页 共 50 页 投资等重大事项; (六)重大重组方案、股权激励计划; (七)变更募集资金用途; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 第一百四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及理由; (三)反对意见及理由; (四)无法发表意见及障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百五十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; 第- 33 -页 共 50 页 (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百五十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职 报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百五十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责 的情况进行书面记载。 第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料,定期通报公 司的运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到深圳证券交易所办理公告事宜。 第一百五十五条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存 5 年。 第一百五十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百五十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 第- 34 -页 共 50 页 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百五十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百六十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应向董事会报告其是否符合 本章程第九十九条规定的任职要求。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 第- 35 -页 共 50 页 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值(按合并会 计报表计算)1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在同一会 计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对 值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。公司在 总经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以 第- 36 -页 共 50 页 规定副总经理的职权。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百七十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责,由董事会委任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百七十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 第- 37 -页 共 50 页 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交 易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交 易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地在会议记录上予以 记载; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十六条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责 提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应 当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向有关 主管机关报告。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百七十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百八十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。 第- 38 -页 共 50 页 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第一百八十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于监事。监事候选人应向监事会报告其是否符合本章程第九十九条 规定的任职要求。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 第- 39 -页 共 50 页 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答或说明所关注的问题。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 第- 40 -页 共 50 页 临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮 寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体监事,但在特殊紧急情况下以现 场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订 公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖南监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖南监管局和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 第- 41 -页 共 50 页 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零三条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利,公司 的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性不 影响公司的持续经营。公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具 备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,具体比例由 第- 42 -页 共 50 页 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000.00 万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票 外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有 关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 第- 43 -页 共 50 页 事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 5、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,并设立内部审 计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计部门负责 人由董事会审计委员会提名,董事会任免。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 第- 44 -页 共 50 页 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 第二百一十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期 为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 第- 45 -页 共 50 页 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 第- 46 -页 共 50 页 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 第- 47 -页 共 50 页 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 上市特别规定 第二百三十八条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二百三十九条 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第十二章 修改章程 第- 48 -页 共 50 页 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 其他事项 第二百四十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第二百四十五条 公司职工依据《工会法》,建立工会组织。工会依法开展 活动。 第十四章 附则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 第- 49 -页 共 50 页 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第- 50 -页 共 50 页
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三德科技:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-22
湖南三德科技股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一八年十一月二十日 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ - 2 - 第三章 股 份 .......................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行.............................................................................................. - 2 - 第二节 股份增减和回购.................................................................................. - 3 - 第三节 股份转让.............................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ - 5 - 第一节 股东...................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定......................................................................... .- 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................... - 12 - 第五节 股东大会的召开................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................... - 16 - 第五章 董事会 ...................................................................................................... - 20 - 第一节 董事.................................................................................................... - 20 - 第二节 董事会................................................................................................ - 23 - 第三节 董事长及董事会议事程序................................................................ - 27 - 第四节 独立董事............................................................................................ - 29 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. - 35 - 第一节 总经理及副总经理............................................................................ - 35 - 第二节 董事会秘书........................................................................................ - 37 - 第七章 监事会 ...................................................................................................... - 39 - 第一节 监事.................................................................................................... - 39 - 第二节 监事会................................................................................................ - 40 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... - 41 - 第一节 财务会计制度.................................................................................... - 41 - 第二节 内部审计............................................................................................ - 44 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ - 44 - 第九章 通知 .......................................................................................................... - 45 - 第一节 通知.................................................................................................... - 45 - 第二节 公告.................................................................................................... - 45 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. - 46 - 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................ - 46 - 第二节 解散和清算........................................................................................ - 47 - 第十一章 上市特别规定 ...................................................................................... - 48 - 第十二章 修改章程 .............................................................................................. - 48 - 第十三章 其他事项 .............................................................................................. - 49 - 第十四章 附则 ...................................................................................................... - 49 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原湖南三德科技发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公 司;在长沙市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430193000001654。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册中文名称:湖南三德科技股份有限公司; 英文名称:HUNAN SUNDY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所:长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号; 第六条 公司注册资本为人民币 20206 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司经营年限为 20 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第- 1 -页 共 50 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:实现自我、发展自我、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;智能化技术研发; 工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;通用仪器 仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造;计算机、软 件及辅助设备、通用机械设备的零售;电气安装;机电设备安装服务;销售本公 司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原湖南三德科技发展有限公司整体变更而来,发起人为 湖南三德投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司、湖南联晖科力远 创业投资企业(有限合伙)、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙 第- 2 -页 共 50 页 高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱 明轩、朱先富和廖立平。各发起人以在湖南三德科技发展有限公司享有的经审计 的净资产份额折合股份的方式认缴出资; 第十九条 公司股份总数为 20206 万股,股本结构为普通股 20206 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 第- 3 -页 共 50 页 (三)中国证监会认可的其他方式。 上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 第- 4 -页 共 50 页 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第- 5 -页 共 50 页 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 第- 6 -页 共 50 页 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东及实际控制人违反上述规定,并给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以 任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营 或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 控股股东或其控制的企业不得侵占公司的资产,若发现控股股东或其控制 的企业侵占公司的资产,董事会应书面催告其在合理期间内予以归还;合理期间 内未予归还的,公司应立即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股股东若 不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人 员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; 第- 7 -页 共 50 页 (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第- 8 -页 共 50 页 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第- 9 -页 共 50 页 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中列 明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定,通过 深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公 司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 第- 10 -页 共 50 页 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深 第- 11 -页 共 50 页 圳证券交易所提供有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时,不包括会议召开当 日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 第- 12 -页 共 50 页 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量等; (三)是否存在本章程第九十九条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (五)证券交易所要求披露的其他重要事项; 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 第- 13 -页 共 50 页 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第- 14 -页 共 50 页 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第- 15 -页 共 50 页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 第- 16 -页 共 50 页 (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通 过相应的决议,关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议 记录。 第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十三条规 定向人民法院起诉。 第- 17 -页 共 50 页 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十三条 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券 监管部门。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方 式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董 事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会在选举或者更换董事时按照《股东大会议事规则》 或者股东大会的决议实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事时,股东所持的每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 第- 18 -页 共 50 页 人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定 董事的选聘,直至全部董事聘满为止。 董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 第- 19 -页 共 50 页 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; 第- 20 -页 共 50 页 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超 过半数。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 第- 21 -页 共 50 页 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 第- 22 -页 共 50 页 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会设 5 名董事,其中独立董事 2 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十)制订公司的基本管理制度; 第- 23 -页 共 50 页 (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订公司融资方案、审批公司授信事项;(十三)制订本章程的修 改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会 予以罢免; (十八)发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资 产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的 公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条第(一)至第(十)规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成,委员会成员为 单数,并不少于三名。除战略委员会外,委员会成员中应有半数以上的独立董事, 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据 股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。 (一)在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 第- 24 -页 共 50 页 该董事应当回避。 (二)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (三)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决 定。 (四)各专门委员会的职责 1、战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序, 进行人员选择并提出建议。 3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与总经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 4、审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的 内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务 信息及其披露;审查公司的内控制度等。 (五)各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项(本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金 贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产绝对值(以合并会计报表)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一 期经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决 第- 25 -页 共 50 页 定权,董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的 50%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过 的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;公司对外 担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,须经出席董事会会议的三分之二董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上,或在同一会计 年度内行使前述(一)、(二)(三)项所述事项的累计金额超过公司最近一期经 审计净资产绝对值 50%后的该等事项报请公司股东大会批准,授权董事会就该等 事项组织具体实施,无须再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该 等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资,应由专业管理部门提出 可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过 董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 第- 26 -页 共 50 页 证监会和证券交易所的规定执行。 第三节 董事长及董事会议事程序 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由公司董事担任。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权 原则,就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产绝对值(以合并会计报表)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一 会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 20%; 2、收购、出售资产:授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期 经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定 权,董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 计的净资产绝对值的 20%; 3、融资事项:授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一 会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 20%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (八)对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十五条所 规定的标准的,董事长有权作出审批决定。 第- 27 -页 共 50 页 (九)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长 的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话 在会议召开三日前通知全体董事,但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 第- 28 -页 共 50 页 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百二十一条规定的事先通 知的时限。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 独立董事 第一百三十条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客 观判断关系的董事。 第一百三十一条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至 第- 29 -页 共 50 页 少一名为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士)。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引; (六)本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 第- 30 -页 共 50 页 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百三十七条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的 5 个 交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 第一百三十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到前述人数时,公司应当按规定补足。 第一百四十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可向公司董 事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 第- 31 -页 共 50 页 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议 外,每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 第- 32 -页 共 50 页 投资等重大事项; (六)重大重组方案、股权激励计划; (七)变更募集资金用途; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 第一百四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及理由; (三)反对意见及理由; (四)无法发表意见及障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百五十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; 第- 33 -页 共 50 页 (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百五十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职 报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百五十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责 的情况进行书面记载。 第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料,定期通报公 司的运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到深圳证券交易所办理公告事宜。 第一百五十五条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存 5 年。 第一百五十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百五十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 第- 34 -页 共 50 页 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百五十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百六十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应向董事会报告其是否符合 本章程第九十九条规定的任职要求。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 第- 35 -页 共 50 页 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值(按合并会 计报表计算)1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在同一会 计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对 值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。公司在 总经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以 第- 36 -页 共 50 页 规定副总经理的职权。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百七十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责,由董事会委任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百七十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 第- 37 -页 共 50 页 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交 易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交 易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地在会议记录上予以 记载; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十六条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责 提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应 当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向有关 主管机关报告。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百七十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百八十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。 第- 38 -页 共 50 页 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第一百八十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于监事。监事候选人应向监事会报告其是否符合本章程第九十九条 规定的任职要求。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 第- 39 -页 共 50 页 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答或说明所关注的问题。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 第- 40 -页 共 50 页 临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮 寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体监事,但在特殊紧急情况下以现 场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订 公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖南监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖南监管局和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 第- 41 -页 共 50 页 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零三条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利,公司 的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性不 影响公司的持续经营。公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具 备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,具体比例由 第- 42 -页 共 50 页 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000.00 万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票 外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有 关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 第- 43 -页 共 50 页 事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 5、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,并设立内部审 计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计部门负责 人由董事会审计委员会提名,董事会任免。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 第- 44 -页 共 50 页 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 第二百一十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期 为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 第- 45 -页 共 50 页 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 第- 46 -页 共 50 页 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 第- 47 -页 共 50 页 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 上市特别规定 第二百三十八条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二百三十九条 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第十二章 修改章程 第- 48 -页 共 50 页 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 其他事项 第二百四十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第二百四十五条 公司职工依据《工会法》,建立工会组织。工会依法开展 活动。 第十四章 附则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 第- 49 -页 共 50 页 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 法定代表人: 朱先德 第- 50 -页 共 50 页
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三德科技:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-31
湖南三德科技股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一七年三月三十日 目 录 目 录....................................................................................................................... - 1 - 第一章 总 则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ - 2 - 第三章 股 份 .......................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行 ............................................................................................. - 2 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 ............................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ - 5 - 第一节 股东...................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................... - 12 - 第五节 股东大会的召开................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................... - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事.................................................................................................... - 20 - 第二节 董事会................................................................................................ - 23 - 第三节 董事长及董事会议事程序................................................................ - 26 - 第四节 独立董事............................................................................................ - 29 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. - 35 - 第一节 总经理及副总经理............................................................................ - 35 - 第二节 董事会秘书........................................................................................ - 36 - 第七章 监事会 ...................................................................................................... - 39 - 第一节 监事.................................................................................................... - 39 - 第二节 监事会................................................................................................ - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... - 41 - 第一节 财务会计制度.................................................................................... - 41 - 第二节 内部审计............................................................................................ - 44 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ - 44 - 第九章 通知 .......................................................................................................... - 44 - 第一节 通知.................................................................................................... - 45 - 第二节 公告.................................................................................................... - 45 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. - 45 - 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................ - 45 - 第二节 解散和清算........................................................................................ - 46 - 第十一章 上市特别规定 ...................................................................................... - 48 - 第十二章 修改章程 .............................................................................................. - 48 - 第十三章 其他事项 .............................................................................................. - 49 - 第十四章 附则 ...................................................................................................... - 49 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原湖南三德科技发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公 司;在长沙市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430193000001654。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册中文名称:湖南三德科技股份有限公司; 英文名称:HUNAN SUNDY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所:长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号; 第六条 公司注册资本为人民币 20000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司经营年限为 20 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第- 1 -页 共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:实现自我、发展自我、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;智能化技术研发; 工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;通用仪器 仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造;计算机、软 件及辅助设备、通用机械设备的零售;电气安装;机电设备安装服务;销售本公 司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原湖南三德科技发展有限公司整体变更而来,发起人为 湖南三德投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司、湖南联晖科力远 创业投资企业(有限合伙)、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙 第- 2 -页 共 49 页 高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱 明轩、朱先富和廖立平。各发起人以在湖南三德科技发展有限公司享有的经审计 的净资产份额折合股份的方式认缴出资; 第十九条 公司股份总数为 10000 万股,股本结构为普通股 10000 万股。其 中发起人持有 7500 万股,占总股本的 75%;首次向社会公众公开发行的股份为 2500 万股,占总股本的 25%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 第- 3 -页 共 49 页 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第- 4 -页 共 49 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 第- 5 -页 共 49 页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第- 6 -页 共 49 页 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东及实际控制人违反上述规定,并给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以 任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营 或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 控股股东或其控制的企业不得侵占公司的资产,若发现控股股东或其控制 的企业侵占公司的资产,董事会应书面催告其在合理期间内予以归还;合理期间 内未予归还的,公司应立即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股股东若 不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人 员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 第- 7 -页 共 49 页 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议: 第- 8 -页 共 49 页 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中列 明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定,通过 深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公 第- 9 -页 共 49 页 司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 第- 10 -页 共 49 页 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所提供有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第- 11 -页 共 49 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时,不包括会议召开当 日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 第- 12 -页 共 49 页 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量等; (三)是否存在本章程第九十九条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (五)证券交易所要求披露的其他重要事项; 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 第- 13 -页 共 49 页 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第- 14 -页 共 49 页 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 第- 15 -页 共 49 页 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第- 16 -页 共 49 页 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通 过相应的决议,关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议 记录。 第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十三条规 定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十三条 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券 监管部门。 第- 17 -页 共 49 页 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方 式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董 事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会在选举或者更换董事时按照《股东大会议事规则》 或者股东大会的决议实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事时,股东所持的每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定 董事的选聘,直至全部董事聘满为止。 董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 第- 18 -页 共 49 页 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 第- 19 -页 共 49 页 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会会议结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 第- 20 -页 共 49 页 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超 过半数。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第- 21 -页 共 49 页 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 第- 22 -页 共 49 页 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会设 7 名董事,独立董事 3 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订公司融资方案、审批公司授信事项;(十三)制订本章程的修 改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第- 23 -页 共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会 予以罢免; (十八)发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资 产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的 公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条第(一)至第(十)规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成,委员会成员为 单数,并不少于三名。除战略委员会外,委员会成员中应有半数以上的独立董事, 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据 股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。 (一)在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避。 (二)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (三)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决 定。 (四)各专门委员会的职责 第- 24 -页 共 49 页 1、战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序, 进行人员选择并提出建议。 3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与总经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 4、审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的 内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务 信息及其披露;审查公司的内控制度等。 (五)各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项(本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金 贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产绝对值(以合并会计报表)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一 期经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决 定权,董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的 50%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 第- 25 -页 共 49 页 对值的 50%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过 的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;公司对外 担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,须经出席董事会会议的三分之二董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上,或在同一会计 年度内行使前述(一)、(二)(三)项所述事项的累计金额超过公司最近一期经 审计净资产绝对值 50%后的该等事项报请公司股东大会批准,授权董事会就该等 事项组织具体实施,无须再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该 等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资,应由专业管理部门提出 可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过 董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 第三节 董事长及董事会议事程序 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,董事长由公司董事担任。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: 第- 26 -页 共 49 页 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权 原则,就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产绝对值(以合并会计报表)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一 会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 20%; 2、收购、出售资产:授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期 经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定 权,董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 计的净资产绝对值的 20%; 3、融资事项:授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一 会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的 20%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (八)对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十五条所 规定的标准的,董事长有权作出审批决定。 (九)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长 的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 第- 27 -页 共 49 页 长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话 在会议召开三日前通知全体董事,但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第- 28 -页 共 49 页 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百二十一条规定的事先通 知的时限。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 独立董事 第一百三十条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客 观判断关系的董事。 第一百三十一条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至 少一名为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士)。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 第- 29 -页 共 49 页 (二)具有本章程第一百三十二条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引; (六)本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百三十七条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的 5 个 交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 第- 30 -页 共 49 页 人。 第一百三十八条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到前述人数时,公司应当按规定补足。 第一百四十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可向公司董 事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董 第- 31 -页 共 49 页 事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议 外,每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; (六)重大重组方案、股权激励计划; (七)变更募集资金用途; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 第- 32 -页 共 49 页 规则及公司章程规定的其他事项。 第一百四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及理由; (三)反对意见及理由; (四)无法发表意见及障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百五十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百五十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职 第- 33 -页 共 49 页 报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百五十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责 的情况进行书面记载。 第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料,定期通报公 司的运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到深圳证券交易所办理公告事宜。 第一百五十五条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存 5 年。 第一百五十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百五十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百五十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 第- 34 -页 共 49 页 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百六十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应向董事会报告其是否符合 本章程第九十九条规定的任职要求。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; 第- 35 -页 共 49 页 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值(按合并会 计报表计算)1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在同一会 计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对 值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。公司在 总经理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以 规定副总经理的职权。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百七十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 第- 36 -页 共 49 页 对董事会负责,由董事会委任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百七十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第一百七十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交 易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交 易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 第- 37 -页 共 49 页 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地在会议记录上予以 记载; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十六条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责 提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应 当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向有关 主管机关报告。 第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百七十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百八十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第一百八十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 第- 38 -页 共 49 页 行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于监事。监事候选人应向监事会报告其是否符合本章程第九十九条 规定的任职要求。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 第- 39 -页 共 49 页 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答或说明所关注的问题。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮 寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体监事,但在特殊紧急情况下以现 场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 第- 40 -页 共 49 页 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订 公司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖南监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖南监管局和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 第- 41 -页 共 49 页 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零三条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利,公司 的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性不 影响公司的持续经营。公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具 备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,具体比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 第- 42 -页 共 49 页 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000.00 万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票 外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有 关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 5、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 第- 43 -页 共 49 页 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,并设立内部审 计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计部门负责 人由董事会审计委员会提名,董事会任免。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 第二百一十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知 第- 44 -页 共 49 页 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期 为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第- 45 -页 共 49 页 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 第- 46 -页 共 49 页 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 第- 47 -页 共 49 页 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 上市特别规定 第二百三十八条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二百三十九条 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第- 48 -页 共 49 页 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 其他事项 第二百四十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第二百四十五条 公司职工依据《工会法》,建立工会组织。工会依法开展 活动。 第十四章 附则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 第- 49 -页 共 49 页 本章程有歧义时,以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 法定代表人: 朱先德 第- 50 -页 共 49 页
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三德科技:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-22
湖南三德科技股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一六年六月二十一日 目 录 目 录 ......................................................... - 1 - 第一章 总 则 ................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... - 2 - 第三章 股 份 ................................................... - 2 - 第一节 股份发行 ............................................. - 2 - 第二节 股份增减和回购 ....................................... - 3 - 第三节 股份转让 ............................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 .......................................... - 5 - 第一节 股东 ................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ...................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................ - 12 - 第五节 股东大会的召开 ...................................... - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ - 16 - 第五章 董事会 ................................................. - 20 - 第一节 董事 ................................................ - 20 - 第二节 董事会 .............................................. - 23 - 第三节 董事长及董事会议事程序 .............................. - 26 - 第四节 独立董事 ............................................ - 29 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... - 35 - 第一节 总经理及副总经理 .................................... - 35 - 第二节 董事会秘书 .......................................... - 36 - 第七章 监事会 ................................................. - 38 - 第一节 监事 ................................................ - 38 - 第二节 监事会 .............................................. - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... - 41 - 第一节 财务会计制度 ........................................ - 41 - 第二节 内部审计 ............................................ - 43 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. - 44 - 第九章 通知 ................................................... - 44 - 第一节 通知 ................................................ - 44 - 第二节 公告 ................................................ - 45 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... - 45 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. - 45 - 第二节 解散和清算 .......................................... - 46 - 第十一章 上市特别规定 ......................................... - 48 - 第十二章 修改章程 ............................................. - 48 - 第十三章 其他事项 ............................................. - 48 - 第十四章 附则 ................................................. - 49 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在原湖南三德科技发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公 司;在长沙市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430193000001654。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册中文名称:湖南三德科技股份有限公司; 英文名称:HUNAN SUNDY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所:长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号; 第六条 公司注册资本为人民币 10000 万元,实收资本数额为人民币 10000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司经营年限为 20 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 第- 1 -页 共 49 页 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:实现自我、发展自我、服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;智能化技术研发; 工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;通用仪器 仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造;计算机、软 件及辅助设备、通用机械设备的零售;电气安装;机电设备安装服务;销售本公 司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原湖南三德科技发展有限公司整体变更而来,发起人为 湖南三德投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司、湖南联晖科力远 第- 2 -页 共 49 页 创业投资企业(有限合伙)、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙 高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱 明轩、朱先富和廖立平。各发起人以在湖南三德科技发展有限公司享有的经审计 的净资产份额折合股份的方式认缴出资; 第十九条 公司股份总数为 10000 万股,股本结构为普通股 10000 万股。其 中发起人持有 7500 万股,占总股本的 75%;首次向社会公众公开发行的股份为 2500 万股,占总股本的 25%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 第- 3 -页 共 49 页 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第- 4 -页 共 49 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 第- 5 -页 共 49 页 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 第- 6 -页 共 49 页 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。公司控股股东及实际控制人违反上述规定,并给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以 任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营 或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。 控股股东或其控制的企业不得侵占侵占公司的资产,若发现控股股东或其 控制的企业侵占侵占公司的资产,董事会应书面催告其在合理期间内予以归还; 合理期间内未予归还的,公司应立即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控 股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清 偿。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人 员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 第- 7 -页 共 49 页 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第- 8 -页 共 49 页 第四十三条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中列 明的其他地点。 第- 9 -页 共 49 页 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定,通过 深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公 司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。; 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第- 10 -页 共 49 页 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所提供有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第- 11 -页 共 49 页 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时,不包括会议召开当 日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 第- 12 -页 共 49 页 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量等; (三)是否存在本章程第九十九条所规定的情形; (四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系; (五)证券交易所要求披露的其他重要事项; 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 第- 13 -页 共 49 页 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第- 14 -页 共 49 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第- 15 -页 共 49 页 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 第- 16 -页 共 49 页 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回 避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通 过相应的决议,关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议 记录。 第八十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十三条规 定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 第- 17 -页 共 49 页 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方 式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董 事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会在选举或者更换董事时按照《股东大会议事规则》 或者股东大会的决议实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事时,股东所持的每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人,也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定 董事的选聘,直至全部董事聘满为止。 董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 第- 18 -页 共 49 页 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名 监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会会议结束之后立即就任。 第- 19 -页 共 49 页 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事应履行的各项职责。 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 第- 20 -页 共 49 页 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超 过半数。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 第- 21 -页 共 49 页 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的一年内仍 然有效。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第- 22 -页 共 49 页 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会设 7 名董事,独立董事 3 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方 案; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订公司融资方案、审批公司授信事项; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会 第- 23 -页 共 49 页 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会 予以罢免; (十八)发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资 产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的 公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条第(一)至第(十)规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使, 不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成,委员会成员为 单数,并不少于三名。除战略委员会外,委员会成员中应有半数以上的独立董事, 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据 股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。 (一)在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避。 (二)各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (三)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决 定。 (四)各专门委员会的职责 1、战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序, 进行人员选择并提出建议。 第- 24 -页 共 49 页 3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与总经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 4、审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的 内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务 信息及其披露;审查公司的内控制度等。 (五)各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项(本章程中的融资事项是指公司向 以银行为主的金融机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金 贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产绝对值(以合并会计报表)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一 期经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决 定权,董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的 50%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)10%以上、且不超过 30%的决定权,董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 50%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过 的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;公司对外 担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;董事 第- 25 -页 共 49 页 会审议有关公司对外担保的议案时,须经出席董事会会议的三分之二董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上,或在同一会计 年度内行使前述(一)、(二)(三)项所述事项的累计金额超过公司最近一期经 审计净资产绝对值 50%后的该等事项报请公司股东大会批准,授权董事会就该等 事项组织具体实施,无须再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该 等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资,应由专业管理部门提出 可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过 董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司与关联方发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易事项,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 第三节 董事长及董事会议事程序 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,董事长由公司董事担任。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 第- 26 -页 共 49 页 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权 原则,就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资 产绝对值(以合并会计报表)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一会 计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 的 20%; 2、收购、出售资产:授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期 经审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定权, 董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计 的净资产绝对值的 20%; 3、融资事项:授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 10%的决定权,董事长在同一会 计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 的 20%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (八)对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十五条所 规定的标准的,董事长有权作出审批决定。 (九)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长 的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第- 27 -页 共 49 页 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董 事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话 在会议召开三日前通知全体董事,但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百二十一条规定的事先通 知的时限。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 第- 28 -页 共 49 页 权范围和有效期限;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 独立董事 第一百二十九条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事以外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、 客观判断关系的董事。 第一百三十条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少一 名为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百三十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。 (六)本章程规定的其他条件。 第- 29 -页 共 49 页 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百三十六条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的 5 个 交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 人。 第一百三十七条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百三十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第- 30 -页 共 49 页 第一百三十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到前述人数时,公司应当按规定补 足。 第一百四十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可向公司董事会 提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百四十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 第- 31 -页 共 49 页 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,除参加董事会会议 外,每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百四十六条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第一百四十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员薪酬。 (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; (六)重大重组方案、股权激励计划; (七)变更募集资金用途; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及理由; 第- 32 -页 共 49 页 (三)反对意见及理由; (四)无法发表意见及障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列 内容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百五十条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职 报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作; 第- 33 -页 共 49 页 (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百五十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责 的情况进行书面记载。 第一百五十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件,董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料,定期通报公 司的运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到深圳证券交易所办理公告事宜。 第一百五十四条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存 5 年。 第一百五十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百五十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百五十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第- 34 -页 共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百六十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应向董事会报告其是否符合 本章程第九十九条规定的任职要求。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值(按合并会 计报表计算)1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在同一会计 年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值 的 3%; 第- 35 -页 共 49 页 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。公司在总经 理工作细则中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定 副总经理的职权。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百七十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责,由董事会委任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百七十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 第- 36 -页 共 49 页 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交 易所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交 易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交 易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地在会议记录上予以 记载; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十五条 公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责 提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应 第- 37 -页 共 49 页 当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向有关 主管机关报告。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 交个人陈述报告。 第一百七十八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百七十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董 事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 第一百八十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第- 38 -页 共 49 页 第一百八十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形及相关程序 规定同时适用于监事。监事候选人应向监事会报告其是否符合本章程第九十九条 规定的任职要求。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第- 39 -页 共 49 页 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答或说明所关注的问题。 第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮 寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体监事,但在特殊紧急情况下以现 场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: 第- 40 -页 共 49 页 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订 公司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖南监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖南监管局和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第- 41 -页 共 49 页 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利,公司 的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性不 影响公司的持续经营。公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 2、利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利,但在具 备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例 若无重大投资计划或重大资金支出发生,在足额提取盈余公积金以后,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%,具体比例由 董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 第- 42 -页 共 49 页 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000.00 万元。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交 股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票 外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有 关调整后的利润分配政策的议案,全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事通过后,由董事会提交股东大会审议,股东大会审议(以出席会议股东)需所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 5、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,并设立内部审 计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 第- 43 -页 共 49 页 实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计部门负责 人由董事会审计委员会提名,董事会任免。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 第二百一十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 第- 44 -页 共 49 页 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十一条 规定的方式中的一种或几种进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期 为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十八条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 第- 45 -页 共 49 页 上公告。 第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 第- 46 -页 共 49 页 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第- 47 -页 共 49 页 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 上市特别规定 第二百三十六条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 第二百三十七条 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第十二章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 其他事项 第二百四十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 第- 48 -页 共 49 页 见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度,应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第二百四十三条 公司职工依据《工会法》,建立工会组织。工会依法开展 活动。 第十四章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第- 49 -页 共 49 页
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公告日期:2016-05-20
公告内容详见附件
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