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温氏股份(300498.SZ)

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公司章程—温氏股份(300498)
温氏股份:公司章程(2022年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-02
温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇二二年六月 -1- 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ - 4 - 第三章 股份 ............................................................................................................................................ - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ - 4 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ - 6 - 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ - 8 - 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ - 9 - 第一节 股东 .................................................................................................................................... - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 12 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. - 16 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. - 17 - 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. - 22 - 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... - 27 - 第一节 董事 .................................................................................................................................. - 27 - 第二节 独立董事 .......................................................................................................................... - 31 - 第三节 董事会 .............................................................................................................................. - 36 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................... - 42 - 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... - 45 - 第一节 监事 .................................................................................................................................. - 45 - 第二节 监事会 .............................................................................................................................. - 46 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... - 47 - 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. - 47 - 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... - 51 - 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... - 51 - 第九章 通知、公告 .............................................................................................................................. - 51 - 第一节 通知 .................................................................................................................................... - 51 - 第二节 公告 .................................................................................................................................... - 52 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. - 53 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. - 53 - 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... - 54 - 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. - 55 - 第十二章 附则 ...................................................................................................................................... - 56 - -2- 温氏食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公司股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市市场监督管理局登记, 取得营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 435,247,380 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:温氏食品集团股份有限公司 英文全称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 6,351,823,700 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法院 -3- 提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董事 会秘书。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十三条 公司的经营范围:一般项目:牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售; 智能农业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物 进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:食品生产;食品销售;种畜禽生产;种畜禽经营;家禽饲养;活禽销售; 家禽屠宰;牲畜饲养;牲畜屠宰;饲料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中存管。 第十五条 公司设置股东名册,股东名册置备于证券事务部。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 -4- 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十八条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% -5- 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十九条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立 的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人 民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品 集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、 冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、 秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第二十条 公司股份总数为 6,351,823,700 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 -6- 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批 准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 公司因第一款第(一)、(二)项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公 司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。属于第(六)项情形的, 可以按照证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出 售。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条 -7- 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 公司因第一款第(六)项所指情形回购公司股份的,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十; (三)中国证监会规定的其他条件。 公司回购股份可以采取以下方式之一进行: (一)集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购股份的,应当 通过本款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定 执行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申报 离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不 得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第 12 个月后申报离职的, 自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 -8- 第二十八条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司的股份比例 拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购条件。 在同等条件下,公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的全部或 部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予以书面 答复,在获得董事会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成协议。 董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证 券法》的相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中 国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 -9- 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 - 10 - 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司的亏损及债 务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际 控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, - 11 - 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及 该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对收购本公司股份事项作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及财务资助事项; (十五)审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计 发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 - 12 - 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八)审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十九)审议批准公司单笔或连续 12 个月累计发生额为人民币 3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (二十)公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一)审议批准变更募集资金用途事项; (二十二)审议批准股权激励计划、员工持股计划; (二十三)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条 的规定履行股东大会审议程序。 第四十二条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5000 万元; (六) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (七) 对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保; - 13 - (八) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、(五)项情 形的,可以豁免提交股东大会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的,需经股东大会审议通过: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 70%; (二) 单次财务资助金额或连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; (三) 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的免于适用前款规定。 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(指公 司的关联法人,不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按 出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经 全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事 审议通过,并提交股东大会审议。 除前款规定情形外,公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等 财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的 财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财 - 14 - 务资助的,应当说明原因并披露上述股东采取的反担保措施。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少于 8 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在发出股东大会通知至股东大 会结束当日期间,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 说明具体原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 15 - 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东 大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 - 16 - 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例(不含投票代理权) 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: - 17 - (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,同时在符 合中国证监会规定条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资 料。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之间应 当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投票方式选 举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%及以上的公司,应当采用累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 - 18 - 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 - 19 - 思表决。 第六十六条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时或公司未设副董事长的,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十一条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 - 20 - 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 - 21 - 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十二条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发 生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十三) 审议批准交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易(提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; - 22 - (十六) 公司年度报告; (十七) 审议批准员工持股计划; (十八) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本,回购股份用于减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程及附件的修改(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则); (四) 分拆所属子公司上市; (五) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (六) 审议批准本章程第四十二条第(四)项规定的担保事项; (七) 审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (九) 重大资产重组; (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (十二) 审议批准股权激励计划; (十三) 法律法规规定的、本章程或股东大会议事规则规定的,或股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。 前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, - 23 - 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者的表决单独计票, 单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小 投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服 务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东 权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集 人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征 集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利,公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔偿责 任。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提案的投 票意见,并按其意见代为表决。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 - 24 - 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和《上市规 则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不得 对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 在一次股东大会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,召集人应 当在股东大会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的 前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系,并明确相关提 案是否提交同一次股东大会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第八十七条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在 连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监 事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东提出上 - 25 - 述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表 监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监事 会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面 材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。 任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公 司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提出新候选人。 如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董事会进 行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并推举一名 股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 26 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十三条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通 过选举提案后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: - 27 - (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚 未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。倘若因公司控制权转移而改组董事会,则每 年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已 届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; - 28 - (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会、自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务,维 护公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利用职 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (二) 未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业 机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故 不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披 露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (七) 严格履行作出的各项承诺; - 29 - (八) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平 地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (九) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他忠实和勤勉 义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。公司应当在 2 个 月内完成补选,确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其 任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 30 - 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独立 董事。 第一百零九条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格,同时取 得证券交易所认可的独立董事资格证书; (二) 具有本章程第一百一十条规定的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (五) 法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织 的培训。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(指配偶、父母、子女)、 主要社会关系(指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职(指担任董事、监事、高级管 - 31 - 理人员以及其他工作人员)的人员及其直系亲属; (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 单位任职的人员,或者在有重大业务(指需提交股东大会审议的事项,或者证券交易所认 定的其他重大事项)往来单位的控股股东单位任职的人员; (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八) 最近十二个月内,其自身或其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形 的人员; (九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的,期 限尚未届满的; (十一) 最近三十六个月内受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚的; (十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查,尚未有明确结论意见的; (十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十四) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委限制担任上市公司董事职务的; (十五) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满 十二个月的; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程、中国证监会、证券交易所等规定的其 他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括《上 市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 - 32 - 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表声明。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本条第(二)项的规 定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起 12 个月内不得 被提名为公司独立董事候选人。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 (六) 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 (七) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 (八) 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 (九) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一 期经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; - 33 - (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 股东大会召开前公开向股东征集投票权 (六) 征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交 董事会审议; (七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 第一百一十三条 独立董事行使前条第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意;行使前条第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。 前条第(一)、(二)项事项应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如前条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 会计师事务所的聘用及解聘; (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七) 内部控制评价报告; (八) 相关方变更承诺的方案; (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十一) 需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、以集中交 - 34 - 易方式回购股份方案、公司关联方以资抵债方案; (十三) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易; (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (十六) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所交易业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权 时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独 立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。 - 35 - 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业 投资、对外资本投资、贷款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十一) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 审议批准公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 制订公司的股权激励计划方案; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 - 36 - 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉金额不超 过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限 额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超过公司最 近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 4%的,由董事长决定。 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十二条以外的其他担保事项由董事会决定; 本章程第四十二条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)由董 事会批准;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上、公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(提供担保、提供财 务资助除外)由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人 - 37 - 自然人及关联法人)交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部门规范性 文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四) 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指 导性意见; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七) 提名公司总裁、董事会秘书人选; (八) 在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (九) 法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设副董事长的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 - 38 - 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通 知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会议的召开可不受前述通知时 限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百三十二条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议议案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除法 律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项、提供财务资助(公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除 外),以及对于本章程第二十八条、第四十一条、第八十一条、第八十七条、第九十九条、 第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必须经出席会议董事的 2/3 以 上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代 - 39 - 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应 当将该交易事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; - 40 - (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一)提议聘请、更换外部审计机构; (二)监督及评估公司的内部审计; (三)监督及评估外部审计机构工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)监督及评估公司的内部控制,并对重大关联交易进行审计; (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (七)检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (八)考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (九)审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (十)公司董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事 项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建议。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五) 根据公司战略和业务发展规划,审议公司人才发展规划,定期对公司人才结构、 人才厚度等进行评估,并向董事会提出建议; - 41 - (六) 研究公司专业人才的引入和跟踪机制,确保专业人才能充分发挥其作用; (七) 审议公司人才培养机制,研究并建立“专业有基础,管理有深度,思想有高度” 的人才培养体系,重点跟踪公司相关组织机构确定的重点人才培养情况,并向董事会提出 建议; (八) 根据公司核心理念,研究并制定公司“才以德为先,才尽其所能”的人才使用与 评价机制; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一) 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 拟定公司薪酬理念和薪酬策略,拟定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施 过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; (四) 分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周 期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行 业绩考核,并提出有关建议; (五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 - 42 - 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员担任,董事会 秘书除适用本章程第九十八条的规定外,同时不得存在下列任一情形: (一) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚; (二) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三) 本公司现任监事; (四) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条和第一百〇一条(第(四)项除外)的规定,同时适用于高级管理人 员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四) 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五) 拟订公司内部管理机构设置方案; (六) 拟订公司分支机构设置方案; (七) 拟订公司的基本管理制度; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人 员; (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; - 43 - (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括如 下内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职,总裁的辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名,董事 会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董事 长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、深圳证券交易所及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告是否真实、准确、完整签署书面确 认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。保证公司及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整,与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在 重大差异,并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果,是否充分披露可 能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等;如无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, - 44 - 公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员的劳动合同 中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经济 补偿,除非该高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 第一百五十七条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。董 事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应当参照本 章程第一百〇一条的规定履行职责。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选,确保监事会构成符合法律法规和公司章程 的规定。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 45 - 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3-7 名监事组成。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工(会员)代表大 会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予 披露的,监事可以直接申请披露; (二) 检查公司财务;监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时,应 当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、监事会报告,提请董事会、监事会进 行核查, 必要时应当向证券交易所报告; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;监事会发现董事、高级 管理人员违反法律法规和证券交易所相关规定或者公司章程的,应当向董事会通报或者向 股东大会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; - 46 - (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 第一百六十七条 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议书面通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的财务会计制 度。 - 47 - 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、 现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 - 48 - 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红 的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三) 现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据 实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度内公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四) 利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况 提议公司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 - 49 - 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 前述现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (六) 利润分配方案的决策程序和机制 1、 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 4、 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、 如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行 相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东 大会审议通过。 - 50 - 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报 告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; - 51 - (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以短信方式送出; (六) 以电话方式送出; (七) 以公告方式进行; (八) 法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信和 电话等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信和 电话等方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传 真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或电话 方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 等 中 国 证 监 会 指 定 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 - 52 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指 定的相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的相关报纸上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 53 - 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监 会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 - 54 - 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第二百零九条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 55 - 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三) 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加 重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关 系及商业利益关系等。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠纷, 通过仲裁或诉讼等方式解决。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广东省云浮市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不足”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、 规范性文件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定相抵触的, 以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 - 56 - 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十二条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。 - 57 -
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公告日期:2020-10-30
温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇二〇年十月 -1- 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ - 4 - 第三章 股份 ............................................................................................................................................ - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ - 4 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ - 6 - 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ - 8 - 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ - 9 - 第一节 股东 .................................................................................................................................... - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. - 21 - 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... - 26 - 第一节 董事 .................................................................................................................................. - 26 - 第二节 独立董事 .......................................................................................................................... - 29 - 第三节 董事会 .............................................................................................................................. - 32 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................... - 39 - 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... - 41 - 第一节 监事 .................................................................................................................................. - 41 - 第二节 监事会 .............................................................................................................................. - 41 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... - 43 - 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. - 43 - 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... - 46 - 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... - 47 - 第九章 通知、公告 .............................................................................................................................. - 47 - 第一节 通知 .................................................................................................................................... - 47 - 第二节 公告 .................................................................................................................................... - 48 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. - 48 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. - 48 - 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... - 49 - 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. - 51 - 第十二章 附则 ...................................................................................................................................... - 51 - -2- 温氏食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公司股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引(2020 年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市市场监督管理局登 记,取得营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 435,247,380 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:温氏食品集团股份有限公司 英文全称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 6,373,463,840 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法 -3- 院提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三 来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营);生产、加工、销售:禽畜、罐头 食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、 培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于证券事务部。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 -4- 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% -5- 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立 的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人 民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品 集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、 冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、 秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 6,373,463,840 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; -6- (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因第一款第(一)、(二)项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公 司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 -7- 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在 公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司的股份比 例拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后 的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购 条件。在同等条件下,公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的 全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予 以书面答复,在获得董事会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成 协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证 券法》的相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 -8- 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致的, 以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 -9- 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司的亏损及债 务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 - 10 - (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法 行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联 方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及 该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; - 11 - (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项及财务资助事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计 发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易(提供担保除外); (二十)公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 - 12 - 使。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条 的规定履行股东大会审议程序。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5000 万元; (六) 对公司的关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、(五)项情 形的,可以豁免提交股东大会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的,需经股东大会审议通过: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 70%; (二)单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%; - 13 - (三)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公司的免于适用前款规定。 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股 子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股 东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明 原因并披露上述股东采取的反担保措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其 他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应 当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公 司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述提供财务资助事项提交股东 大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少于 8 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在发出股东大会通知至股东大 会结束当日期间,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的 - 14 - 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并 说明具体原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股 东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 - 15 - 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例(不含投票代理权) 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 - 16 - 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时 提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,同时在符 合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事 项需要独立董事、保荐机构或者财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东 大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之间 - 17 - 应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个交易日发布通知并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的 召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; - 18 - (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时或公司未设副董事长的,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 - 19 - 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 - 20 - 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发 生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); - 21 - (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (五) 审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移而 导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国法 律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票, 单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司 - 22 - 规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委 托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔 偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 - 23 - 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在 连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监 事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东提出上 述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表 监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监事 会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面 材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。 任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公 司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提出新候选人。 如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董事会进 行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投票方式选 举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 - 24 - 董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并推举一名 股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 - 25 - 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚 未届满; (八) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。倘若因公司控制权转移而改组董事会,则每 年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已 届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 - 26 - 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实、勤勉义务, 维护上市公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利用职 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业 机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故 - 27 - 不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披 露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平 地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (九)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、及本章程规定的其他忠实和勤 勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 - 28 - 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 - 29 - 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)需要提交股东大会的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交 董事会审议 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿 - 30 - 方式进行征集。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应 当在委员会成员中占有过半数的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所交易业务规则 及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 - 31 - 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立证券事务部作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业 - 32 - 投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉金额不超 过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股东大会审议批准。 - 33 - 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限 额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超过公司最 近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定; 本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)由董 事会批准;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上、公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(提供担保、提供财 务资助除外)由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人 自然人及关联法人)交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部门规范性 文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; - 34 - (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指 导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出; 通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会议的召开可不受前述通知时 限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会 时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百三十二条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议议案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; - 35 - (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除 法律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项、提供财务资助(公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除 外),以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八十六条、第九十八条、第 一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必须经出席会议董事的 2/3 以上 审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 36 - 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; - 37 - (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施 过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周 期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行 业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 - 38 - 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员担任,董事会 秘书除适用本章程第九十七条的规定外,同时不得存在下列任一情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十九条和第一百条(第(四)项除外)的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; - 39 - (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人 员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名,董 事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董 事长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、深圳证券交易所及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员 可以直接申请披露。 - 40 - 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员的劳动合同 中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经济 补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损 失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担 任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应当参照 本章程第一百条的规定履行职责。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,非职工代表监事 3 - 41 - 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委员会或者 其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予 披露的,监事可以直接申请披露; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 - 42 - 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议书面通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 - 43 - 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、 现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红 的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据 - 44 - 实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度内公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况 提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 - 45 - 求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东 大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内部控制制度 的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员 会报告工作。 - 46 - 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 - 47 - 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或电 话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 - 48 - 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 - 49 - 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 - 50 - 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按规定予以 公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 - 51 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠 纷,通过仲裁或诉讼等方式解决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省云浮市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、“不足”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜,依照国家法律、 法规、规范性文件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定相 抵触的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第两百二十条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。 - 52 -
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公告日期:2020-06-25
温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇二〇年六月 -1- 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ - 4 - 第三章 股份 ............................................................................................................................................ - 4 - 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ - 4 - 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ - 6 - 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ - 8 - 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ - 9 - 第一节 股东 .................................................................................................................................... - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. - 16 - 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. - 20 - 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... - 25 - 第一节 董事 .................................................................................................................................. - 25 - 第二节 独立董事 .......................................................................................................................... - 28 - 第三节 董事会 .............................................................................................................................. - 31 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................... - 38 - 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... - 40 - 第一节 监事 .................................................................................................................................. - 40 - 第二节 监事会 .............................................................................................................................. - 40 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... - 42 - 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. - 42 - 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... - 45 - 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... - 45 - 第九章 通知、公告 .............................................................................................................................. - 46 - 第一节 通知 .................................................................................................................................... - 46 - 第二节 公告 .................................................................................................................................... - 47 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. - 47 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. - 47 - 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... - 48 - 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. - 50 - 第十二章 附则 ...................................................................................................................................... - 50 - -2- 温氏食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市市场监督管理局登 记,取得营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 435,247,380 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:温氏食品集团股份有限公司 英文全称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 6,373,463,840 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法 -3- 院提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和 “三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营);生产、加工、销售:禽畜、 罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推 广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 -4- 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% -5- 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立 的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人 民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品 集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、 冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、 秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 6,373,463,840 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; -6- (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因第一款第(一)、(二)项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公 司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 -7- 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在 公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司的股份比 例拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后 的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购 条件。在同等条件下,公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的 全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予 以书面答复,在获得董事会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成 协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证 券法》的相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 -8- 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致的, 以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 -9- 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司的亏损及债 务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 - 10 - (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法 行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联 方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及 该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; - 11 - (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计 发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易(提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 - 12 - 使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 5000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、(五)项情 形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少于 8 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; - 13 - (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在发出股东大会通知至股东大 会结束当日期间,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并 说明具体原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股 东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 - 14 - 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例(不含投票代理权) 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 - 15 - 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时 提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,同时在符合条 - 16 - 件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开当日上午 9:15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个交易日发布通知并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的 召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 - 17 - 有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, - 18 - 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时或公司未设副董事长的,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; - 19 - (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 20 - (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发 生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (五) 审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移而 导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国法 律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; - 21 - (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票, 单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委 托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔 偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 - 22 - 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在 连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监 事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东提出上 述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表 监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监事 会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面 材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。 任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公 司股票的比例。 - 23 - (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提出新候选人。 如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董事会进 行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投票方式选 举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并推举一名 股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 - 24 - 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚 未届满; - 25 - (八) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。倘若因公司控制权转移而改组董事会,则每 年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已 届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 - 26 - 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实、勤勉义务, 维护上市公司利益: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利用职 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业 机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任; (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故 不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披 露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (七)严格履行作出的各项承诺; (八)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平 地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露; (九)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、及本章程规定的其他忠实和勤 勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数 - 27 - 少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; - 28 - (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, - 29 - 还具有以下特别职权: (一)需要提交股东大会的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交 董事会审议 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿 方式进行征集。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应 当在委员会成员中占有过半数的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; - 30 - (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所交易业务规则 及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 - 31 - 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业 投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 - 32 - 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉金额不超 过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限 额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超过公司最 近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定; 本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)由董 事会批准;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上、公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(提供担保、提供财 务资助除外)由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人 自然人及关联法人)交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 - 33 - 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部门规范性 文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指 导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设副董事长的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 - 34 - 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出; 通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除 法律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八 十六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必须 经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 - 35 - 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行审计; - 36 - (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施 过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周 期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行 业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 - 37 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员担任,董事会 秘书除适用本章程第九十七条的规定外,同时不得存在下列任一情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十九条和第一百条(第(四)项除外)的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人 - 38 - 员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名,董 事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董 事长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员 可以直接申请披露。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员的劳动合同 中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经济 - 39 - 补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损 失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担 任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应当参照 本章程第一百条的规定履行职责。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,非职工代表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委员会或者 - 40 - 其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真 实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予 披露的,监事可以直接申请披露; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 - 41 - 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 - 42 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、 现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红 的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据 实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: - 43 - 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度内公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况 提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 - 44 - 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东 大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,对公司内部控制制度 的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员 会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 45 - 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以 - 46 - 传真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或电 话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 47 - 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 48 - (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 49 - 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按规定予以 公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 50 - 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠 纷,通过仲裁或诉讼等方式解决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省云浮市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、 “不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第两百二十条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。 - 51 -
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温氏股份:公司章程(2019年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-18
温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇一九年六月 -1- 温氏食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市工商行政管理局登 记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 435,247,380 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:温氏食品集团股份有限公司 英文全称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 5,312,124,827 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法 -2- 院提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和 “三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营);生产、加工、销售:禽畜、 罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推 广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 -3- 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% -4- 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立 的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人 民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品 集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、 冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、 秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 5,312,124,827 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; -5- (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必须。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因第一款第(一)、(二)项原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公 司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 -6- 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在 公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司的股份比 例拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后 的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购 条件。在同等条件下,公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的 全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予 以书面答复,在获得董事会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成 协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -7- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致的, 以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 -8- 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司的亏损及债 务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -9- 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法 行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联 方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及 该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计 发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; - 11 - (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少于 8 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议公告前, 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%, 如不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的 其他地点。 - 12 - 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股 东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票代理权)不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时 提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 - 14 - 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 - 15 - 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 16 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级 - 17 - 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 - 18 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发 生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; - 19 - (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (五) 审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移而 导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国法 律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票, 单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 - 20 - 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在 连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监 事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东提出上 述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表 监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监事 会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面 - 21 - 材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。 任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公 司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提出新候选人。 如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董事会进 行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投票方式选 举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并推举一名 股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 22 - 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; - 23 - (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。倘若因公司控制权转移而改组董事会,则每 年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已 届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 24 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、 行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, - 25 - 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 - 26 - 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应 - 27 - 当在委员会成员中占有过半数的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行相关规定的情况进 行专项说明,并发表独立意见; (六)重大资产重组方案; (七)股权激励方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 - 28 - 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业 投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高 - 29 - 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉金额不超 过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限 额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 - 30 - 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超过公司最 近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定; 本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易由董事会批准;与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定; 与关联人(包括关联人自然人及关联法人)交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部门规范性 文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指 导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; - 31 - (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出; 通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除 法律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八 十六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必须 经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司 - 32 - 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 - 33 - 建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施 - 34 - 过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周 期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行 业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; - 35 - (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人 员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名,董 事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董 事长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员的劳动合同 - 36 - 中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经济 补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损 失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,非职工代表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委员会或者 其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 - 37 - 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: - 38 - (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 39 - 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、 现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红 的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据 实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度内公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 - 40 - 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况 提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: - 41 - 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东 大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 42 - 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告等方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或电 话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 43 - 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 44 - 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 45 - (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: - 46 - (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按规定予以 公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠 纷,通过仲裁或诉讼等方式解决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 - 47 - 义时,以在广东省云浮市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、 “不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第两百二十条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。 - 48 -
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温氏股份:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-23
温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇一八年十一月 -1- 温氏食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市工商行政管理局登 记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 435,247,380 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:温氏食品集团股份有限公司 英文全称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 5,313,109,027 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法 -2- 院提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和 “三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营);生产、加工、销售:禽畜、 罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推 广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 -3- 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% -4- 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立 的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人 民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品 集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、 冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、 秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 5,313,109,027 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; -5- (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -6- 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在 公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司的股份比 例拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后 的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购 条件。在同等条件下,公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的 全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予 以书面答复,在获得董事会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成 协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -7- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致的, 以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 -8- 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司的亏损及债 务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -9- 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法 行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联 方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及 该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计 发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; - 11 - (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少于 8 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议公告前, 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%, 如不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的 其他地点。 - 12 - 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股 东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票代理权)不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时 提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 - 14 - 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 - 15 - 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 16 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级 - 17 - 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 - 18 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发 生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; - 19 - (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (五) 审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移而 导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国法 律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票, 单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 - 20 - 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在 连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监 事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东提出上 述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表 监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监事 会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面 - 21 - 材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。 任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公 司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提出新候选人。 如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董事会进 行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投票方式选 举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并推举一名 股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 22 - 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; - 23 - (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事 会,则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董 事任期已届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 24 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、 行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, - 25 - 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 - 26 - 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应 - 27 - 当在委员会成员中占有过半数的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行相关规定的情况进 行专项说明,并发表独立意见; (六)重大资产重组方案; (七)股权激励方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 - 28 - 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业 投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高 - 29 - 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉金额不超 过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限 额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 - 30 - 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超过公司最 近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定; 本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易由董事会批准;与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定; 与关联人(包括关联人自然人及关联法人)交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部门规范性 文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指 导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; - 31 - (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出; 通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除 法律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八 十六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必须 经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司 - 32 - 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; - 33 - (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施 过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; - 34 - (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周 期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行 业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; - 35 - (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人 员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名,董 事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董 事长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员的劳动合同 中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经济 - 36 - 补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损 失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,非职工代表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委员会或者 其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 - 37 - 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; - 38 - (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 - 39 - 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、 现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红 的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据 实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度内公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况 - 40 - 提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策 - 41 - 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东 大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 42 - 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告等方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或电 话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 43 - 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 44 - 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 45 - (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: - 46 - (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按规定予以 公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠 纷,通过仲裁或诉讼等方式解决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 - 47 - 义时,以在广东省云浮市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、 “不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第两百二十条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。 - 48 -
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温氏股份:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-23
温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇一八年七月 -1- 温氏食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市工商行政管理局登 记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 435,247,380 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:温氏食品集团股份有限公司 英文全称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 5,313,839,027 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法 -2- 院提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和 “三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营);生产、加工、销售:禽畜、 罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推 广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 -3- 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% -4- 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立 的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人 民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品 集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、 黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、 冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、 秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、 秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 5,313,839,027 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; -5- (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -6- 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在 公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月 内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司的股份比 例拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后 的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购 条件。在同等条件下,公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的 全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予 以书面答复,在获得董事会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成 协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -7- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致的, 以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 -8- 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司的亏损及债 务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -9- 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法 行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联 方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及 该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计 发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移 而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; - 11 - (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少于 8 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议公告前, 前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%, 如不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的 其他地点。 - 12 - 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股 东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票代理权)不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时 提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 - 14 - 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 - 15 - 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 16 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监事、高级 - 17 - 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 - 18 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发 生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余 额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品或 公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; - 19 - (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (五) 审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控制权转移而 导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国法 律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票, 单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 - 20 - 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在 连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监 事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。提名股东提出上 述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表 监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监事 会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面 - 21 - 材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。 任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公 司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提出新候选人。 如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董事会进 行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投票方式选 举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并推举一名 股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 22 - 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; - 23 - (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事 会,则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董 事任期已届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 24 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、 行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, - 25 - 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 - 26 - 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断 的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独立董事应 - 27 - 当在委员会成员中占有过半数的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行相关规定的情况进 行专项说明,并发表独立意见; (六)重大资产重组方案; (七)股权激励方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意 见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 - 28 - 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董 事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业 投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高 - 29 - 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护 和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉金额不超 过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、 一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限 额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 - 30 - 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超过公司最 近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定; 本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易由董事会批准;与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定; 与关联人(包括关联人自然人及关联法人)交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司 与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部门规范性 文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指 导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; - 31 - (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出; 通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除 法律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八 十六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必须 经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司 - 32 - 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; - 33 - (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施 过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; - 34 - (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周 期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行 业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; - 35 - (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人 员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名,董 事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董 事长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员的劳动合同 中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经济 - 36 - 补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损 失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,非职工代表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委员会或者 其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 - 37 - 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; - 38 - (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的财务会计 制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 - 39 - 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、 现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红 的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据 实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度内公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司经营状况 - 40 - 提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化 的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论证后履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策 - 41 - 进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东 大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 42 - 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告等方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件、短信 和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或电 话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 43 - 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 44 - 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 45 - (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: - 46 - (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按规定予以 公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠 纷,通过仲裁或诉讼等方式解决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 - 47 - 义时,以在广东省云浮市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“不满”、 “不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第两百二十条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。 - 48 -
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温氏股份:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-18
广东温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇一六年四月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. - 4 - 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. - 5 - 第三章 股份 ...................................................................................................................... - 5 - 第一节 股份发行 .............................................................................................................. - 5 - 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. - 7 - 第三节 股份转让 .............................................................................................................. - 8 - 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ - 10 - 第一节 股东 .................................................................................................................... - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ - 12 - 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... - 17 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... - 21 - 第五章 董事会 ................................................................................................................ - 26 - 第一节 董事 .................................................................................................................... - 26 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................ - 29 - 第三节 董事会 ................................................................................................................ - 32 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................ - 39 - 第七章 监事会 ................................................................................................................ - 40 - 第一节 监事 .................................................................................................................... - 40 - 第二节 监事会 ................................................................................................................ - 41 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... - 42 - 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... - 42 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................ - 46 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ - 46 - 第九章 通知、公告 ........................................................................................................ - 46 - 第一节 通知 ...................................................................................................................... - 46 - 第二节 公告 ...................................................................................................................... - 47 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ - 47 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ - 47 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ - 48 - 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ - 50 - 第十二章 附则 ................................................................................................................ - 51 - 第一章 总则 第一条 为维护广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本 公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广东省云浮市工商行政 管理局登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 441,072,252 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:广东温氏食品集团股份有限公司 英文全称:GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号,邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 3,625,247,380 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的, 任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术 -4- 总监及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、 本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营); 生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研 究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经 营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围, 并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份,在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% -5- 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% -6- 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整 体变更设立的股份有限公司,以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为 公司的股份总额。原广东温氏食品集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、 温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、 黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、 郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、秦锦养、刘宗杰、 张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、秦开田、 温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有 限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 3,625,247,380 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程 序办理。 -7- 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 -8- 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不 得转让其直接或者间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第 7 个月至 第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或者 间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月后申报离职的,自申 报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以协议的方式收购公司 的股份比例拟达到或超过 0.1%的情形,则公司以及拟出售公司股份的股东应于 收到收购人的通知后的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售股 份的数量、价格以及其他收购条件。在同等条件下,公司控股股东或实际控制人 有权优先购买通知载明的拟出售股份的全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对 实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予以书面答复,在获得董事会的书 面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成协议。董事会 5 天内未 答复的,拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 -9- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记 的内容不一致的,以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 - 10 - 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依其所持股份承担公司 的亏损及债务,但以其所认购的股份为限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 - 11 - 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东 及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司 资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资 产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方 所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公 司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; - 12 - (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、 一年内累计发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累 计投资余额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期 货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过 公司最近一期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的 控制权转移而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事 或监事存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; - 13 - (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即少 于 8 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; - 14 - (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议 公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%,如不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知 中指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按 时召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 - 15 - 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票代理权)不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 - 16 - 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通知临时提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 - 17 - 独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 - 18 - 法人股东股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 - 19 - 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外,董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; - 20 - (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; - 21 - (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一 年内累计发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资; (十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累 计投资余额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资(包括证券、期 货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银行融资)金额超过 公司最近一期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的; (五) 审议批准本章程第四十一条第(四)项规定的担保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的:一旦公司的控 - 22 - 制权转移而导致该董事或监事被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或 监事存在违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,单独计票的结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指 除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和 证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 股东大会特别决议方可通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关 - 23 - 联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,并且股东或者其代理 人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且 持股时间在连续 12 个月以上的股东,可以以书面提案方式向股东大会提出非独 立董事、非职工代表监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得 多于拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司 董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、 非职工代表监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选 人数。董事会、监事会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面 确认等书面材料,与书面提案一起提交股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大 会选举产生。任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股 - 24 - 东单独或者合计持有公司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的,应由原提名人提 出新候选人。如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会 的,则应由公司董事会进行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度,股东大会以累积投 票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投 票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,且不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票并 推举一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 - 25 - 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他 - 26 - 人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。倘若因公司控制 权转移而改组董事会,则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; - 27 - (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 - 28 - 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事,为独立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; - 29 - (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司 章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; - 30 - (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的,独 立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行相关规定 的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)重大资产重组方案; (七)股权激励方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 - 31 - 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董 事履行职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用 于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 32 - (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售 资产、实业投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总 监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、 评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投 资、贷款、担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 - 33 - 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、出售重大资产所涉 金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近 一期经审计总资产 30%的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的, 由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计净资 产 10%的、一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的,由董 事会决定;超过以上限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司最近一期经审计 净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董 事会决定;超过以上限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外银行融资)金额不超 过公司最近一期经审计净资产 50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金 额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外的其他担保事项由董 事会决定;本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易由董事会批准;与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准;未 达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人自然人及关联法人)交 易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司与公司董事、监事和高 级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董事会提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部 门规范性文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事 - 34 - 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会 议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事 会和股东大会报告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的 方式发出;通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: - 35 - (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律法规以及本章程另有规定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十 条、第八十六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定 的修改方案,必须经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可 以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: - 36 - (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出 建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; - 37 - (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励 计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见; (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、 标准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情 况按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 - 38 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高 级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工 作细则包括如下内容: - 39 - (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁 提名,董事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人 员,由董事长提名并由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公司在与高级管理人员 的劳动合同中可以约定,一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任, 其将获得相应的经济补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章 程的规定,给公司造成严重损失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 - 40 - 产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,非职工代 表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委 员会或者其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主 席指定或半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; - 41 - (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 - 42 - 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立其他会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在 - 43 - 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取 现金分红的利润分配方式,在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或 者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式 分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元 人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,应保证三个连续年度 内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: - 44 - 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经过详细论 证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利 润分配政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配 政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小 股东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政 - 45 - 策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; - 46 - (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告等方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件、短信和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件、短信和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发 出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机所打印的表明传真成 功的传真报告日为送达日期;以短信或电话方式送出的,以送出的当日为送达日 期;以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 47 - 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关 报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: - 48 - (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在中国证监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 - 49 - 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 50 - (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息,公司将按 规定予以公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的单位或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程 规定的纠纷,通过仲裁或诉讼等方式解决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省云浮市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数; “不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 - 51 - 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第两百二十条 本章程及其附件待公司股东大会审议通过并于公司上市之 日起生效施行。 广东温氏食品集团股份有限公司 - 52 -
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温氏股份:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-22
广东温氏食品集团股份有限公司 章程 二〇一五年十二月 目 录 第一章 总则 ............................................................... - 4 - 第二章 经营宗旨和范围............................................ - 5 - 第三章 股份 ............................................................... - 6 - 第一节 股份发行 ....................................................... - 6 - 第二节 股份增减和回购............................................ - 8 - 第三节 股份转让 ..................................................... - 10 - 第四章 股东和股东大会.......................................... - 12 - 第一节 股东 ............................................................. - 12 - 第二节 股东大会的一般规定.................................. - 16 - 第三节 股东大会的召集.......................................... - 20 - 第四节 股东大会的提案与通知.............................. - 21 - 第五节 股东大会的召开.......................................... - 24 - 第六节 股东大会的表决和决议.............................. - 28 - 第五章 董事会 ......................................................... - 35 - 第一节 董事 ............................................................. - 35 - 第二节 独立董事 ..................................................... - 39 - 第三节 董事会 ......................................................... - 43 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................... - 53 - 第七章 监事会 ......................................................... - 55 - 第一节 监事 ............................................................. - 55 - 第二节 监事会 ......................................................... - 56 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............. - 58 - 第一节 财务会计制度.............................................. - 58 - 第二节 内部审计 ..................................................... - 63 - 第三节 会计师事务所的聘任.................................. - 63 - 第九章 通知、公告.................................................. - 64 - 第一节 通知 ............................................................... - 64 - 第二节 公告 ............................................................... - 65 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .. - 65 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... - 65 - 第二节 解散和清算.................................................. - 67 - 第十一章 修改章程.................................................. - 69 - 第十二章 附则 ......................................................... - 70 - 第一章 总则 第一条 为维护广东温氏食品集团股份有限公司(以下 简称“公司”、“本公司”)、公司股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广 东省云浮市工商行政管理局登记,取得企业法人营业执照的 股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 441,072,252 股,于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:广东温氏食品集团股份有限公司 英文全称:GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号, 邮政编码:527400。 第五条 公司注册资本为人民币 3,625,247,380 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 -4- 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认 购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商 解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法院 提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、财务总监、技术总监及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐 创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:本企业自产产品及相关技 术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和 “三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营); 生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、 饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、 培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为 -5- 准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能 力,调整经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行 的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会 办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值一元。 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额 及出资比例如下: 序号 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 1 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% -6- 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% -7- 广东温氏食品集团股份有 46 1,557,533,016 49.569% 限公司工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组 织形式变更的方式整体变更设立的股份有限公司,以广东温 氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资 产人民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为 公司的股份总额。原广东温氏食品集团有限公司股东温鹏 程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、 严居能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼 珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、 黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五 兴、叶京华、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、 林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、秦开田、温朝波、 凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品 集团股份有限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 3,625,247,380 股,均为人民 币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 -8- 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他 方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有 关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列 情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 -9- 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不 得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股 份;在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 - 10 - 离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或者 间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月 后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或 者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以 协议的方式收购公司的股份比例拟达到或超过 0.1%的情形, 则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知 后的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售 股份的数量、价格以及其他收购条件。在同等条件下,公司 控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股 份的全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或 者控股股东是否购买拟出售股份予以书面答复,在获得董事 会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人 达成协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东 可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 - 11 - 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致 的,以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; - 12 - (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 - 13 - 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依 其所持股份承担公司的亏损及债务,但以其所认购的股份为 限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 - 14 - (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公 司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东 及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被股东及其关联方占用。公司董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资 金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的 名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资 产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原 状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定 - 15 - 及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产 所涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; - 16 - (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期 经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经 审计净资产 30%的实业投资; (十七) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期 经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计 净资产 20%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品 或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外 银行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司 受赠现金资产和提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下 约定的:一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事被辞 任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反 中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过: - 17 - (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的 2/3(即少于 8 人)时; - 18 - (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但 在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独 或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%,如不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 19 - 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本 章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 - 20 - 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票 代理权)不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, - 21 - 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临 时提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 本章程规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召 开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 - 22 - 代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 - 23 - 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账 户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法 人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; - 24 - (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 25 - 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的 或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规 定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 - 26 - 应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开的以外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 - 27 - 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定 之外的担保事项; - 28 - (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经 审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经审 计净资产 30%的实业投资; (十一) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期 经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计 净资产 20%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品 或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外 银行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司 受赠现金资产和提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的; - 29 - (五) 审议批准本章程第四十条第(四)项规定的担 保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所 涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约 定的:一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事被辞任, 其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事 项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者的表决应当单独计票,单独计票的结果应当及时公 开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》应当由独立董 事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 - 30 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法 律、行政法规的规定和证券交易所股票上市规则,与该关联 事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但 是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议 方可通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 - 31 - 该人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 10%以上股份且持股时间在连续 12 个月以上的股东, 可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代 表监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会召开 前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大 会提出非独立董事、非职工代表监事的候选人。提名的人数 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监 事会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明 愿意接受提名的书面确认等书面材料,与书面提案一起提交 股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事 - 32 - 候选人由公司股东大会选举产生。任何股东单独或者合计提 名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计 持有公司股票的比例。 (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职 的,应由原提名人提出新候选人。如原提名人不能在董事会 召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董 事会进行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制 度,股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、 监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,且不能在本 次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票并推举一名股东代表参加监票。审议事项 - 33 - 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 - 34 - 议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 - 35 - 和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事 会,则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 - 36 - 担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; - 37 - (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 - 38 - 场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履 行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不 - 39 - 得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下 列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期 - 40 - 届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或 出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 - 41 - 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当 取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、 提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有过半数 的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资 产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况,执行相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)重大资产重组方案; (七)股权激励方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议, - 42 - 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提 供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必 需的工作条件。独立董事履行职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 除 上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董 事的其他规定亦适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 43 - 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董 事 4 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围 以外的公司收购出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事 会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监、技术总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; - 44 - (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理 结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实 业投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、 出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 - 45 - 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30%的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的, 由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司 最近一期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不超过公 司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过 公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公 司最近一期经审计净资产 20%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外 银行融资)金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的, 由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外 的其他担保事项由董事会决定;本章程第四十一条规定的担 保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准;与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准;未 达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人自 然人及关联法人)交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最 - 46 - 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠 现金资产和提供担保除外),以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董事会提请股东 大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管 理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法 律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审 议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董 事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署 的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报 告,对董事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无 - 47 - 法及时召开董事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报 告; (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、 贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他 职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知 可选择本章程规定的方式发出;通知时限为会议召开前 3 日 应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; - 48 - (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,除法律法规以及本章程另有规 定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七 条、第四十条、第八十条、第八十六条、第九十八条、第一 百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必 须经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关 联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审 议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表 决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董 - 49 - 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,具体包括: - 50 - (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资 方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出 调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行 审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意 见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 - 51 - 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并 提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。 核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权 条件是否满足,并发表核实意见; (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至 少包括考核内容、标准和周期),审查公司董事(非独立董 事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行业 绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见,有关费用由公司承担。 - 52 - 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、 决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; - 53 - (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、 技术总监及其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会 批准后实施。总裁工作细则包括如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他 高级管理人员由总裁提名,董事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书 为公司的高级管理人员,由董事长提名并由董事会聘任或解 聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 - 54 - 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公 司在与高级管理人员的劳动合同中可以约定,一旦公司的控 制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经 济补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本 章程的规定,给公司造成严重损失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 - 55 - 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,其中,非职工代表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监 事由公司工会工作委员会或者其他形式民主选举产生。职工 代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 - 56 - 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。紧急情况下,监事会会议可 以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 - 57 - 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门 的规定,制订公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 其他会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存 储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 - 58 - 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方 式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行 决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 - 59 - 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式,在公司有重 大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满 足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票 方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以 下条件的情况下,公司可根据实际情况确定是否进行现金分 配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后, 应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不 - 60 - 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司 董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身 经营模式、盈利水平、资金需求等因素,研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 - 61 - 要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后, 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报 规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当披露具体原 因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当经过详细论证后履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长 期发展而需要对利润分配政策进行调整的,公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股 东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟定 新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股 东大会审议通过。 - 62 - 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。公司内部审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 - 63 - 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告等方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送出、传真、电子邮件、短信和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送出、传真、电子邮件、短信和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发 出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机 - 64 - 所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或 电话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送 出的,以第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会 指定的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 65 - 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》 等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 - 66 - 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 67 - (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人,并于 60 日内在中国证监会指定的相关报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 - 68 - 务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 - 69 - 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披 露的信息,公司将按规定予以公告。 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的单位 或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之前涉及本章程规定的纠纷,通过仲裁或诉讼等方式解 决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省云浮市工商 - 70 - 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第两百二十条 本章程及其附件待公司股东大会审议 通过并于公司上市之日起生效施行。 广东温氏食品集团股份有限公司 - 71 -
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温氏股份:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-29
广东温氏食品集团股份有限公司 章程 (草案) 二〇一五年五月 目 录 第一章 总则 ....................................................................... - 4 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... - 5 - 第三章 股份 ....................................................................... - 6 - 第一节 股份发行 ....................................................... - 6 - 第二节 股份增减和回购 ........................................... - 9 - 第三节 股份转让 ......................................................- 11 - 第四章 股东和股东大会 ................................................. - 13 - 第一节 股东 ............................................................. - 13 - 第二节 股东大会的一般规定 ................................. - 17 - 第三节 股东大会的召集 ......................................... - 20 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. - 22 - 第五节 股东大会的召开 ......................................... - 25 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................. - 29 - 第五章 董事会 ................................................................. - 36 - 第一节 董事 ............................................................. - 36 - 第二节 独立董事 ..................................................... - 40 - 第三节 董事会 ......................................................... - 44 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................. - 54 - 第七章 监事会 ................................................................. - 56 - 第一节 监事 ............................................................. - 56 - 第二节 监事会 ......................................................... - 57 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................... - 59 - 第一节 财务会计制度 ............................................. - 59 - 第二节 内部审计 ..................................................... - 63 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. - 64 - 第九章 通知、公告 ......................................................... - 64 - 第一节 通知 ............................................................... - 64 - 第二节 公告 ............................................................... - 66 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......... - 66 - 第一节 合并、分立、增资和减资.......................... - 66 - 第二节 解散和清算 ................................................. - 67 - 第十一章 修改章程 ......................................................... - 70 - 第十二章 附则 ................................................................. - 71 - 第一章 总则 第一条 为维护广东温氏食品集团股份有限公司(以 下简称“公司”、“本公司”)、公司股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在广 东省云浮市工商行政管理局登记,取得企业法人营业执照的 股份有限公司。 公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 441,072,252 股,于 2015 年在深圳证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:广东温氏食品集团股份有限公司 英文全称:GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD. 第四条 公司住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号, 邮政编码:527400 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 -4- 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认 购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商 解决。协商不成的,任何一方均有权向公司所在地人民法院 提起诉讼。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、财务总监、技术总监及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:精诚合作,各尽所能,齐 创美满生活。 第十二条 公司的经营范围:【本企业自产产品及相关 技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工 和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经 营);生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉 食制品、饲料;农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、 推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。】 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为 -5- 准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能 力,调整经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行 的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十四条 公司设置股东名册,股东名册置备于董事会 办公室。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值一元。 第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额 及出资比例如下: 序 发起人名称 股份数额(股) 出资比例 号 温鹏程 104,850,000 3.337% 2 严居然 91,610,000 2.916% 3 梁焕珍 88,356,000 2.812% 4 温均生 85,683,000 2.727% -6- 5 温小琼 80,000,000 2.546% 6 温志芬 77,670,000 2.472% 7 黎沃灿 72,032,000 2.292% 8 严居能 69,258,000 2.204% 9 黄伯昌 67,874,000 2.160% 10 温木桓 65,800,000 2.094% 11 梁志雄 55,000,000 1.750% 12 黄松德 47,495,000 1.512% 13 黎洪灿 46,793,000 1.489% 14 张琼珍 41,517,000 1.321% 15 伍翠珍 38,117,680 1.213% 16 温耀光 36,539,600 1.163% 17 何维光 35,466,000 1.129% 18 刘金发 26,426,000 0.841% 19 冯冰钊 25,556,500 0.813% 20 谢应林 25,312,982 0.806% 21 黄玉泉 25,280,300 0.805% 22 郑经昌 24,996,000 0.796% 23 梁伙旺 24,660,000 0.785% 24 何达材 24,202,000 0.770% 25 黎汝肇 23,692,450 0.754% 26 朱桂连 22,570,000 0.718% 27 凌五兴 22,002,000 0.700% 28 叶京华 20,250,000 0.644% -7- 29 秦锦养 19,301,300 0.614% 30 刘宗杰 17,013,082 0.541% 31 张祥斌 16,916,000 0.538% 32 朱新光 16,760,000 0.533% 33 陈健兴 16,431,000 0.523% 34 林锦全 15,811,000 0.503% 35 温卫锋 15,055,014 0.479% 36 严安 13,481,480 0.429% 37 温德仁 12,680,000 0.404% 38 秦开田 12,170,000 0.387% 39 温朝波 11,488,000 0.366% 40 凌卫国 11,094,000 0.353% 41 张小凤 10,844,000 0.345% 42 林南发 10,839,100 0.345% 43 何其泮 10,330,000 0.329% 44 温子荣 3,868,300 0.123% 45 陈树汉 1,520,000 0.048% 广东温氏食品集 46 团股份有限公司 1,557,533,016 49.569% 工会委员会 合计 3,142,144,804 100% 第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组 织形式变更的方式整体变更设立的股份有限公司,以广东温 -8- 氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资 产人民币 7,423,282,839.65 元按 1:0.4233 的比例相应折合为 公司的股份总额。原广东温氏食品集团有限公司股东温鹏 程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、 严居能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼 珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、 黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五 兴、叶京华、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、 林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、秦开田、温朝波、 凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品 集团股份有限公司工会委员会为公司的发起人。 第十九条 公司股份总数为 3,625,247,380 股,均为人民 币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; -9- (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他 方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有 关法律法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列 情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 - 10 - 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不 得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股 份;在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或者 间接持有的本公司股份;在公司股票上市之日起第十二个月 后申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其直接或 者间接持有的本公司股份。 第二十七条 倘若出现收购人(连同其一致行动人)以 - 11 - 协议的方式收购公司的股份比例拟达到或超过 0.1%的情形, 则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知 后的 2 天内向公司董事会发出通知,通知应详细载明拟出售 股份的数量、价格以及其他收购条件。在同等条件下,公司 控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股 份的全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或 者控股股东是否购买拟出售股份予以书面答复,在获得董事 会的书面回复前,拟出售公司股份的股东不得自行与收购人 达成协议。董事会 5 天内未答复的,拟出售公司股份的股东 可与收购人达成协议。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 - 12 - 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据,公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致 的,以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 - 13 - 参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 - 14 - 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,并依 其所持股份承担公司的亏损及债务,但以其所认购的股份为 限; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公 - 15 - 司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东 及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被股东及其关联方占用。公司董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事启动罢免程序。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资 金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的 名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资 产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。 凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原 状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定 及程序,通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 - 16 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对收购本公司股份事项作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产 所涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期 经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经 审计净资产 30%的实业投资; - 17 - (十七) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期 经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计 净资产 20%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品 或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十八) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外 银行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项; (十九) 审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司 受赠现金资产和提供担保除外); (二十) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下 约定的:一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事被辞 任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反 中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (二十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十二) 审议批准股权激励计划; (二十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保 行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公 - 18 - 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的 2/3(即少于 8 人)时; (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; - 19 - (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但 在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独 或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%,如不足 10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本 章程规定的期限内按时召集股东大会。 - 20 - 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 - 21 - 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票 代理权)不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 - 22 - 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临 时提案审议的事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 本章程规定的方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。 以上期限的计算,包括发出公告的当日,不包括会议召 开的当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议召集人的姓名、职务; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人可不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 - 23 - 股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒; (四) 持有本公司股份的数量。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 - 24 - 前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书、委托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账 户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法 人股东的股票账户卡。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; - 25 - (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当 列席会议。 - 26 - 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的 或半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第七十条 召开股东大会时,会议主持人违反本章程规 定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开的以外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 - 27 - 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 - 28 - 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会工作报告; (四) 审议批准监事会工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对发行公司债券作出决议; (八) 对收购本公司股份事项作出决议; (九) 审议批准本章程第四十一条除第(四)项规定 之外的担保事项; (十) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经 审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经审 计净资产 30%的实业投资; - 29 - (十一) 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期 经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司最近一期经审计 净资产 20%的对外资本投资(包括证券、期货、金融衍生品 或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资); (十二) 审议批准公司在一年内向银行融资(含境外 银行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项; (十三)审议批准交易金额在 1,000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司 受赠现金资产和提供担保除外); (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 公司年度报告; (十七) 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式; (三) 本章程的修改; (四) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的; (五) 审议批准本章程第四十条第(四)项规定的担 保事项; (六) 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所 - 30 - 涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (七) 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约 定的:一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事被辞任, 其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在违反中国 法律、法规或本章程的规定,给公司造成严重损失; (八) 审议批准股权激励计划; (九) 法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事 项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者的表决应当单独计票,单独计票的结果应当及时公 开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》应当由独立董 事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集 - 31 - 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法 律、行政法规的规定和证券交易所股票上市规则,与该关联 事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但 是,该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议 方可通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 - 32 - 时间顺序进行表决,并且股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的 10%以上股份且持股时间在连续 12 个月以上的股东, 可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代 表监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定,并且不 得多于拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会召开 前至少 10 天送达公司董事会。 (二) 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大 会提出非独立董事、非职工代表监事的候选人。提名的人数 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会、监 事会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。 (三) 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明 愿意接受提名的书面确认等书面材料,与书面提案一起提交 股东大会审议。 (四) 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事 候选人由公司股东大会选举产生。任何股东单独或者合计提 名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计 持有公司股票的比例。 - 33 - (五) 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职 的,应由原提名人提出新候选人。如原提名人不能在董事会 召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的,则应由公司董 事会进行提名。 公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制 度,股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、 监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,且不能在本 次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票并推举一名股东代表参加监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 - 34 - 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。 - 35 - 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和本章程规定的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 36 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事 会,则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3,除非当年有超过 1/3 的董事任期已届满。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; - 37 - (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 - 38 - 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 - 39 - 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立 董事,其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履 行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。 不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事,为独 立董事。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系; - 40 - (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下 列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三)独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期 届满前,无正当理由不得被免职。 (四)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或 出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 - 41 - 情形,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及 《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当 取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、 - 42 - 提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有过半数 的比例。 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资 产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况,执行相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)重大资产重组方案; (七)股权激励方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 - 43 - 明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提 供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必 需的工作条件。独立董事履行职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 除 上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百一十八条 除本节特别规定外,本章程中有关董 事的其他规定亦适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百二十条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董 事 4 人。 - 44 - 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围 以外的公司收购出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、 担保、关联交易等事项; (九) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 决定公司分支机构的设置; (十二) 根据董事长的提名,聘任或解聘总裁、董事 会秘书; (十三) 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监、技术总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十四) 审议批准公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; - 45 - (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 制订公司的股权激励计划方案; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理 结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实 业投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、 出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30%的,由董事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的, 由董事会提请股东大会审议批准。 - 46 - 董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司 最近一期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不超过公 司最近一期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过 公司最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公 司最近一期经审计净资产 20%的,由董事会决定;超过以上 限额的,由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外 银行融资)金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的, 由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过公司最近 一期经审计净资产 3%的,由董事长决定; 董事会决定担保事项的权限为:本章程第四十一条以外 的其他担保事项由董事会决定;本章程第四十一条规定的担 保事项由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上的关联交易由董事会批准;与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准;未 达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人自 然人及关联法人)交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠 现金资产和提供担保除外),以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交易,由董事会提请股东 - 47 - 大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管 理人提供借款。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法 律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审 议通过,按照有关规定执行。 第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董 事会的日常工作; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署 的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报 告,对董事会决议的执行提出指导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无 法及时召开董事会会议时,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报 告; - 48 - (八)提名公司总裁、董事会秘书人选; (九)在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、 贷款等事项; (十)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他 职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知 可选择本章程规定的方式发出;通知时限为会议召开前 3 日 应送达各董事和监事。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 召开方式; - 49 - (五) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,除法律法规以及本章程另有规 定外,必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。 董事会审议对外担保事项,以及对于本章程第二十七 条、第四十条、第八十条、第八十六条、第九十八条、第一 百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案,必 须经全体董事的 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关 联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审 议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表 决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提 下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 - 50 - 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,具体包括: (一) 对公司发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资 方案进行研究并提出建议; - 51 - (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出 调整建议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息; (五) 审查公司的内控制度,并对重大关联交易进行 审计; (六) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报; (七) 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意 见; (八) 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施; (九) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议; - 52 - (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并 提出建议; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案; (二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。 核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权 条件是否满足,并发表核实意见; (四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至 少包括考核内容、标准和周期),审查公司董事(非独立董 事)及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行业 绩考核,并提出有关建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 - 53 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、 决算方案; (四)拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司分支机构设置方案; (七)拟订公司的基本管理制度; - 54 - (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、 技术总监及其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的其他人员; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则,报董事会 批准后实施。总裁工作细则包括如下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他 高级管理人员由总裁提名,董事会聘任,协助总裁开展工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书 为公司的高级管理人员,由董事长提名并由董事会聘任或解 聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 - 55 - 的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过,公 司在与高级管理人员的劳动合同中可以约定,一旦公司的控 制权转移而导致该高级管理人员被辞任,其将获得相应的经 济补偿,除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本 章程的规定,给公司造成严重损失。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 - 56 - 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,其中,非职工代表监事 3 名,职工代表监事 2 名。 非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监 事由公司工会工作委员会或者其他形式民主选举产生。职工 代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定或半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; - 57 - (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。紧急情况下,监事会会议可 以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: - 58 - (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门 的规定,制订公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 其他会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存 储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 - 59 - 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方 式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行 决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 - 60 - (二)利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式,在公司有重 大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满 足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票 方式分配股利。 (三)现金分配的条件 满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以 下条件的情况下,公司可根据实际情况确定是否进行现金分 配: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 5%,且超过 100,000 万元人民币。 但是,公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后, 应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四)利润分配的时间间隔 - 61 - 公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,公司 董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身 经营模式、盈利水平、资金需求等因素,研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后, 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提 - 62 - 出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报 规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当披露具体原 因以及独立董事的明确意见。 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当经过详细论证后履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制: 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长 期发展而需要对利润分配政策进行调整的,公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利 益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股 东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟定 新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股 东大会审议通过。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 - 63 - 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。公司内部审计负责人向董事 会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知、公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; - 64 - (三)以电子邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以短信方式送出; (六)以电话方式送出; (七)以公告方式进行; (八)法律法规许可和本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告等方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送出、传真、电子邮件、短信和电话等方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送出、传真、电子邮件、短信和电话等方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司以电子邮件方式送出的,以电子邮件发 出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机 所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以短信或 电话方式送出的,以送出的当日为送达日期;以公告方式送 出的,以第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 - 65 - 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会 指定的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会 指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 - 66 - 中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》 等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; - 67 - (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第两百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 - 68 - 债权人,并于 60 日内在中国证监会指定的相关报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第两百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 - 69 - 算义务。 第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第两百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第两百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披 露的信息,公司将按规定予以公告。 - 70 - 第十二章 附则 第两百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东(包括其一致行动人)。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的单位 或人(包括其一致行动人)。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第两百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之前涉及本章程规定的纠纷,通过仲裁或诉讼等方式解 决。 第两百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省云浮市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”,都含本数;“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。 - 71 - 第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第两百二十条 本章程及其附件待公司股东大会审议 通过并于公司上市之日起生效施行。 广东温氏食品集团股份有限公司 - 72 -
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