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公司章程—盛天网络(300494)
盛天网络:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-15
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 (2019 年 5 月) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责任公 司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 英文名称:Hubei Century Network Technology Inc. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼 邮政编码:430079 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 1 / 41 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值,做 行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐发展, 成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机系统集成;通信 设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务;游戏开发, 游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、组织展览及比赛;设计、 制作、发布、代理国内各类广告业务;会议会展服务;教育咨询(不含教育培训); 信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信息服务、固定网电话信息服务);互 联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服 务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品 经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。增值电信业务(凭许可证在核定期限内经 营);影视及艺人经济服务(凭许可证在核定期限及范围内经营)。(依法须经审批 的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 / 41 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整体变 更设立,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公司发起人,以净资产认 购公司股份并完成出资。各发起人及认购股份数的情况如下: 序号 发起人 股份性质 股份数(万股) 持股比例(%) 1 赖春临 自然人股 2095.875 51.75 2 杨新宇 自然人股 455.625 11.25 3 崔建平 自然人股 546.75 13.5 深圳永荣创业投资合伙企业 4 合伙企业股 202.5 5 (有限合伙) 5 冯威 自然人股 182.25 4.5 6 付书勇 自然人股 182.25 4.5 7 邝耀华 自然人股 182.25 4.5 8 普威 自然人股 81 2 9 冯莲 自然人股 60.75 1.5 10 陈爱斌 自然人股 40.5 1 11 王俊芳 自然人股 20.25 0.5 合 计 4050.00 100 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,公司的股本结构为:普通股 24,000 万 股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 / 41 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4 / 41 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公司不得 修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 5 / 41 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 6 / 41 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 / 41 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;第四十三条规定的交易事项;第 四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 8 / 41 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易标的相关的同类交易事项(提供担保、受赠现金 除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(其中购买 或出售资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,购买或出售资产以资产总额和 成交金额中的较高者为准),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 以下关联交易事项,由股东大会审议: 9 / 41 (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的交易; (三)为公司关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东大 会的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 41 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 / 41 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 12 / 41 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 13 / 41 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 14 / 41 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; 15 / 41 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 16 / 41 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 17 / 41 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人: (一) 董事会提名董事候选人; (二) 监事会提名监事候选人; (三) 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名 董事、监事候选人 对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所 持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总 数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 / 41 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会审议通过当日。 19 / 41 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: 20 / 41 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 21 / 41 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合理期限内仍 然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委员会 议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专门委员会。 专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 22 / 41 董事会各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成,专门委员会委员由董事长或者 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。各 专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举产生,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担 任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核查公 司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜 寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并 进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 23 / 41 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司所有对外担保行为,需由董事会审议。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 第一百一十三条 公司发生本章程第四十三条规定的交易事项,达到下列标准之 一的,应当由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净 资产的 10%以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 没有达到以上标准的交易事项,由总经理审批。 第一百一十四条 以下关联交易事项,由董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 24 / 41 没有达到以上标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 25 / 41 (四)董事长提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、 书面传真或其他方式;通知时限为:5 天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会 召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 26 / 41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、 网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 27 / 41 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 28 / 41 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事经股东 大会选举产生,1 名为职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召集 29 / 41 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 30 / 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 31 / 41 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍 有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以进行中期 现金分红。 第一百六十三条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利 润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 32 / 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件下, 每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情形下,公司应采取 现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配 利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公 司年均可分配利润的 30%。现金分红时应同时满足下列条件: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重大现金支 出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%; 5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 第一百六十五条 公司利润分配的决策机制和程序 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监事会 审议通过后提交公司股东大会审议。 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方 案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分配方 案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 33 / 41 收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、 董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司 2/3 以上 独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经过半 数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行 沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明 原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议 外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持股数过半数以上表决通过。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 34 / 41 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点,充 分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配 政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独 立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批 准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论 证报告经全体董事过半数同意、2/3 以上的独立董事同意后提交股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司利润分配的信息披露特别规定 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 35 / 41 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 36 / 41 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真 的方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真的 方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮箱向被送达 人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司可以选择符合要求的媒体和深圳证券交易所指定的巨潮 资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 37 / 41 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: 38 / 41 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十二条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 39 / 41 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 40 / 41 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 41 / 41
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盛天网络:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-27
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 (2019 年 2 月) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责任公 司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 英文名称:Hubei Century Network Technology Inc. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼 邮政编码:430079 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 1 / 41 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值,做 行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐发展, 成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机系统集成;通信 设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务;游戏开发, 游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、组织展览及比赛;设计、 制作、发布、代理国内各类广告业务;会议会展服务;教育咨询(不含教育培训); 信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信息服务、固定网电话信息服务);互 联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服 务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品 经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。增值电信业务(凭许可证在核定期限内经 营);影视及艺人经济服务(凭许可证在核定期限及范围内经营)。(依法须经审批 的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 / 41 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整体变 更设立,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公司发起人,以净资产认 购公司股份并完成出资。各发起人及认购股份数的情况如下: 序号 发起人 股份性质 股份数(万股) 持股比例(%) 1 赖春临 自然人股 2095.875 51.75 2 杨新宇 自然人股 455.625 11.25 3 崔建平 自然人股 546.75 13.5 深圳永荣创业投资合伙企业 4 合伙企业股 202.5 5 (有限合伙) 5 冯威 自然人股 182.25 4.5 6 付书勇 自然人股 182.25 4.5 7 邝耀华 自然人股 182.25 4.5 8 普威 自然人股 81 2 9 冯莲 自然人股 60.75 1.5 10 陈爱斌 自然人股 40.5 1 11 王俊芳 自然人股 20.25 0.5 合 计 4050.00 100 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,公司的股本结构为:普通股 24,000 万 股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 / 41 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4 / 41 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公司不得 修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 5 / 41 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 6 / 41 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 / 41 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;第四十三条规定的交易事项;第 四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 8 / 41 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易标的相关的同类交易事项(提供担保、受赠现金 除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(其中购买 或出售资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,购买或出售资产以资产总额和 成交金额中的较高者为准),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 以下关联交易事项,由股东大会审议: 9 / 41 (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的交易; (三)为公司关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东大 会的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 41 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 / 41 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 12 / 41 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 13 / 41 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 14 / 41 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; 15 / 41 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 16 / 41 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 17 / 41 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人: (一) 董事会提名董事候选人; (二) 监事会提名监事候选人; (三) 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名 董事、监事候选人 对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所 持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总 数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 / 41 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会审议通过当日。 19 / 41 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: 20 / 41 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 21 / 41 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合理期限内仍 然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委员会 议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专门委员会。 专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 22 / 41 董事会各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成,专门委员会委员由董事长或者 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。各 专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举产生,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担 任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核查公 司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜 寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并 进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 23 / 41 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司所有对外担保行为,需由董事会审议。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 第一百一十三条 公司发生本章程第四十三条规定的交易事项,达到下列标准之 一的,应当由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净 资产的 10%以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 没有达到以上标准的交易事项,由总经理审批。 第一百一十四条 以下关联交易事项,由董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 24 / 41 没有达到以上标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 25 / 41 (四)董事长提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、 书面传真或其他方式;通知时限为:5 天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会 召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 26 / 41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、 网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 27 / 41 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 28 / 41 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事经股东 大会选举产生,1 名为职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召集 29 / 41 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 30 / 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 31 / 41 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍 有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以进行中期 现金分红。 第一百六十三条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利 润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 32 / 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件下, 每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下,公司应采取 现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配 利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公 司年均可分配利润的 90%。现金分红应同时满足的条件为: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重大投资计划或重大现金 支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除 外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%; 5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2.股票股利分配可结合现金分红同时实施。 第一百六十五条 公司利润分配的决策机制和程序 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监事会 审议通过后提交公司股东大会审议。 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方 案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分配方案。 33 / 41 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分配方 案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、 董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司 2/3 以上 独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经过半 数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行 沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明 原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议 外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持股数过半数以上表决通过。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 34 / 41 现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点,充 分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配 政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独 立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批 准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论 证报告经全体董事过半数同意、2/3 以上的独立董事同意后提交股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司利润分配的信息披露特别规定 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 35 / 41 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 36 / 41 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真 的方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真的 方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮箱向被送达 人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司可以选择符合要求的媒体和深圳证券交易所指定的巨潮 资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 37 / 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 38 / 41 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十二条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 39 / 41 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 40 / 41 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 41 / 41
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盛天网络:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-17
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 (2018 年 7 月) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责任公 司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 英文名称:Hubei Century Network Technology Inc. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼 邮政编码:430079 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 1 / 41 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值,做 行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐发展, 成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营范围:计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机 系统集成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服 务;游戏开发,游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、组织展览 及比赛;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;会议、会展、教育信息咨询服 务(不含出国留学)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证 在核定期限内经营) 许可经营范围:信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信信息服务、固定 网电话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚 拟货币发行、动漫产品经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。(凭许可证在核定 期限及范围内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 2 / 41 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整体变 更设立,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公司发起人,以净资产认 购公司股份并完成出资。各发起人及认购股份数的情况如下: 序号 发起人 股份性质 股份数(万股) 持股比例(%) 1 赖春临 自然人股 2095.875 51.75 2 杨新宇 自然人股 455.625 11.25 3 崔建平 自然人股 546.75 13.5 深圳永荣创业投资合伙企业 4 合伙企业股 202.5 5 (有限合伙) 5 冯威 自然人股 182.25 4.5 6 付书勇 自然人股 182.25 4.5 7 邝耀华 自然人股 182.25 4.5 8 普威 自然人股 81 2 9 冯莲 自然人股 60.75 1.5 10 陈爱斌 自然人股 40.5 1 11 王俊芳 自然人股 20.25 0.5 合 计 4050.00 100 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,公司的股本结构为:普通股 24,000 万 股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 / 41 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 4 / 41 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公司不得 修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 5 / 41 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 6 / 41 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 / 41 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;第四十三条规定的交易事项;第 四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 8 / 41 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易标的相关的同类交易事项(提供担保、受赠现金 除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(其中购买 或出售资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,购买或出售资产以资产总额和 成交金额中的较高者为准),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 以下关联交易事项,由股东大会审议: 9 / 41 (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的交易; (三)为公司关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东大 会的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 41 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 / 41 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 12 / 41 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 13 / 41 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 14 / 41 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; 15 / 41 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 16 / 41 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 17 / 41 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人: (一) 董事会提名董事候选人; (二) 监事会提名监事候选人; (三) 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名 董事、监事候选人 对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所 持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总 数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 / 41 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会审议通过当日。 19 / 41 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: 20 / 41 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 21 / 41 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合理期限内仍 然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委员会 议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专门委员会。 专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 22 / 41 董事会各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成,专门委员会委员由董事长或者 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。各 专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举产生,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担 任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核查公 司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜 寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并 进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 23 / 41 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司所有对外担保行为,需由董事会审议。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 第一百一十三条 公司发生本章程第四十三条规定的交易事项,达到下列标准之 一的,应当由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净 资产的 10%以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 没有达到以上标准的交易事项,由总经理审批。 第一百一十四条 以下关联交易事项,由董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 24 / 41 没有达到以上标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 25 / 41 (四)董事长提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、 书面传真或其他方式;通知时限为:5 天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会 召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 26 / 41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、 网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 27 / 41 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 28 / 41 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事经股东 大会选举产生,1 名为职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召集 29 / 41 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 30 / 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 31 / 41 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍 有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以进行中期 现金分红。 第一百六十三条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利 润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 32 / 41 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件下, 每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下,公司应采取 现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配 利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公 司年均可分配利润的 90%。现金分红应同时满足的条件为: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重大投资计划或重大现金 支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除 外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%; 5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2.股票股利分配可结合现金分红同时实施。 第一百六十五条 公司利润分配的决策机制和程序 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监事会 审议通过后提交公司股东大会审议。 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方 案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分配方案。 33 / 41 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分配方 案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、 董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司 2/3 以上 独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经过半 数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行 沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明 原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议 外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持股数过半数以上表决通过。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 34 / 41 现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点,充 分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配 政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独 立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批 准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论 证报告经全体董事过半数同意、2/3 以上的独立董事同意后提交股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司利润分配的信息披露特别规定 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 35 / 41 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 36 / 41 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真 的方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真的 方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮箱向被送达 人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司可以选择符合要求的媒体和深圳证券交易所指定的巨潮 资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 37 / 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 38 / 41 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十二条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 39 / 41 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 40 / 41 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 41 / 41
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盛天网络:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-23
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 (2018 年 4 月) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责任公 司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 英文名称:Hubei Century Network Technology Inc. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼 邮政编码:430079 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 1 / 42 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值,做 行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐发展, 成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营范围:计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机 系统集成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服 务;游戏开发,游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、组织展览 及比赛;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;会议、会展、教育信息咨询服 务(不含出国留学)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证 在核定期限内经营) 许可经营范围:信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信信息服务、固定 网电话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚 拟货币发行、动漫产品经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。(凭许可证在核定 期限及范围内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 2 / 42 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整体变 更设立股份有限公司,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公司发起 人,以净资产认购公司股份并完成出资;2011 年 12 月 19 日,公司发行股份 450 万元, 由武汉盛运科技有限公司以现金认购并完成出资。公司公开发行上市前的发起人及股 东、认购的股份数量和持股比例如下: 发起人(股东) 股份性质 股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式 赖春临 自然人股 4,608.00 51.20 净资产/现金 崔建平 自然人股 1,093.50 12.15 净资产 武汉盛运科技有限公司 企业法人股 900.00 10.00 现金 邝耀华 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 冯威 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 付书勇 自然人股 454.50 5.05 净资产/现金 深圳市永荣创业投资合 合伙企业股 405.00 4.50 净资产 伙企业(有限合伙) 普威 自然人股 162.00 1.80 净资产 陈爱斌 自然人股 126.00 1.40 净资产/现金 冯莲 自然人股 121.50 1.35 净资产 王俊芳 自然人股 40.50 0.45 净资产 合计 9,000.00 100 — 3 / 42 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,公司的股本结构为:普通股 24,000 万 股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 4 / 42 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 / 42 第三十条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公司不得 修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 6 / 42 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 7 / 42 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 8 / 42 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;第四十三条规定的交易事项;第 四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易标的相关的同类交易事项(提供担保、受赠现金 除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(其中购买 或出售资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,购买或出售资产以资产总额和 成交金额中的较高者为准),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; 9 / 42 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 以下关联交易事项,由股东大会审议: (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的交易; (三)为公司关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东大 会的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 10 / 42 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 11 / 42 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 12 / 42 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 13 / 42 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 / 42 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 15 / 42 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 / 42 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 17 / 42 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人: (一) 董事会提名董事候选人; (二) 监事会提名监事候选人; (三) 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名 董事、监事候选人 对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所 持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总 数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人。 18 / 42 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 19 / 42 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会审议通过当日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 20 / 42 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 21 / 42 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合理期限内仍 然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 22 / 42 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委员会 议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专门委员会。 专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 董事会各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成,专门委员会委员由董事长或者 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。各 专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举产生,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担 任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核查公 司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜 寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并 进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 / 42 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司所有对外担保行为,需由董事会审议。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 第一百一十三条 公司发生本章程第四十三条规定的交易事项,达到下列标准之 一的,应当由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净 资产的 10%以上; 24 / 42 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 没有达到以上标准的交易事项,由总经理审批。 第一百一十四条 以下关联交易事项,由董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 没有达到以上标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 25 / 42 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、 书面传真或其他方式;通知时限为:5 天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会 召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 26 / 42 第一百二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、 网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 27 / 42 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 28 / 42 第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 29 / 42 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事经股东 大会选举产生,1 名为职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 30 / 42 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 31 / 42 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍 有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以进行中期 现金分红。 第一百六十三条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利 润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 32 / 42 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件下, 每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下,公司应采取 现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配 利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公 司年均可分配利润的 90%。现金分红应同时满足的条件为: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重大投资计划或重大现金 支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除 外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%; 5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2.股票股利分配可结合现金分红同时实施。 第一百六十五条 公司利润分配的决策机制和程序 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监事会 审议通过后提交公司股东大会审议。 33 / 42 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方 案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分配方 案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、 董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司 2/3 以上 独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经过半 数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行 沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明 原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议 外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 34 / 42 持股数过半数以上表决通过。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点,充 分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配 政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独 立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批 准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论 证报告经全体董事过半数同意、2/3 以上的独立董事同意后提交股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司利润分配的信息披露特别规定 35 / 42 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 36 / 42 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真 的方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真的 方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮箱向被送达 人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 37 / 42 第一百八十三条 公司可以选择符合要求的媒体和深圳证券交易所指定的巨潮 资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 38 / 42 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十二条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 39 / 42 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 40 / 42 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 41 / 42 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 42 / 42
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盛天网络:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-16
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 (2017 年 11 月) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责任公 司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 英文名称:Hubei Century Network Technology Inc. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼 邮政编码:430079 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 1 / 42 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值,做 行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐发展, 成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营范围:计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机 系统集成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服 务;游戏开发,游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、组织展览 及比赛;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;会议、会展、教育信息咨询服 务(不含出国留学)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证 在核定期限内经营) 许可经营范围:信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信信息服务、固定 网电话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚 拟货币发行、动漫产品经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。(凭许可证在核定 期限及范围内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 2 / 42 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整体变 更设立股份有限公司,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公司发起 人,以净资产认购公司股份并完成出资;2011 年 12 月 19 日,公司发行股份 450 万元, 由武汉盛运科技有限公司以现金认购并完成出资。公司公开发行上市前的发起人及股 东、认购的股份数量和持股比例如下: 发起人(股东) 股份性质 股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式 赖春临 自然人股 4,608.00 51.20 净资产/现金 崔建平 自然人股 1,093.50 12.15 净资产 武汉盛运科技有限公司 企业法人股 900.00 10.00 现金 邝耀华 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 冯威 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 付书勇 自然人股 454.50 5.05 净资产/现金 深圳市永荣创业投资合 合伙企业股 405.00 4.50 净资产 伙企业(有限合伙) 普威 自然人股 162.00 1.80 净资产 陈爱斌 自然人股 126.00 1.40 净资产/现金 冯莲 自然人股 121.50 1.35 净资产 王俊芳 自然人股 40.50 0.45 净资产 合计 9,000.00 100 — 3 / 42 第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,公司的股本结构为:普通股 24,000 万 股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 4 / 42 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 / 42 第三十条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公司不得 修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 6 / 42 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 7 / 42 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 8 / 42 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;第四十三条规定的交易事项;第 四十四条规定的关联交易事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 公司发生的交易标的相关的同类交易事项(提供担保、受赠现金 除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(其中购买 或出售资产占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,购买或出售资产以资产总额和 成交金额中的较高者为准),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上; 9 / 42 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 以下关联交易事项,由股东大会审议: (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的交易; (三)为公司关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人 数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东大 会的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 10 / 42 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 11 / 42 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 12 / 42 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 13 / 42 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 14 / 42 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 15 / 42 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 / 42 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 17 / 42 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人: (一) 董事会提名董事候选人; (二) 监事会提名监事候选人; (三) 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名 董事、监事候选人 对于上述第(三)种情形,公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知 后,有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所 持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总 数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人,也可以分散选举数人。 18 / 42 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 19 / 42 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会审议通过当日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 20 / 42 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 21 / 42 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合理期限内仍 然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 22 / 42 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事不少于董事会人数的 1/3。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委员会 议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专门委员会。 专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 董事会各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成,专门委员会委员由董事长或者 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。各 专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举产生,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担 任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核查公 司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,搜 寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并 进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确定。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 / 42 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司所有对外担保行为,需由董事会审议。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 第一百一十三条 公司发生本章程第四十三条规定的交易事项,达到下列标准之 一的,应当由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净 资产的 10%以上; 24 / 42 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。 没有达到以上标准的交易事项,由总经理审批。 第一百一十四条 以下关联交易事项,由董事会审议: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易。 没有达到以上标准的关联交易事项,由总经理审批。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 25 / 42 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮件、 书面传真或其他方式;通知时限为:5 天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会 召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 26 / 42 第一百二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、 网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名、董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 27 / 42 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 28 / 42 第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 29 / 42 第一百五十一条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的;由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为全 体监事的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 30 / 42 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 31 / 42 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍 有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以进行中期 现金分红。 第一百六十三条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定的利 润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 32 / 42 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件下, 每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下,公司应采取 现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配 利润的 30%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公 司年均可分配利润的 90%。现金分红应同时满足的条件为: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重大投资计划或重大现金 支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集资金项目除 外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%; 5.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上 述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2.股票股利分配可结合现金分红同时实施。 第一百六十五条 公司利润分配的决策机制和程序 33 / 42 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监事会 审议通过后提交公司股东大会审议。 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方 案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分配方 案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、 董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司 2/3 以上 独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经过半 数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东进行 沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明 原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议 34 / 42 外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持股数过半数以上表决通过。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点,充 分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配 政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独 立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批 准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论 证报告经全体董事过半数同意、2/3 以上的独立董事同意后提交股东大会审议,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 35 / 42 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司利润分配的信息披露特别规定 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 36 / 42 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真 的方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告或传真的 方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮箱向被送达 人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 37 / 42 第二节 公告 第一百八十三条 公司可以选择符合要求的媒体和深圳证券交易所指定的巨潮 资讯网(http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 38 / 42 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十二条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 39 / 42 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 40 / 42 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 41 / 42 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 42 / 42
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盛天网络:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-05
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责 任公司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 简 称: 盛天网络 英文名称:Hubei Century Network Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼。邮政编码:430079。 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理(亦称总经理)和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值, 做行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐 发展,成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营范围:计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计 算机系统集成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、 技术服务;游戏开发,游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、 组织展览及比赛;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;会议、会展、教 育信息咨询服务(不含出国留学)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核定期限内经营) 许可经营范围:信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信信息服务、 固定网电话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运 营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。 (凭许可证在核定期限及范围内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整 体变更设立股份有限公司,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公 司发起人,以净资产认购公司股份并完成出资;2011 年 12 月 19 日,公司发行 股份 450 万元,由武汉盛运科技有限公司以现金认购并完成出资。公司公开发行 上市前的发起人及股东、认购的股份数量和持股比例如下: 股份数(万 发起人(股东) 股份性质 持股比例(%) 出资方式 股) 赖春临 自然人股 4,608.00 51.20 净资产/现金 崔建平 自然人股 1,093.50 12.15 净资产 武汉盛运科技有限公司 企业法人股 900.00 10.00 现金 邝耀华 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 冯威 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 付书勇 自然人股 454.50 5.05 净资产/现金 深圳市永荣创业投资合 合伙企业股 405.00 4.50 净资产 伙企业(有限合伙) 普威 自然人股 162.00 1.80 净资产 陈爱斌 自然人股 126.00 1.40 净资产/现金 冯莲 自然人股 121.50 1.35 净资产 王俊芳 自然人股 40.50 0.45 净资产 合计 9,000.00 100 — 第十八条 公司股份总数为 24,000 万股,公司的股本结构为:普通股 24,000 万股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所 持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第二十九条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公 司不得修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第三十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第三十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 第四十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及 其关联方提供担保。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡 不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行 清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董 事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以 书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开 董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司 法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清 偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外):公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上,或与关联 法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易,还 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议与非关联人之间发生的重大交易事项: 1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 2.其他重大交易(公司受赠现金资产除外): (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 本条所说的与非关联人之间的“交易”包括:购买和出售资产(购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产不包括在内)、对外投 资事项(包括委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资);提供财务资助; 租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或 者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议等。下 同。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十 二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按照累计计算的原 则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累计计算范围)。下 同。 第四十六条 公司对外提供担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 上述规定之外的公司对外担保事项,由公司董事会审议、批准。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的,公司 董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。由此给公司造成损失的,责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对 待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东 大会的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司应当按照相关规定采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东 身份。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)如有网络投票的,股东大会通知中应包括网络投票的时间、投票程序 以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投 票权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事、在董事会就该事项进行表决时,应 当回避; (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业顾问。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决 的,其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后,其他股东发现 有关联股东该进行回避而未进行回避的情形,或者股东对是否应适用回避有异议 的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事(不包括职工监事)进行表决时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 以上且连续持有公司股票 180 天以上的股东或者公司董事会可以将董事、监事的 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候选人的股东或者 公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持 人提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会主 持人应当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监 事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请股东大会决议。 第八十九条 股东大会进行二名以上董事(包括独立董事)选举议案的表决 时,采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东 所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投 票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投 票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事,当选董事的得票数应超过出席股东大会股 东所持股份总数的 50%(含 50%)。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选 董事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况,应就所缺 名额再次进行投票,直到选出全部应选董事为止。再次投票时,参与投票的每位 股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时,应将独立董事和非独立董事分开选 举,分开投票。 在实行累积投票方式选举监事(不包括职工监事)时,监事的选举按选举董 事的相同方式执行。 实行累积投票方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东协商解决。 若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会审议通过当日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合 理期限内仍然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事不少于董事会人 数的三分之一。设董事长 1 人,设副董事长 1 名。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委 员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专 门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成,专门委员会委员由董事长 或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举 产生。各专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举 产生,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 上并由独立董事担任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应 当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核 查公司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序,搜寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标 准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确 定。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司与非关联人达成的交易事项达到下列标准之一的,由董事会审批 决策: 1.交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上但低于50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 500 万 元人民币,或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金 额超过 500 万元人民币但低于 3,000 万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币,或 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民 币低于 300 万元人民币; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计 净资产的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 500 万元人民币,或占公司最近一 个会计年度经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元人民币但低于 3,000 万元人民币; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低 于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币,或占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币但低于 300 万元人民币。 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生上述交易时,应按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已 按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易金额超过上述交易标准应提交股东大会审议但根据深圳证 券交易所的股票上市规则可申请豁免适用时,该等交易由董事会审议批准。 (二)以下对外投资事项交由董事会审议批准: 1.在股东大会决定的公司投资计划范围内,就具体投资项目(包括但不 限于固定资产投资、对外股权投资)的投资决策,单项投资额占公司最近一期经 审计总资产值10%以下的投资项目; 2.公司运用公司资产进行与公司经营业务不相关的投资(不包括证券投资) 的投资额占公司最近一期经审计总资产值5%以下的。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上300万元以下(不含 300万元)的关联交易(公司提供担保除外),与关联法人发生的交易金额在100 万元以上300万元以下(不含300万元)的关联交易(公司提供担保除外),或者 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易,应当提交董 事会审议。 (四)在公司股东大会审批之外的对外担保事项由董事会审议批准。 (五)公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累 计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交董事会审议批准;若 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时(包括固定资产报废 处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%的,由董事会审议批准。 (六)董事会授权公司经理直接审批在下列额度内公司的关联交易事项:公 司与其关联法人进行的关联交易总额在100万元以内,或占公司最近一期经审计 净资产值的0.5%以内的关联交易,或公司与除董事长、经理以外的关联自然人进 行的交易总额在30万元以内的关联交易。 上述董事会审议批准的各事项,如超过上述标准的交易和关联交易事项由股 东大会审议决策。如相关事项属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章 程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将 相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。 第一百一十八条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮 件或书面传真;通知时限为:五天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董 事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决 策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外 提供担保。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人(或称财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理可以连聘连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)审议批准达到以下标准之一的与非关联人之间的交易: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较低者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元; 3.交易标的(如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或 绝对金额低于 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在 12 个月内 连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、 置换的数额。 如法律、法规、规范性文件对属于经理决策范围内的事项有相反的强制性规 定的,从其规定。 (九)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期 经审计的净资产值 10%以下的贷款。 (十)在下列额度内决定公司的关联交易事项:公司与其关联法人进行的关 联交易总额在 100 万元以内或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以内的关 联交易,公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以内的关联交易。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应拟订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的;由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)审议董事会制订或修改的利润分配方案,监督利润分配方案和股东回 报规划的执行情况,若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对发现董事、 高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所股票上市规则及其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为, 已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董 事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关 部门报告,并可视情形提出罢免相关董事、高级管理人员的提案; (五)监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是 否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时 是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的 不当影响等; (六)监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门 委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二)法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所、本章程等规定的其 他职责。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十一条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以 进行中期现金分红。 第一百六十二条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定 的利润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股 利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不 得随意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件 下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下,公 司应采取现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的公司可分配利润的百分之三十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的百分之九十。现金分红应同时满足 的条件为: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为 正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重大投资计划或重大 现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集 资金项目除外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过百分之七十; 5. 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 2. 股票股利分配可结合现金分红同时实施。 第一百六十四条 公司利润分配的决策机制和程序 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分 配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分 配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分 配方案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分 之二以上独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经 过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东 进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应 说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除 现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股数过半数以上表决通过。 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事 项。 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响 的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响 的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点, 充分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利 润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更 议案发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十七条 公司利润分配的信息披露特别规定 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或书面传真的方式进 行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或书面传真的方式进 行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮 箱向被送达人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登之日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司可以选择证券时报、中国证券报、上海证券报、证券 日报之一作为公司指定披露媒体和深圳证券交易所指定的巨潮资讯网 (http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程由公司股东大会通过,自公司首次公开发行股票并在 创业板上市之日起施行。 湖北盛天网络技术股份有限公司 2016 年 8 月 3 日
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盛天网络:公司章程(2016年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-20
湖北盛天网络技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北盛天网络技术有限责 任公司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股,于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:湖北盛天网络技术股份有限公司 简 称: 盛天网络 英文名称:Hubei Century Network Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼。邮政编码:430079。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理(亦称总经理)和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股 东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过优质领先的产品,服务产业,协调价值, 做行业模式的开创者,先进技术的促进者,为股东创造回报,促进社会经济和谐 发展,成为受人尊敬的企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 一般经营范围:计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计 算机系统集成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、 技术服务;游戏开发,游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;游戏推广、 组织展览及比赛;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;会议、会展、教 育信息咨询服务(不含出国留学)。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核定期限内经营) 许可经营范围:信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信信息服务、 固定网电话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事网络游戏产品运 营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务;网吧内网络文化产品经营业务。 (凭许可证在核定期限及范围内经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司由湖北盛天网络技术有限责任公司于 2011 年 11 月 24 日整 体变更设立股份有限公司,由湖北盛天网络技术有限责任公司原股东作为股份公 司发起人,以净资产认购公司股份并完成出资;2011 年 12 月 19 日,公司发行 股份 450 万元,由武汉盛运科技有限公司以现金认购并完成出资。公司公开发行 上市前的发起人及股东、认购的股份数量和持股比例如下: 股份数(万 发起人(股东) 股份性质 持股比例(%) 出资方式 股) 赖春临 自然人股 4,608.00 51.20 净资产/现金 崔建平 自然人股 1,093.50 12.15 净资产 武汉盛运科技有限公司 企业法人股 900.00 10.00 现金 邝耀华 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 冯威 自然人股 544.50 6.05 净资产/现金 付书勇 自然人股 454.50 5.05 净资产/现金 深圳市永荣创业投资合 合伙企业股 405.00 4.50 净资产 伙企业(有限合伙) 普威 自然人股 162.00 1.80 净资产 陈爱斌 自然人股 126.00 1.40 净资产/现金 冯莲 自然人股 121.50 1.35 净资产 王俊芳 自然人股 40.50 0.45 净资产 合计 9,000.00 100 — 第十八条 公司股份总数为 12,000 万股,公司的股本结构为:普通股 12,000 万股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所 持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第二十九条 公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。公 司不得修改本章程中的前款规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院确认无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第三十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第三十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 第四十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及 其关联方提供担保。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡 不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行 清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董 事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以 书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开 董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司 法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清 偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外):公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上,或与关联 法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易,还 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或审计,并将该交易提交股东大会审议。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议与非关联人之间发生的重大交易事项: 1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 2.其他重大交易(公司受赠现金资产除外): (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 本条所说的与非关联人之间的“交易”包括:购买和出售资产(购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产不包括在内)、对外投 资事项(包括委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资);提供财务资助; 租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或 者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议等。下 同。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十 二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应当按照累计计算的原 则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入累计计算范围)。下 同。 第四十六条 公司对外提供担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 上述规定之外的公司对外担保事项,由公司董事会审议、批准。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的,公司 董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。由此给公司造成损失的,责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对 待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2以上的独立董事提议召开时; (七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东 大会的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、 深圳证券交易所相关规则及本章程的规定,在必要时,公司应当按照相关规定采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东 身份。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)如有网络投票的,股东大会通知中应包括网络投票的时间、投票程序 以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的 30%; (五)连续十二个月内购买或出售资产(应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准)的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%; (六)股权激励计划; (七)调整或变更利润分配政策; (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决权应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投 票权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决; (三)与关联方有任何利害关系的董事、在董事会就该事项进行表决时,应 当回避; (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业顾问。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决 的,其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后,其他股东发现 有关联股东该进行回避而未进行回避的情形,或者股东对是否应适用回避有异议 的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事(不包括职工监事)进行表决时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 以上且连续持有公司股票 180 天以上的股东或者公司董事会可以将董事、监事的 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候选人的股东或者 公司董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持 人提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况,股东大会主 持人应当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监 事的简历和基本情况列入股东大会选举议程,提请股东大会决议。 第八十九条 股东大会进行二名以上董事(包括独立董事)选举议案的表决 时,采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东 所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投 票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投 票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事,当选董事的得票数应超过出席股东大会股 东所持股份总数的 50%(含 50%)。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选 董事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况,应就所缺 名额再次进行投票,直到选出全部应选董事为止。再次投票时,参与投票的每位 股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时,应将独立董事和非独立董事分开选 举,分开投票。 在实行累积投票方式选举监事(不包括职工监事)时,监事的选举按选举董 事的相同方式执行。 实行累积投票方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东协商解决。 若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会审议通过当日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司董事会成员中不设职工代表。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在如下的合 理期限内仍然有效: 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事不少于董事会人 数的三分之一。设董事长 1 人,设副董事长 1 名。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制定专门委 员会议事规则并予以披露。公司可根据股东大会的决议,在董事会中设立其他专 门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成,专门委员会委员由董事长 或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举 产生。各专门委员会的主任委员(召集人)由各专门委员会半数以上的成员选举 产生,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以 上并由独立董事担任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应 当为会计专业人士。 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内部审计部门的工作,评价和核 查公司外部审计工作,审查公司的内控制度,审核公司的财务信息及其披露等。 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序,搜寻人选,进行选择并提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标 准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。 董事会其他专门委员会的职责根据设立该专门委员会的股东大会的决议确 定。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的交易事项审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司与非关联人达成的交易事项达到下列标准之一的,由董事会审批 决策: 1.交易涉及的资产总额:占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10% 以上但低于50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 500 万 元人民币,或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金 额超过 500 万元人民币但低于 3,000 万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币,或 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民 币低于 300 万元人民币; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计 净资产的 10%以上但低于 50%且绝对金额超过 500 万元人民币,或占公司最近一 个会计年度经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元人民币但低于 3,000 万元人民币; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低 于 50%且绝对金额超过 100 万元人民币,或占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币但低于 300 万元人民币。 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生上述交易时,应按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已 按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易金额超过上述交易标准应提交股东大会审议但根据深圳证 券交易所的股票上市规则可申请豁免适用时,该等交易由董事会审议批准。 (二)以下对外投资事项交由董事会审议批准: 1.在股东大会决定的公司投资计划范围内,就具体投资项目(包括但不 限于固定资产投资、对外股权投资)的投资决策,单项投资额占公司最近一期经 审计总资产值10%以下的投资项目; 2.公司运用公司资产进行与公司经营业务不相关的投资(不包括证券投资) 的投资额占公司最近一期经审计总资产值5%以下的。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上300万元以下(不含 300万元)的关联交易(公司提供担保除外),与关联法人发生的交易金额在100 万元以上300万元以下(不含300万元)的关联交易(公司提供担保除外),或者 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易,应当提交董 事会审议。 (四)在公司股东大会审批之外的对外担保事项由董事会审议批准。 (五)公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累 计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交董事会审议批准;若 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时(包括固定资产报废 处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的 30%的,由董事会审议批准。 (六)董事会授权公司经理直接审批在下列额度内公司的关联交易事项:公 司与其关联法人进行的关联交易总额在100万元以内,或占公司最近一期经审计 净资产值的0.5%以内的关联交易,或公司与除董事长、经理以外的关联自然人进 行的交易总额在30万元以内的关联交易。 上述董事会审议批准的各事项,如超过上述标准的交易和关联交易事项由股 东大会审议决策。如相关事项属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章 程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将 相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。 第一百一十八条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程授予或董事会授权的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮 件或书面传真;通知时限为:五天。 若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为了公司和股东的利益,董 事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制,召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过董事会决 策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外 提供担保。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人(或称财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理可以连聘连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)审议批准达到以下标准之一的与非关联人之间的交易: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较低者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元; 3.交易标的(如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额低于 500 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或 绝对金额低于 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在 12 个月内 连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、 置换的数额。 如法律、法规、规范性文件对属于经理决策范围内的事项有相反的强制性规 定的,从其规定。 (九)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近一期 经审计的净资产值 10%以下的贷款。 (十)在下列额度内决定公司的关联交易事项:公司与其关联法人进行的关 联交易总额在 100 万元以内或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以内的关 联交易,公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以内的关联交易。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应拟订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的;由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)审议董事会制订或修改的利润分配方案,监督利润分配方案和股东回 报规划的执行情况,若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对发现董事、 高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所股票上市规则及其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为, 已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董 事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关 部门报告,并可视情形提出罢免相关董事、高级管理人员的提案; (五)监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是 否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时 是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的 不当影响等; (六)监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门 委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责; (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十二)法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所、本章程等规定的其 他职责。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十一条 公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,应当在本会计年度结束后向全体股东进行利润分配,公司也可以 进行中期现金分红。 第一百六十二条 公司利润分配的原则 (一)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定 的利润分配政策,每年按当年实现的公司可分配利润的一定比例向股东分配股 利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后,不 得随意调整而降低对股东的回报水平。 (三)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 (二)现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红的期限间隔、具体条件和比例:公司在符合现金分红的条件 下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下,公 司应采取现金方式分配股利,公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的公司可分配利润的百分之三十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的百分之九十。现金分红应同时满足 的条件为: 1.公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元; 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为 正值; 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重大投资计划或重大 现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币(募集 资金项目除外); 4.公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过百分之七十; 5. 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 2. 股票股利分配可结合现金分红同时实施。 第一百六十四条 公司利润分配的决策机制和程序 (一)公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订,经董事会、监 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 (二)公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分 配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,征求股东尤其中小股东的意见,在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策或具体利润分 配方案。 利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,如公司利润分 配方案中不进行现金分红时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明。 (三)董事会拟订现金分红政策或具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分 之二以上独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 (四)监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议,并经 过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 (五)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东 进行沟通和交流,听取股东对公司分红的建议,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,切实保障中小股东参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应 说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除 现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股数过半数以上表决通过。 第一百六十五条 公司利润分配方案的实施: (一)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。 (二)公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事 项。 (三)公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其所占用的资金。 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更: (一)公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 (二)既定利润分配政策的调整条件: 1.因发生战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大不利影响 的; 2.因外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 3.因公司自身经营状况发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响的; 4.因国家法律、法规或政策发生变化并对公司生产经营造成重大不利影响 的。 (三)董事会应在利润分配政策的修改过程中,应以保护股东权益为出发点, 充分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利 润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更 议案发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大 会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独 立意见。 (四) 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 当满足公司章程规定的条件,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百六十七条 公司利润分配的信息披露特别规定 (一)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (二)如公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体 上予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,设审计部,配备不少于 3 名的专 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或书面传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或书面传真的方式进 行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或书面传真的方式进 行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人的签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以通知自公司邮 箱向被送达人在公司登记的邮箱地址发送之日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登之日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司可以选择证券时报、中国证券报、上海证券报、证券 日报之一作为公司指定披露媒体和深圳证券交易所指定的巨潮资讯网 (http://chinext.cninfo.com.cn/)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司因有本节前条(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因有本节前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定媒体上公告。债权人应当在自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程由公司股东大会通过,自公司首次公开发行股票并在 创业板上市之日起施行。 湖北盛天网络技术股份有限公司
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公告日期:2015-06-26
公告内容详见附件
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