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景嘉微(300474.SZ)

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公司章程—景嘉微(300474)
景嘉微:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-09
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○二二年八月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围................................................................................................... 4 第三章 股 份..................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................... 7 第五章 董事会................................................................................................................. 24 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................................................. 38 第七章 监事会................................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 42 第九章 通知和公告......................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 50 第十二章 涉军事项特别条款 ........................................................................................ 50 第十三章 附则 ................................................................................................................. 51 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称 “《章程指引》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市市场监督管理局登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 45,185.6658 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 宗旨、经营范围 第十三条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)的维修; 集成电路的生产、销售及相关的技术服务;微电子产品生产、销售及相关的技术服务; 计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;图形图像、信 号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;存储和计 算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;微波 射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;通 信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务;信息感知、处理、 控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务;信息系统集成研发、生产、销 售、维修及相关的技术服务;软件研究、开发、销售及技术服务;电子应用技术研究、 光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务;试验检测、模拟仿真及技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份(万 出资方式 出资时间 持股比例 序号 发起人名称 股) (%) 1 喻丽丽 4,325.20 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.350 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.350 乌鲁木齐景嘉合创股 5 权投资合伙企业(有 400.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 5.000 限合伙) 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 8 曹建明 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 9 陈宝民 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 10 谢成鸿 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.80 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.80 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8,000.00 - - 100.000 第二十条 公司股份总数为 45,185.6658 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或要约方式进 行。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第二十四条第一款第(一) 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的 该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有中国证券监督管理委员会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提 交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议本条第一款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票外,应当向股东提供 股东大会网络投票服务,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会的,视为出席。公司股东大会现场会议应当在交易日召开,且现场会议结束时间不得 早于网络投票结束时间。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、公司关联方以资抵债方案; (十二)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让; (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对对除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表 决单独计票并披露。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告,聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其 合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合监事会自行召集股东大会,不得无故拖 延或者拒绝履行配合披露等义务。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合股东自行召集股东大 会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东 应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。股东大会通知于早间或者午间发布 的,从公告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发布的,从次日开始计算间隔期。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开 当日上午 9:15,其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件 等证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 级管理人员姓名; 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则); (二)增加或者减少注册资本; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)分拆所属子公司上市; (五)《创业板股票上市规则》规定的连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额 30%; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项; (十二)法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 上 通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项 时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其 他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回 避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过,方为有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,实行累积投票制度, 选举一名董事或监事的情形除外。 累积投票制的具体实施细则如下: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其所 持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独立董事 应当分开选举; (二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候选 人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人; (三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监事)候 选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数; (四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券 交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有关联关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履 行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并予以披露。 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百〇一条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。 前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识 和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五 年以上全职工作经验。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百〇七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女等)和 主要社会关系(兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚 未届满; (十)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提 交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意;行 使前款第七项职权,应当经全体独立董事同意。 第一款第一项、第二项事项应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应当将有关情况予 以披露。 第一百一十九条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正; 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、上市公司关联方以资抵债方案; (十二)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易; (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十四)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其它 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务 负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同 意。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (三)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条 第(四)项至第(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现第一百四十五条 情形的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或者 股东造成重大损失的。 第一百四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百四十九条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总裁 1 名,高级副总裁若干名,副总裁若干名,均由董事会 聘任或解聘。 第一百五十一条 有本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 裁及其他高级管理人员。 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条 第(四)项至第(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代 发薪水。 第一百五十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总裁及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权,在执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件 的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;监事应当对公 司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除 提取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会 决议,公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的 20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百〇四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百〇九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第 49 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第 50 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键 专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司 选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如 发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股 份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过生效实施。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2022 年 8 月 第 52 页
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景嘉微:公司章程202204(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-28
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○二二年四月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围................................................................................................... 4 第三章 股 份..................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................... 7 第五章 董事会................................................................................................................. 25 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................................................. 38 第七章 监事会................................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 42 第九章 通知和公告......................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 50 第十二章 涉军事项特别条款 ........................................................................................ 50 第十三章 附则 ................................................................................................................. 51 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称 “《章程指引》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市市场监督管理局登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,123.7772 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 宗旨、经营范围 第十三条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)的维修; 集成电路的生产、销售及相关的技术服务;微电子产品生产、销售及相关的技术服务; 计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;图形图像、信 号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;存储和计 算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;微波 射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;通 信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务;信息感知、处理、 控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务;信息系统集成研发、生产、销 售、维修及相关的技术服务;软件研究、开发、销售及技术服务;电子应用技术研究、 光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务;试验检测、模拟仿真及技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份(万 出资方式 出资时间 持股比例 序号 发起人名称 股) (%) 1 喻丽丽 4,325.20 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.350 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.350 乌鲁木齐景嘉合创股 5 权投资合伙企业(有 400.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 5.000 限合伙) 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 8 曹建明 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 9 陈宝民 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 10 谢成鸿 133.60 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.670 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.80 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.80 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8,000.00 - - 100.000 第二十条 公司股份总数为 30,123.7772 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或要约方式进 行。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第二十四条第一款第(一) 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的 该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有中国证券监督管理委员会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议本条第一款第二项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提 交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议本条第一款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票外,应当向股东提供 股东大会网络投票服务,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。公司股东大会现场会议应当在交易日召开,且现场会议结束时间不得 早于网络投票结束时间。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、公司关联方以资抵债方案; (十二)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让; (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对对除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表 决单独计票并披露。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告,聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开的,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其 合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合监事会自行召集股东大会,不得无故拖 延或者拒绝履行配合披露等义务。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合股东自行召集股东大 会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东 应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证 券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。股东大会通知于早间或者午间发布 的,从公告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发布的,从次日开始计算间隔期。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开 当日上午 9:15,其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件 等证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则); (二)增加或者减少注册资本; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)分拆所属子公司上市; (五)《创业板股票上市规则》规定的连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额 30%; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项; (十二)法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 上 通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 通过。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项 时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其 他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回 避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过,方为有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,实行累积投票制度, 选举一名董事或监事的情形除外。 累积投票制的具体实施细则如下: (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数,等于其所 持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数,其中,非独立董事和独立董事 应当分开选举; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候选 人,也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人; (三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有董事(或者监事)候 选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数; (四)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券 交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有关联关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履 行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第九十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并予以披露。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识 和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五 年以上全职工作经验。 第一百零七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百零九条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女等)和 主要社会关系(兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚 未届满; (十)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提 交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意;行 使前款第七项职权,应当经全体独立董事同意。 第一款第一项、第二项事项应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应当将有关情况予 以披露。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、上市公司关联方以资抵债方案; (十二)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易; (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十四)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其它 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十四条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务 负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同 意。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (三)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条 第(四)项至第(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现第一百四十五条 情形的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或者 股东造成重大损失的。 第一百四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百四十九条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总裁 1 名,高级副总裁若干名,副总裁若干名,均由董事会 聘任或解聘。 第一百五十一条 有本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 裁及其他高级管理人员。 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条 第(四)项至第(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代 发薪水。 第一百五十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 总裁应列席董事会会议。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总裁及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权,在执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件 的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;监事应当对公 司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除 提取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会 决议,公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的 20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第 49 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第 50 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键 专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司 选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如 发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股 份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过生效实施。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2022 年 4 月 第 52 页
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景嘉微:公司章程202106(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-18
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○二一年六月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围................................................................................................... 4 第三章 股 份..................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................... 7 第五章 董事会................................................................................................................. 22 第六章 总裁及其他高级管理人员................................................................................. 35 第七章 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 39 第九章 通知和公告......................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 44 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 ..................................................................................... 47 第十三章 附则 ............................................................................................................. 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称 “《章程指引》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创 业板规范运作指引》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市市场监督管理局登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,123.7772 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)的维修; 集成电路的生产、销售及相关的技术服务;微电子产品生产、销售及相关的技术服务; 计算机及辅助设备的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;图形图像、信 号处理系统及配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;存储和计 算设备、系统及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;微波 射频、功放设备及其配套产品的研究、开发、生产、销售、维修及相关的技术服务;通 信设备、系统及配套产品研发、生产、销售、维修及相关的技术服务;信息感知、处理、 控制设备及系统的研发、制造、销售、维修及技术服务;信息系统集成研发、生产、销 售、维修及相关的技术服务;软件研究、开发、销售及技术服务;电子应用技术研究、 光机电一体技术研究、开发、生产、销售及技术服务;试验检测、模拟仿真及技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份(万 出资方式 出资时间 持股比例 序号 发起人名称 股) (%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创股 5 权投资合伙企业(有 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 限合伙) 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 30,123.7772 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因本章程 第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(三)项、第(五)项、第 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5000 万元; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东 大会审议。股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或视频、电话 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东 应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件 等证明文件。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项 时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其 他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回 避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券 交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履 行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其它 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务 负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同 意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)有本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现第一百四十六条 情形的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或者 股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总裁 1 名,高级副总裁若干名,副总裁若干名,均由董事 会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 裁及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总裁及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权,在 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除 提取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会 决议,公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的 20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键 专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司 选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如 发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股 份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过生效实施。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年 6 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程202104(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-28
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○二一年四月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................3 第二章 宗旨、经营范围 ...............................................................................................4 第三章 股 份 .................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................................7 第五章 董事会 ............................................................................................................. 22 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 35 第七章 监事会 ............................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 44 第十一章 修改章程.................................................................................................. 47 第十二章 涉军事项特别条款 .................................................................................. 47 第十三章 附则 ......................................................................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称 “《章程指引》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创 业板规范运作指引》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市市场监督管理局登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,123.7772 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份(万 出资方式 出资时间 持股比例 序号 发起人名称 股) (%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创股 5 权投资合伙企业(有 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 限合伙) 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 30,123.7772 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因本章程 第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东 大会审议。股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或视频、电话 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东 应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件 等证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项 时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其 他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回 避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券 交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履 行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其它 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务 负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同 意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现第一百四十六条 情形的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或者 股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总裁 1 名,高级副总裁若干名,副总裁若干名,均由董事 会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 裁及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总裁及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权,在 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除 提取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会 决议,公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的 20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键 专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司 选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如 发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股 份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过生效实施。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年 4 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-25
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○二○年九月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 7 第五章 董事会 ................................................................................................................. 22 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 35 第七章 监事会 ................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 38 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 44 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 ..................................................................................... 47 第十三章 附则 ............................................................................................................. 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称 “《章程指引》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创 业板规范运作指引》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市市场监督管理局登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 902,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,124.8278 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份(万 出资方式 出资时间 持股比例 序号 发起人名称 股) (%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创股 5 权投资合伙企业(有 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 限合伙) 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 30,124.8278 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司因本章程 第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东 大会审议。股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或视频、电话 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东 应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件 等证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确 定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项 时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其 他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他 股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回 避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议 通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券 交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履 行的各项职责; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; (七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其它 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务 负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同 意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一)出现第一百四十六条 情形的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或者 股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总裁 1 名,高级副总裁若干名,副总裁若干名,均由董事 会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 裁及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总裁及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总裁及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权,在 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除 提取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会 决议,公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的 20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总裁发生变动,军工科研关键 专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司 选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如 发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上股 份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过生效实施。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2020 年 9 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-24
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景嘉微:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-25
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○一九年七月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第五章 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 35 第七章 监事会 ........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 44 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 .............................................. 47 第十三章 附则 .......................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics C0.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,127.3134 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份 出资 出资 持股比 序号 发起人名称 (万股) 方式 时间 例(%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创 5 股权投资合伙企业 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 (有限合伙) 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 30,127.3134 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件等 证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加 会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证 券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任经理或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (六)变更募集资金用途; (七)《创业板上市规则》第 9.11 条及本章程规定的对外担保事项; (八)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项; (九)股权激励计划; (十)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (十一)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其 它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)本公司现任监事; (三)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现第一百四十六条 情形的; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或 者股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,均由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外其它职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总经理及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权, 在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除提 取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会决议, 公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过,自公司首次发行股票为中国 证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2019 年 7 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-12
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○一九年四月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第五章 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 35 第七章 监事会 ........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 44 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 .............................................. 47 第十三章 附则 .......................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics C0.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,136.1054 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份 出资 出资 持股比 序号 发起人名称 (万股) 方式 时间 例(%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创 5 股权投资合伙企业 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 (有限合伙) 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 30,136.1054 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件等 证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加 会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证 券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任经理或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (六)变更募集资金用途; (七)《创业板上市规则》第 9.11 条及本章程规定的对外担保事项; (八)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项; (九)股权激励计划; (十)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (十一)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其 它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)本公司现任监事; (三)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现第一百四十六条 情形的; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或 者股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,均由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外其它职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总经理及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权, 在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除提 取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会决议, 公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过,自公司首次发行股票为中国 证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2019 年 4 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-24
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○一九年一月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第五章 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 35 第七章 监事会 ........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 44 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 .............................................. 47 第十三章 附则 .......................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics C0.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 30,140.5274 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份 出资 出资 持股比 序号 发起人名称 (万股) 方式 时间 例(%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创 5 股权投资合伙企业 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 (有限合伙) 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 30,140.5274 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件等 证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加 会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证 券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任经理或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (六)变更募集资金用途; (七)《创业板上市规则》第 9.11 条及本章程规定的对外担保事项; (八)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项; (九)股权激励计划; (十)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (十一)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其 它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)本公司现任监事; (三)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现第一百四十六条 情形的; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或 者股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,均由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外其它职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总经理及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权, 在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除提 取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会决议, 公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过,自公司首次发行股票为中国 证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2019 年 1 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-29
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○一八年五月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第五章 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 35 第七章 监事会 ........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 44 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 .............................................. 47 第十三章 附则 .......................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics C0.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 27,080.91 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份 出资 出资 持股比 序号 发起人名称 (万股) 方式 时间 例(%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创 5 股权投资合伙企业 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 (有限合伙) 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 27,080.91 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公 司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件等 证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加 会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证 券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任经理或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (六)变更募集资金用途; (七)《创业板上市规则》第 9.11 条及本章程规定的对外担保事项; (八)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项; (九)股权激励计划; (十)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (十一)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其 它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)本公司现任监事; (三)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现第一百四十六条 情形的; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或 者股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,均由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外其它职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总经理及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权, 在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除提 取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会决议, 公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、离职,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含 5%)以上 股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过,自公司首次发行股票为中国 证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2018 年 5 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○一七年八月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第五章 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 35 第七章 监事会 ........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 44 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 .............................................. 47 第十三章 附则 .......................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics C0.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 27,039.60 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以客户为中心,以奋斗者为本,务实高效,持续改进。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份 出资 出资 持股比 序号 发起人名称 (万股) 方式 时间 例(%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创 5 股权投资合伙企业 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 (有限合伙) 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 27,039.60 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。 公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件等 证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加 会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证 券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任经理或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (六)变更募集资金用途; (七)《创业板上市规则》第 9.11 条及本章程规定的对外担保事项; (八)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项; (九)股权激励计划; (十)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (十一)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其 它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)本公司现任监事; (三)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现第一百四十六条 情形的; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或 者股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,均由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外其它职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总经理及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权, 在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除提 取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会决议, 公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事的,公司应向国务 院国防科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人 合并持有公司 5%(含 5%)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过,自公司首次发行股票为中国 证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年 8 月 第 49 页
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景嘉微:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-21
长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 二○一六年四月 第1页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 3 第二章 宗旨、经营范围 ................................................. 4 第三章 股份 ........................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第五章 董事会 ........................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 35 第七章 监事会 ........................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 44 第十一章 修改章程 ...................................................... 47 第十二章 涉军事项特别条款 .............................................. 47 第十三章 附则 .......................................................... 48 第2页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司 章程 长沙景嘉微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由长沙景嘉微电子有限公司整体 变更成立的股份有限公司。 公司在长沙市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为 43019300000010 的企业 法人营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,350 万股,于 2016 年 3 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:长沙景嘉微电子股份有限公司 英文名称:Changsha Jingjia Microelectronics C0.,Ltd 第五条 公司住所:长沙高新开发区麓谷麓景路 2 号,邮政编码:410205。 第六条 公司注册资本为人民币 13,350 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 第3页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 宗旨、经营范围 第十二条 公司宗旨是:以人为本,立足创新,合作共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子产品(不含电子出版物)、计算机 软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研 究、开发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表: 认购股份 出资 出资 持股比 序号 发起人名称 (万股) 方式 时间 例(%) 1 喻丽丽 4,325.2 净资产 2012 年 4 月 18 日 54.065 2 曾万辉 729.76 净资产 2012 年 4 月 18 日 9.122 3 饶先宏 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 4 胡亚华 668.00 净资产 2012 年 4 月 18 日 8.35 乌鲁木齐景嘉合创 5 股权投资合伙企业 400 净资产 2012 年 4 月 18 日 5 (有限合伙) 第4页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 6 刘亚杰 300.56 净资产 2012 年 4 月 18 日 3.757 7 余圣发 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 8 曹建明 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 9 陈宝民 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 10 谢成鸿 133.6 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.67 11 陈怒兴 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 12 路军 120.24 净资产 2012 年 4 月 18 日 1.503 13 陈菊莲 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 14 田立松 66.8 净资产 2012 年 4 月 18 日 0.835 合计 8000 - - 100.00 第十九条 公司股份总数为 13,350 万股,均为人民币普通股,每股面值 1 元。公 司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第5页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第二十三条 第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 第6页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第7页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 第8页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股等其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第9页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 第 10 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知的其 他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或视频、电话等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 其中,股东大会审议如下事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司建立中小投资者单独计票制度。股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票表决结果根据信息披露相 关制度及时公开披露。公司将根据国务院证券监管部门、深圳证券交易所的相关要求严 格实施中小投资者单独计票制度。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 11 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集的股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第 12 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向深 圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、会议期限、召开方式、召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 13 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整向所有股东披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分向股 东披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中 公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第 14 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证复印 件(委托人签字)、股东授权委托书(委托人亲笔签署)、代理人本人有效身份证原件等 证明文件。 非自然人股东应由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者法定代表人(执行 事务合伙人、负责人)委托的代理人出席会议。 法定代表人(执行事务合伙人、负责人)代表非自然人股东出席会议的,应出示本 人有效身份证原件、法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的身份证复印件(加盖非 自然人股东单位公章)等能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 由法定代表人(执行事务合伙人、负责人)的代理人代表非自然人股东出席会议的, 代理人应出示本人有效的身份证原件、非自然人股东的法定代表人(执行事务合伙人、 负责人)的身份证复印件(加盖非自然人股东单位公章)、非自然人股东的法定代表人 (执行事务合伙人、负责人)依法出具的书面授权委托书(加盖非自然人股东单位公章) 等证明文件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东,应加盖非自然人股东单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第 15 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的,由其法定代表人(执行事务合伙人、负责人)或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 16 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及军工机密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、公司章程以及《创业板上市规则》规定的其他事项; (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第 18 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程 确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交 易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加 会议的其他股东、公司董事会及见证律师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的建 议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选 第 19 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向 股东大会提出非职工代表监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%(不含投票代理权)以上的股东 有权提名董事和非职工代表监事的候选人。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提交上述内容。 (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,应当实行累积投票 制。其中选举非独立董事和独立董事时,应当分别进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证 券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票,其中一名股东代表参加计票,另一名股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议公告应当包括下列内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的股份总数、所持(代理) 股份及占上市公司有表决权总股份的比例; (三)每项提案的表决方式; 第 21 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (四)每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当 说明关联股东回避表决情况; (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见 书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行 的各项职责; 第 22 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任经理或者其它高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并予以披露。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 第 23 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次无故未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内,以及任期结束 后的五年内并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公 第 24 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事,其中应当至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 第一百零八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百一十条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 第 25 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 见。 第 26 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)现金分红的具体方案。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第 27 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外,还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (六)变更募集资金用途; (七)《创业板上市规则》第 9.11 条及本章程规定的对外担保事项; (八)对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项; (九)股权激励计划; (十)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 项说明,并发表独立意见; (十一)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 第 28 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)审议由独立董事认可的关联交易,但需股东大会审议的关联交易的除外; 第 29 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会审议第(九)项担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定, 股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第 30 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会临时会议: 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、监事会提议时; 4、二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 通知时限为:临时会议召开三日以前通知全体董事。但是情况紧急的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知应当包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、董事表决所必需的会议材料; 6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第 31 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过,本章程或者董事会议事规则对董事会所议事项另有 规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:书面表决、传真表决或电子邮件表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其 它方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、主持人和记录人员,应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为 公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 第 32 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 如不出席会议,未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议,不免除该董事应承担之责任。 第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百四十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (二)本公司现任监事; (三)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至第(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。 第 33 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现第一百四十六条 情形的; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程,给公司或 者股东造成重大损失的。 第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问 询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他 相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板 股票上市规则、交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告; 第 34 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (八)有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职责。 第一百五十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,副总经理 2 名,均由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 有本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于总 经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 第(四)项至于第(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外其它职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 35 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,其具体规定,见本章程第五 章第四节关于董事会秘书的专节内容。 第一百六十条 总经理及其他高级管理人员根据本公司相关规章制度行使职权, 在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和 检查。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 36 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十条 监事会依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百七十二条 监事会会议通知 书面会议通知应当至少包括以下内容: 1、会议日期、地点和会议期限; 第 37 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 2、会议的召开方式; 3、拟审议的事项(会议提案); 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 5、监事表决所必需的会议材料; 6、监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; 7、联系人和联系方式; 8、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第一百七十三条 监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席 并参与表决,但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。该代理权 利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会会议表决时,实行一人一票。监事会作出决议,必须经全 体监事的过半数通过。监事会的表决方式为记名或书面方式投票表决。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 主持人和记录人员应当在会议记录上签字。 第一百七十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定, 制定公司的财务、会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 第 38 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。同时,除提 取法定公积金外,公司每年度从税后利润中按 5%比例提取任意公积金。经股东大会决议, 公司可以调整提取任意公积金提取比例或不提取公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,充分重视投资者的实际利益,并保证现金分红信息披露的真实性。本公司的利润 分配政策如下: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如 第 39 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则; 3、同股同权、同股同利的原则; 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)公司可以下列形式分配股利: 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律规定的利润分配方式 分配股利; 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司应当考虑自身成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。 (三)公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 1、在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展, 无重大投资计划或重大现金支出等事项,并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正的前提下,公司拟分配的现金红利不低于当年实现的可供分配利润的20%;具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价 值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利; 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 第 40 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 1、定期报告公布前,公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,充分听取股东(特别是中小股 东)、独立董事、监事的意见,制定利润分配预案;董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案,提交股东大会批准; 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的 预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理 由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (六)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东大会以特别决议 方式审议通过。 (七)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利 润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公 第 41 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持 表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 (九)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 经营活动和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。 第一百八十七条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第 42 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合 署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,可以公告方式、电话方式、邮件方 式、专人送出、传真方式或本章程规定的其他方式进行。 第 43 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.jingjiamicro.com)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零一条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资 讯网和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券报、证券时报、上海证券报、 证券日报上披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公 告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 44 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二百零九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条 第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条 第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 45 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 第 46 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 涉军事项特别条款 第二百二十四条 公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求完成。 第二百二十五条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度。落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第二百二十六条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备 设施管理,确保军工关键设备设施的安全、完整和有效使用。 第二百二十七条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相 适应的科研生产能力。 第二百二十八条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请实施、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第 47 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章特别条款时,应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十条 公司应执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动 员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务,根据国家需要,接受依法 征用相关资产。 第二百三十一条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事的,公司应向国务 院国防科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人 合并持有公司 5%(含 5%)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在湖南省长沙市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 48 页 长沙景嘉微电子股份有限公司 公司章程 第二百三十七条 本章程未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关 规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的有关规定相冲突的,以有关法律、 法规、规范性文件的规定为准,并及时对本章程进行修订。 第二百三十八条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会议审议通过,自公司首次发行股票为中国 证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所核准上市之日起生效。 长沙景嘉微电子股份有限公司 2016 年 4 月 第 49 页
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公告日期:2016-03-14
公告内容详见附件
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