汉邦高科(300449.SZ)

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零二一年七月  目 录 第一章 总则 ...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份 ...................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会 .............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................31 第七章 监事会 .............................................................................................33 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................36 第九章 通知和公告 .....................................................................................41 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................42 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则 .............................................................................................45  北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 第 1 页 共 48 页 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼 101-413。 第六条 公司的注册资本为人民币 29,825.8899 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第十四条 公司的经营范围为：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围 第 2 页 共 48 页 设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务； 货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产 安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 第 3 页 共 48 页 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 第 4 页 共 48 页 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 29,825.8899 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 第 5 页 共 48 页 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的 本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及 其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东， 转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关 第 6 页 共 48 页 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券 交易所的业务规则。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根 据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出 的承诺。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第 7 页 共 48 页  第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 第 8 页 共 48 页 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 第 9 页 共 48 页 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； 第 10 页 共 48 页  （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以上提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 第 11 页 共 48 页 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 12 页 共 48 页  前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 第 13 页 共 48 页 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 第 14 页 共 48 页 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第 15 页 共 48 页  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 48 页  第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 48 页  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 第 18 页 共 48 页  （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； 第 19 页 共 48 页  （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第 20 页 共 48 页  第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 第 21 页 共 48 页  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 第 22 页 共 48 页  （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满连选可以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第 23 页 共 48 页  第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 第 24 页 共 48 页  （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事应不少于二分 之一。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 第 25 页 共 48 页 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制 定。 第一百二十一条 各专门委员会的主要职责 第 26 页 共 48 页  一、审计委员会的主要职责 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 二、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 三、提名委员会的主要职责 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 四、薪酬与考核委员会的主要职责 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履 行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； 第 27 页 共 48 页  （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十九条 董事会召开临时会议，应当于会议召开三日以前书面通知全 体董事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 第 28 页 共 48 页 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 第 29 页 共 48 页 票数）。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 第 30 页 共 48 页 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 31 页 共 48 页  董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 32 页 共 48 页  第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十三条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 第 33 页 共 48 页  股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提 交书面辞职报告。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第 34 页 共 48 页  第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十一条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第 35 页 共 48 页  第一百七十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十八条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十九条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第 36 页 共 48 页  第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十五条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 第 37 页 共 48 页 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 第 38 页 共 48 页 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十六条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十七条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 第 39 页 共 48 页 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 第 40 页 共 48 页 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回 执至决议签署。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 41 页 共 48 页  第二百零二条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 42 页 共 48 页  第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 第 43 页 共 48 页 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自公 司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公司 股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第 44 页 共 48 页  第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 第 45 页 共 48 页 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 46 页 共 48 页 

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-059 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关于变更公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”） 拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下： 修订前： 第六条 公司的注册资本为人民币 16,924.6599 万元。 第二十一条 公司的股份总数为 16,924.6599 万股，均为人民币普通股。 修订后： 第六条 公司的注册资本为人民币 29,825.8899 万元。 第二十一条 公司的股份总数为 29,825.8899 万股，均为人民币普通股。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上同日披露的《公司章程 修订对照表》。 上述《公司章程修正案（草案）》已经 2020 年 6 月 12 日召开第三届董事会 第二十八次会议审议通过，并须经公司股东大会审议通过、待市场监督管理部门 核准后方可实施。 特此公告。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董 事 会 2020 年 6 月 12 日 

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-037 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关于变更公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”） 拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下： 修订前： 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；研究、开发安全技 术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技 术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销 售自产产品。 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 修订后： 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产 经营活动）；研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元 器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技 术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；房屋租赁。（企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上同日披露的《公司章程 修订对照表》。 上述《公司章程修正案（草案）》已经 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会 第二十六次会议审议通过，并须经公司股东大会审议通过、待工商行政管理部门 核准后方可实施。 特此公告。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董 事 会 2020 年 4 月 28 日 

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一九年十二月  目 录 第一章 总则 ............................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ......................................................................... 7 第五章 董事会 ...................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 31 第七章 监事会 ...................................................................................... 32 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................ 35 第九章 通知和公告............................................................................... 40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 41 第十一章 章程生效及修改 ................................................................... 44 第十二章 附则 ...................................................................................... 44  北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼 2 层 201。 第六条 公司的注册资本为人民币 30,275.8679 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；研究、开发安全技术 第 2 页 防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开 发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产 产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉 邦高科 整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 第 3 页 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 第 4 页 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 30,275.8679 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 第 5 页  （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 第 6 页 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 第 7 页 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 第 8 页 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 第 9 页 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； 第 10 页  （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； 第 11 页  （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第 12 页  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 13 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第 14 页  第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第 15 页  第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 16 页  第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 第 17 页 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 18 页  第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； 第 19 页  （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 第 20 页 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 第 21 页 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 第 22 页 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； 第 23 页  （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 第 24 页 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 第 25 页 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； 第 26 页  （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 第 27 页 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 第 28 页  （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 第 29 页 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 30 页  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第 31 页  第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 第 32 页 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 33 页  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： 第 34 页  （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 第 35 页 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 第 36 页 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 第 37 页  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 第 38 页 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 39 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第 40 页  第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 第 41 页 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 第 42 页 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第 43 页  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 第 44 页 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页 

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一九年四月  目 录 第一章 总则 ...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份 ...................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会 .............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会 .............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则 .............................................................................................44  北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 16,844.4199 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页  第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 16,844.4199 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页  （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页  （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页  （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第 17 页  第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 18 页  第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； 第 19 页  （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 第 20 页 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 21 页  第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 第 22 页  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 第 23 页 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 第 24 页 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； 第 25 页  （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； 第 26 页  （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第 27 页  董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； 第 28 页  （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 第 29 页 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 30 页  第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 第 31 页 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第 32 页  第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 33 页  第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； 第 34 页  （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第 35 页  第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第 36 页  第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 第 37 页  公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； 第 38 页  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 39 页  第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 第 40 页 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 41 页  第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 42 页  第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第 43 页  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； 第 44 页  （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页 

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一九年二月  目 录 第一章 总则 ...................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份 ...................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会 .............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会 .............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则 .............................................................................................44  北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 16,844.4199 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页  第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 16,844.4199 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页  （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 本公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页  （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页  （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第 18 页  第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； 第 19 页  （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第 20 页  第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 第 21 页 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 22 页 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 第 23 页  （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 24 页  第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 第 25 页  （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； 第 26 页  （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 第 27 页 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 第 28 页 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 第 29 页 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 第 30 页 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第 31 页  第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 监事。 第 32 页  董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 第 33 页  监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第 34 页  第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第 35 页  第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第 36 页  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 第 37 页 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 第 38 页 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 第 39 页 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 第 40 页 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 第 41 页 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） ）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 第 42 页  （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第 43 页  第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 第 44 页 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页 

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一八年十月  目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44  北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 16,924.6599 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页  第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 16,924.6599 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页  （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 本公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页  （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页  （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第 18 页  第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； 第 19 页  （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第 20 页  第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 第 21 页 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 22 页 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 第 23 页  （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 24 页  第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； 第 25 页  （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； 第 26 页  （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 第 27 页 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第 28 页  第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 第 29 页 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 30 页  董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 31 页  第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 32 页  第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 第 33 页 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第 34 页  第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 第 35 页 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 第 36 页 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 第 37 页 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； 第 38 页  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 39 页  第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 第 40 页 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 第 41 页 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） ）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 第 42 页  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 第 43 页 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； 第 44 页  （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页 

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一八年八月  目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44  北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 16,930.2599 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页  第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 16,930.2599 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页  （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页  （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页  （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第 18 页  第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； 第 19 页  （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第 20 页  第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 第 21 页 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 22 页 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 第 23 页  （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 24 页  第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； 第 25 页  （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； 第 26 页  （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 第 27 页 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第 28 页  第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 第 29 页 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 30 页  董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 31 页  第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 32 页  第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 第 33 页 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第 34 页  第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 第 35 页 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 第 36 页 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 第 37 页 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； 第 38 页  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 39 页  第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 第 40 页 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 第 41 页 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 第 42 页  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 第 43 页 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； 第 44 页  （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页 

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一八年四月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 15446.9268 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 15446.9268 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页 （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第 18 页 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； 第 19 页 （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第 20 页 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 第 21 页 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 22 页 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 第 23 页 （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 24 页 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； 第 25 页 （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； 第 26 页 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 第 27 页 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第 28 页 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 第 29 页 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 30 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 31 页 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 32 页 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 第 33 页 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第 34 页 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 第 35 页 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 第 36 页 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 第 37 页 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； 第 38 页 （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 39 页 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 第 40 页 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 第 41 页 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 第 42 页 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 第 43 页 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； 第 44 页 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一八年三月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 15549.6668 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 15549.6668 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页 （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第 18 页 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。在征集股 东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； 第 19 页 （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第 20 页 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 第 21 页 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 第 22 页 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 第 23 页 （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 24 页 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； 第 25 页 （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； 第 26 页 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 第 27 页 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第 28 页 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 第 29 页 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 第 30 页 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 31 页 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第 32 页 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 第 33 页 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第 34 页 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 第 35 页 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 第 36 页 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 第 37 页 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； 第 38 页 （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 39 页 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 第 40 页 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 第 41 页 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 第 42 页 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 第 43 页 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； 第 44 页 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一七年十一月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................43 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 14328.58 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 14328.58 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页 （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第 17 页 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第 18 页 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； 第 19 页 （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 20 页 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 第 21 页 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 第 22 页 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 第 23 页 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第 24 页 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 第 25 页 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，不设副董事长。董事长由董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同 第 26 页 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 第 27 页 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第 28 页 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 第 29 页 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九）董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第 30 页 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 第 31 页 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 第 32 页 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； 第 33 页 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 第 34 页 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第 35 页 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 第 36 页 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 第 37 页 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利 第 38 页 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股 东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 第 39 页 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 第 41 页 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 第 42 页 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第 43 页 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 第 44 页 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一七年四月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 14328.58 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 14328.58 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页 （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第 17 页 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 18 页 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； 第 19 页 （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第 20 页 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第 21 页 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 第 22 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 第 23 页 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 第 24 页 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 25 页 （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第 26 页 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 27 页 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 第 28 页 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 第 29 页 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 第 30 页 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 第 31 页 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 第 32 页 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第 33 页 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 第 34 页 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 第 35 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： 第 36 页 （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 第 37 页 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第 38 页 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 第 39 页 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 第 40 页 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 41 页 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 第 42 页 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 43 页 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 第 44 页 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一七年三月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 14334.88 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 14334.88 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页 （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第 17 页 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 18 页 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； 第 19 页 （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第 20 页 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第 21 页 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 第 22 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 第 23 页 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 第 24 页 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 25 页 （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第 26 页 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 27 页 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 第 28 页 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 第 29 页 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 第 30 页 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 第 31 页 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 第 32 页 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第 33 页 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 第 34 页 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 第 35 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： 第 36 页 （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 第 37 页 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第 38 页 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 第 39 页 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 第 40 页 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 41 页 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 第 42 页 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 43 页 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 第 44 页 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一七年 二月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................44 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系 统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港 澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 第 1 页 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 14,418.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第 2 页 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 第 3 页 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 第 4 页 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 14,418.4 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； 第 5 页 （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 第 6 页 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 第 7 页 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 第 8 页 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 第 9 页 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 10 页 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 第 11 页 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第 12 页 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 第 13 页 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第 14 页 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 第 15 页 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第 16 页 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第 17 页 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 18 页 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； 第 19 页 （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 第 20 页 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第 21 页 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 第 22 页 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 第 23 页 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 第 24 页 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 25 页 （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第 26 页 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 27 页 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 第 28 页 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 第 29 页 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 第 30 页 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 第 31 页 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 第 32 页 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第 33 页 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 第 34 页 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 第 35 页 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： 第 36 页 （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 第 37 页 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第 38 页 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 第 39 页 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 第 40 页 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 41 页 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 第 42 页 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 43 页 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 第 44 页 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一六年 七月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................43 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第 1 页 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 14,418.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 第 2 页 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第 3 页 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 14,418.4 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第 4 页 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 第 5 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 6 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第 7 页 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 第 8 页 （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 9 页 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第 10 页 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； 第 11 页 （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 12 页 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 13 页 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 第 14 页 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第 15 页 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 16 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 第 17 页 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 第 18 页 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 19 页 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第 20 页 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第 22 页 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； 第 23 页 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第 24 页 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 第 25 页 （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第 26 页 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第 27 页 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第 28 页 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 第 29 页 （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 第 30 页 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 第 31 页 （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 第 32 页 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 第 33 页 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开十日以前 书面通知全体监事；监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书 面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 第 34 页 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 第 35 页 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 第 36 页 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 第 37 页 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 第 38 页 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 第 39 页 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 第 41 页 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 第 42 页 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第 43 页 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 第 44 页 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一六年 四月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................43 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第 1 页 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 14,140 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 第 2 页 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第 3 页 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 14,140 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第 4 页 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 第 5 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 6 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第 7 页 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 第 8 页 （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 9 页 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第 10 页 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； 第 11 页 （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 12 页 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 13 页 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 第 14 页 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第 15 页 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 16 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 第 17 页 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 第 18 页 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 19 页 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第 20 页 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第 22 页 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； 第 23 页 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第 24 页 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 第 25 页 （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第 26 页 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第 27 页 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第 28 页 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 第 29 页 （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 第 30 页 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 第 31 页 （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 第 32 页 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 第 33 页 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第 34 页 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 第 35 页 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 第 36 页 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第 37 页 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 第 38 页 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 第 39 页 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 第 41 页 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第 42 页 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 第 43 页 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 44 页 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一六年 一月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................43 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第 1 页 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 7,070 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 第 2 页 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第 3 页 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 7,070 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第 4 页 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 第 5 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 6 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第 7 页 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 第 8 页 （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 9 页 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第 10 页 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； 第 11 页 （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 12 页 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 13 页 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 第 14 页 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第 15 页 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 16 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 第 17 页 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 第 18 页 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 19 页 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第 20 页 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第 22 页 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； 第 23 页 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第 24 页 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 第 25 页 （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第 26 页 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第 27 页 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第 28 页 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 第 29 页 （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 第 30 页 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 第 31 页 （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 第 32 页 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 第 33 页 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第 34 页 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 第 35 页 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 第 36 页 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第 37 页 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 第 38 页 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 第 39 页 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 第二节 公告 第二百条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报及巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 第 41 页 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第 42 页 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 第 43 页 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 44 页 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 章 程 二零一五年五月 目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................2 第三章 股份....................................................................................................3 第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7 第五章 董事会..............................................................................................22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .........................................................30 第七章 监事会..............................................................................................32 第八章 财务、会计和利润分配 .................................................................35 第九章 通知和公告 .....................................................................................40 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................41 第十一章 章程生效及修改 .........................................................................43 第十二章 附则..............................................................................................44 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经 北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然 人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、 曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启 迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新 产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限 公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔 岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以 下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。 公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注 册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）创业板上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第 1 页 公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp. 第五条 公司住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号 房间。 第六条 公司的注册资本为人民币 7,070 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人(即财务总监)等。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科 学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。 第十四条 公司的经营范围为：生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；研究、开发安全技术防 范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 第 2 页 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。 根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准，公司可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金 额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第十九条 公司由外商投资企业汉邦高科整体变更设立而成。原外商投资企业 的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资 企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。 自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、 艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷 创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股， 其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公 司资本公积。 第 3 页 第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持 股比例、出资方式如下： 发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式 王立群 2245.035 44.9007% 净资产 张海峰 230.6863 4.6137% 净资产 雷 雨 171.8539 3.4371% 净资产 杨 晔 115.0633 2.3013% 净资产 刘 毅 115.0633 2.3013% 净资产 魏 柯 126.4631 2.5293% 净资产 朱宏展 56.0998 1.122% 净资产 仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产 艾 奇 54.9777 1.0996% 净资产 宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产 曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产 任春玲 27.4888 0.5498% 净资产 刘 泉 12.971 0.2594% 净资产 刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产 启迪中海 335.64 6.7128% 净资产 磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产 光大新产业 325.57 6.5114% 净资产 光大三山 10.07 0.2014% 净资产 浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产 合计 5000 100% ― 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司） 于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发 行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥 有的汉邦高科的净资产足额缴纳。 第二十一条 公司的股份总数为 7,070 万股，均为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第 4 页 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作 出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三） 法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。 第 5 页 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 6 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股 份； （五） 依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第 7 页 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务和责任： （一） 遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （二） 执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 第 8 页 （四） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五） 以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六） 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担 保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控 股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份 进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企 业占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第 9 页 第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第 10 页 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十六条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准 的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六） 赠与资产； 第 11 页 （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。 第四十八条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十九条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 12 页 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 13 页 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 第 14 页 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 第六十三条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。 第六十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第 15 页 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 第 16 页 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 第 17 页 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份 第 18 页 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 19 页 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说 明非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、 监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 第八十九条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；选举监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第 20 页 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 公司暂不设职工董事。 第 22 页 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/ 创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； 第 23 页 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表 决通过。 第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。 第 24 页 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。 第一百一十七条 董事会依法行使下列职权： （一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上 市的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 第 25 页 （十七） 法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股东 大会决议设立战略、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员 会中独立董事应占多数，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召 集人。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第 26 页 第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前 书面通知全体董事和监事。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 会务常设联系人姓名和联系方式； （四） 发出会议通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第 27 页 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易 所报告： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第 28 页 第三节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 本公司现任监事； （五） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事会秘书的各项职责。 第一百三十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部 门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间 的沟通和联络； （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料， 制作相关会议记录并签字确认； （四） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和 会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 第 29 页 （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所的问询； （六） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义 务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记 载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责； （九） 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的总 第 30 页 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 第 31 页 （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十一条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零三条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 第 32 页 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百五十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中包括一名职工代表监事，二名股东代表监事。监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 第 33 页 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出议案； （七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百六十九条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第 34 页 第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百七十三条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司 的财务、会计制度。 第一百七十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至 十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并 应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 第 35 页 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百八十三条 公司具体利润分配政策如下： （1） 利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。 （2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事 第 36 页 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3） 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情 况下，公司应当采取现金方式分配利润。 （4） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高 现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第 37 页 （6） 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序规定如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。 第一百八十五条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东 第 38 页 大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事 第 39 页 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公 司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 第二节 公告 第二百条 公司根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定[媒体名称]等若 干媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并 和新设合并。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 第 41 页 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第 42 页 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过并报公司设立审批机关批准，自 第 43 页 公司首次公开发行股票并在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代此前公 司股东大会审议通过的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 44 页 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”均含 本数；“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“过”均不含本数，除非另有 规定。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 45 页

公告内容详见附件