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暴风集团(300431.SZ)

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公司章程—暴风集团(300431)
暴风集团:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-04
暴风集团股份有限公司 章程 二○一九年四月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称"公司")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 324,282,813 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 服务业务经营许可证有效期至 2022 年 5 月 17 日);技术开发、技术 4-4-2 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备、家庭用品、体育用品、文化用品、广播电 视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置);演出经纪业务;文艺 创作;经济信息咨询;企业管理咨询;从事互联网文化活动;版权贸 易、版权转让与代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4-4-3 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 4-4-4 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 4-4-5 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 324,282,813 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 4-4-6 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 4-4-7 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 4-4-8 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 4-4-9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4-4-10 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-11 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 4-4-12 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 4-4-13 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); 4-4-14 (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4-4-15 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 4-4-16 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 4-4-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 4-4-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 4-4-20 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; 4-4-21 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 4-4-22 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 4-4-23 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 4-4-24 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-4-25 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时,根据本章程 (包括作为其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议, 4-4-29 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风集团:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
暴风集团股份有限公司 章程 二○一八年四月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 324,402,895 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 服务业务经营许可证有效期至 2022 年 5 月 17 日);技术开发、技术 4-4-2 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备、家庭用品、体育用品、文化用品、广播电 视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置);演出经纪业务;文艺 创作;经济信息咨询;企业管理咨询;从事互联网文化活动;版权贸 易、版权转让与代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4-4-3 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 4-4-4 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 4-4-5 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 324,402,895 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 4-4-6 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 4-4-7 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 4-4-8 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 4-4-9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4-4-10 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-11 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 4-4-12 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 4-4-13 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); 4-4-14 (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4-4-15 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 4-4-16 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 4-4-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 4-4-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 4-4-20 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; 4-4-21 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 4-4-22 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 4-4-23 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 4-4-24 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-4-25 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时,根据本章程 (包括作为其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议, 4-4-29 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风集团:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-20
暴风集团股份有限公司 章程 二○一八年四月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 327,862,004 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 服务业务经营许可证有效期至 2022 年 5 月 17 日);技术开发、技术 4-4-2 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备、家庭用品、体育用品、文化用品、广播电 视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置);演出经纪业务;文艺 创作;经济信息咨询;企业管理咨询;从事互联网文化活动;版权贸 易、版权转让与代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4-4-3 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 4-4-4 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 4-4-5 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 327,862,004 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 4-4-6 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 4-4-7 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 4-4-8 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 4-4-9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4-4-10 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-11 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 4-4-12 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 4-4-13 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); 4-4-14 (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4-4-15 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 4-4-16 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 4-4-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 4-4-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 4-4-20 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; 4-4-21 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 4-4-22 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 4-4-23 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 4-4-24 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-4-25 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时,根据本章程 (包括作为其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议, 4-4-29 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风集团:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-16
暴风集团股份有限公司 章程 二○一七年八月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 329,524,511 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 服务业务经营许可证有效期至 2022 年 5 月 17 日);技术开发、技术 4-4-2 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备、家庭用品、体育用品、文化用品、广播电 视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置);演出经纪业务;文艺 创作;经济信息咨询;企业管理咨询;从事互联网文化活动;版权贸 易、版权转让与代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4-4-3 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 4-4-4 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 4-4-5 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 329,524,511 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 4-4-6 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 4-4-7 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 4-4-8 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 4-4-9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4-4-10 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-11 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 4-4-12 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 4-4-13 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); 4-4-14 (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4-4-15 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 4-4-16 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 4-4-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 4-4-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 4-4-20 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; 4-4-21 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 4-4-22 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 4-4-23 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 4-4-24 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-4-25 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 4-4-29 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风集团:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
暴风集团股份有限公司 章程 二○一七年三月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-1067 房间;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 276,639,777 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日);技术开发、技术 4-4-2 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备、家庭用品、体育用品、文化用品、广播电 视设备(不含卫星电视广播、地面接收装置);演出经纪业务;文艺 创作;经济信息咨询;企业管理咨询;从事互联网文化活动。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪以及依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 4-4-3 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 12 北 京 和 谐 成 长 投 资 中 心 9,800,010 10.8889% 4-4-4 (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 4-4-5 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 276,639,777 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 4-4-6 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 4-4-7 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 4-4-8 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 4-4-9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4-4-10 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-11 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 4-4-12 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 4-4-13 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); 4-4-14 (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4-4-15 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 4-4-16 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 4-4-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 4-4-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 4-4-20 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; 4-4-21 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 4-4-22 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 4-4-23 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 4-4-24 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-4-25 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 4-4-29 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风集团:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-25
暴风集团股份有限公司 章程 二○一六年七月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 276,742,687 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日);技术开发、技术 4-4-2 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备;演出经纪业务;文艺创作;经济信息咨询; 企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出 经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营电子商务,销售日用百货、服装鞋帽、体育用品、工艺礼品、玩 具、文化用品、家用电器、广播电视设备(不含卫星电视广播、地面 接收装置);从事互联网文化活动。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4-4-3 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 4-4-4 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 4-4-5 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 276,742,687 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 4-4-6 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 4-4-7 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 4-4-8 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 4-4-9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4-4-10 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-11 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 4-4-12 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 4-4-13 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); 4-4-14 (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 4-4-15 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 4-4-16 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 4-4-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 4-4-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 4-4-20 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; 4-4-21 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 4-4-22 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 4-4-23 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 4-4-24 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4-4-25 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 4-4-29 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-04
暴风集团股份有限公司 章程 二○一六年六月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 26 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 91110000798532048H。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 276,742,687 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)。技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代 4-4-2 理、发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、 计算机、软硬件及辅助设备。演出经纪业务;文艺创作。(演出经纪 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。)商务咨询、企业管理咨询。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 4-4-3 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 4-4-4 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 4-4-5 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 276,742,687 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 4-4-6 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 4-4-8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 4-4-10 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 4-4-11 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 4-4-12 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; 4-4-13 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-4-14 (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 4-4-15 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-4-16 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 4-4-17 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 4-4-18 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4-4-19 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 4-4-20 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 4-4-21 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 4-4-22 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4-4-23 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-4-24 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 4-4-25 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4-4-26 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-27 (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-28 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 4-4-29 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 4-4-30 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 4-4-31 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 4-4-32 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-33 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 4-4-34 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 4-4-35 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 4-4-36 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 公司的独立董事: 4-4-37 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 4-4-38 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 事,三名独立董事。 4-4-39 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 股东大会批准; 4-4-40 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 4-4-41 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 4-4-42 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 4-4-43 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-44 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 4-4-45 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 4-4-47 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 4-4-48 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 4-4-49 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-4-50 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-19
暴风集团股份有限公司 章程 二○一六年四月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 26 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 万股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:暴风集团股份有限公司。英文名称: Baofeng Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 274,827,587 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)。技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代 4-4-2 理、发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、 计算机、软硬件及辅助设备。演出经纪业务;文艺创作。(演出经纪 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 4-4-3 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 4-4-4 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 4-4-5 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 274,827,587 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 4-4-6 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 4-4-8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 4-4-10 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 4-4-11 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 4-4-12 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; 4-4-13 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-4-14 (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 4-4-15 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-4-16 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 4-4-17 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 4-4-18 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4-4-19 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 4-4-20 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 4-4-21 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 4-4-22 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4-4-23 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-4-24 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 4-4-25 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4-4-26 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-27 (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-28 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 4-4-29 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 4-4-30 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 4-4-31 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 4-4-32 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-33 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 4-4-34 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 4-4-35 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 4-4-36 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 公司的独立董事: 4-4-37 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 4-4-38 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 事,三名独立董事。 4-4-39 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 股东大会批准; 4-4-40 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 4-4-41 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 4-4-42 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 4-4-43 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-44 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 4-4-45 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 4-4-47 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 4-4-48 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 4-4-49 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-4-50 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2016年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-12
北京暴风科技股份有限公司 章程 二○一六年一月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 26 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事 ................................................................................................................. 52 第二节 监事会 ............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知 ................................................................................................................. 63 第二节 公告 ................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:北京暴风科技股份有限公司。英文名称: Beijing Baofeng Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 274,827,587 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)。技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代 4-4-2 理、发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、 计算机、软硬件及辅助设备。演出经纪业务;文艺创作。(演出经纪 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 4-4-3 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 4-4-4 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 4-4-5 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 274,827,587 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 4-4-6 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 4-4-8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 4-4-10 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 4-4-11 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 4-4-12 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; 4-4-13 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-4-14 (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 4-4-15 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 5 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-4-16 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 4-4-17 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 4-4-18 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4-4-19 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 4-4-20 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 4-4-21 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 4-4-22 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4-4-23 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-4-24 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 4-4-25 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4-4-26 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-27 (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-28 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 4-4-29 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 4-4-30 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 4-4-31 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 4-4-32 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-33 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 4-4-34 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 4-4-35 务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 4-4-36 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百零七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 公司的独立董事: 4-4-37 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 4-4-38 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成,包括四名非独立董 事,三名独立董事。 4-4-39 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 股东大会批准; 4-4-40 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 4-4-41 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 4-4-42 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 4-4-43 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-44 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 4-4-45 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 4-4-47 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 4-4-48 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 4-4-49 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-4-50 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-03
北京暴风科技股份有限公司 章程 二○一五年十二月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 26 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事................................................................................................................. 52 第二节 监事会............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知................................................................................................................. 63 第二节 公告................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:北京暴风科技股份有限公司。英文名称: Beijing Baofeng Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 274,827,587 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)。技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代 4-4-2 理、发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、 计算机、软硬件及辅助设备。演出经纪业务;文艺创作。(演出经纪 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 4-4-3 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 4-4-4 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 4-4-5 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 274,827,587 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 4-4-6 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 4-4-8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 4-4-10 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 4-4-11 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 4-4-12 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; 4-4-13 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-4-14 (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 4-4-15 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 6 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-4-16 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 4-4-17 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 4-4-18 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4-4-19 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 4-4-20 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 4-4-21 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 4-4-22 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4-4-23 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-4-24 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 4-4-25 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4-4-26 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-27 (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-28 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 4-4-29 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 4-4-30 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 4-4-31 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 4-4-32 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-33 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 4-4-34 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 4-4-35 务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 4-4-36 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百〇七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 公司的独立董事: 4-4-37 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 4-4-38 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董 事,三名独立董事。 4-4-39 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 股东大会批准; 4-4-40 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 4-4-41 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 4-4-42 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 4-4-43 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-44 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 4-4-45 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 4-4-47 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 4-4-48 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 4-4-49 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-4-50 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-27
北京暴风科技股份有限公司 章程 二○一五年十月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 26 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事................................................................................................................. 52 第二节 监事会............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知................................................................................................................. 63 第二节 公告................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:北京暴风科技股份有限公司。英文名称: Beijing Baofeng Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 273,857,085 元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)。技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代 4-4-2 理、发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、 计算机、软硬件及辅助设备。演出经纪业务;文艺创作。(演出经纪 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 4-4-3 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 青岛金石暴风投资咨询有 13 5,219,190 5.7991% 限公司 4-4-4 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 深圳市信诺南海投资企业 27 622,890 0.6921% (有限合伙) 4-4-5 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 273,857,085 股,全部为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 4-4-6 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 定。 4-4-8 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 4-4-10 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 4-4-11 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 4-4-12 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; 4-4-13 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; 4-4-14 (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 4-4-15 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 6 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; 4-4-16 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 4-4-17 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 4-4-18 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 4-4-19 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 4-4-20 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 4-4-21 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 4-4-22 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4-4-23 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-4-24 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 4-4-25 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4-4-26 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; 4-4-27 (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 4-4-28 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 4-4-29 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 4-4-30 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 4-4-31 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 4-4-32 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 4-4-33 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 4-4-34 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 4-4-35 务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 4-4-36 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百〇七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 公司的独立董事: 4-4-37 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 4-4-38 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董 事,三名独立董事。 4-4-39 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 股东大会批准; 4-4-40 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 4-4-41 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 4-4-42 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 4-4-43 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4-4-44 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 4-4-45 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 4-4-47 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 4-4-48 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 4-4-49 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 4-4-50 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-18
北京暴风科技股份有限公司 章程 二○一五年八月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事................................................................................................................. 52 第二节 监事会............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知................................................................................................................. 63 第二节 公告................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:北京暴风科技股份有限公司。英文名称: Beijing Baofeng Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 26,400 万元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)。技术开发、 技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代 4-4-2 理、发布广告;组织文化艺术交流活动;销售电子产品、计算机、软 硬件及辅助设备。经营演出经纪业务;文艺创作及表演。电影放映; 销售食品;会议服务;承办展览展示;投资管理;销售日用品、针纺 织品、工艺品、文具用品、珠宝、五金交电、服装。依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 4-4-3 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 13 青岛金石暴风投资咨询有 5,219,190 5.7991% 4-4-4 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 27 深圳市信诺南海投资企业 622,890 0.6921% 4-4-5 (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 26,400 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 4-4-6 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 4-4-8 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 4-4-10 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4-4-11 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 4-4-12 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 4-4-13 (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; 4-4-14 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 4-4-15 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 6 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; 4-4-16 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-17 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 4-4-18 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 4-4-20 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 4-4-21 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 4-4-22 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 4-4-23 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 4-4-24 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: 4-4-25 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 4-4-29 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百〇七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大会议事规则及 董事会议事规则)中明确规定应以董事会特别决议通过的事项,由董 事会以普通决议的形式通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决或填写表决 票或其他书面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以 上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 4-4-44 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开 展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。董事会可以 根据法律法规和深交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 董事会另行制订各专门委员会议事规则,并由董事会以普通决议 批准通过。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 4-4-45 承担。 第一百三十二条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成,其中独立 董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会 及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选; (四) 对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 4-4-46 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖惩和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董事、 总经理、副总经理或首席财务官可以兼任公司董事会秘书;需要由其 他人员担任公司董事会秘书的,应经深交所同意。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 4-4-47 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二) 最近三年受到中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (四) 公司现任监事; (五) 中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织 制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录 工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现 泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告; 4-4-48 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回 复深交所所有问询; (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务; (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交 所报告; (八) 《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容, 经董事会以普通决议批准后实施。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会 秘书工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可以兼任总经理。公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书 4-4-49 及公司董事会决定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘 用和解聘; 4-4-50 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司制订总经理工作细则,报董事会以普通 决议批准后实施。公司总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。 副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理 根据工作需要合理确定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 4-4-51 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 4-4-52 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监 事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表监事二名,职工代表监事一名。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 4-4-53 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定并以全体监事过半数同意后,报 股东大会以普通决议批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 4-4-54 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 4-4-55 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 4-4-56 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出 发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资 者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案应经全 体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策 的修改,董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事二分之一以上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红政策的 调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表 4-4-57 决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投 票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分 红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取 法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分 红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计 划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公 4-4-58 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可 以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指 以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须 由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4-4-59 4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配 利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。 5、利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及外部监事的意见,制 定年度或中期分红方案,公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、 独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定 4-4-60 或调整股东回报计划。 6、信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高, 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 4-4-61 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通 过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业 的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4-4-62 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 4-4-63 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、预付邮资 函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、预付邮 资函件、传真或电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司选取至少各一家中国证监会指定的报 刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 4-4-64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 4-4-65 约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 4-4-66 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 4-4-67 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 4-4-68 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 4-4-69 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 4-4-70 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数; \"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 (本页以下无正文) 4-4-71
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暴风科技:公司章程(2015年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-06
北京暴风科技股份有限公司 章程 二○一五年七月 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2 第三章 股份............................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 9 第一节 股东................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 22 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 27 第五章 董事会...................................................................................................................... 32 第一节 董事................................................................................................................. 32 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 37 第三节 董事会............................................................................................................. 39 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 45 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 49 第七章 监事会...................................................................................................................... 52 第一节 监事................................................................................................................. 52 第二节 监事会............................................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 55 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 55 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 62 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 62 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 63 第一节 通知................................................................................................................. 63 第二节 公告................................................................................................................. 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 65 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 66 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 69 第十二章 附则...................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限 公司(以下简称\"公司\")。 公司以发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照注册号为 110108002869885。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 3,000 股,于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)上市。 第四条 公司注册名称:北京暴风科技股份有限公司。英文名称: Beijing Baofeng Technology Co., Ltd。 第五条 公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室;邮政编码:100041。 第六条 公司注册资本:人民币 12,000 万元。 4-4-1 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及公司董事会决定的其他 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于发现并满足用户的视频需 求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 互联网信息服务业 务(除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容)(电信与信息 4-4-2 服务业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日)。技术开发、技术 服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备。依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 第十八条 公司由其前身北京暴风网际科技有限公司(以下简 4-4-3 称“有限公司”)整体变更为股份公司,设立时股份总数为 9000 万 股,发起人为有限公司的全体股东,各发起人以其持有的有限公司的 净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例如下 表所示: 序号 发起人名称(姓名) 股份数额(股) 占股本总额比例 1 冯鑫 25,556,490 28.3961% 2 蔡文胜 3,356,820 3.7298% 北京瑞丰利永投资咨询中 3 2,813,220 3.1258% 心(有限合伙) 北京融辉似锦投资咨询中 4 2,572,920 2.8588% 心(有限合伙) 5 唐献 2,269,260 2.5214% 6 韦婵媛 1,444,050 1.6045% 7 曲静渊 1,237,770 1.3753% 北京众翔宏泰投资咨询中 8 1,145,070 1.2723% 心(有限合伙) 9 方唯 1,024,470 1.1383% 10 杨立东 687,690 0.7641% 11 王刚 550,170 0.6113% 北京和谐成长投资中心 12 9,800,010 10.8889% (有限合伙) 13 青岛金石暴风投资咨询有 5,219,190 5.7991% 4-4-4 限公司 天津伍通股权投资基金合 14 4,175,370 4.6393% 伙企业(有限合伙) 15 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.8854% 16 江伟强 3,356,730 3.7297% 华控成长(天津)股权投 17 资基金合伙企业(有限合 3,269,610 3.6329% 伙) 北京市丽泰恒丰投资中心 18 3,131,550 3.4795% (有限合伙) 杭州沧浪股权投资合伙企 19 2,951,730 3.2797% 业(有限合伙) 苏州国润创业投资发展有 20 2,087,640 2.3196% 限公司 21 林章利 2,087,640 2.3196% 22 蔡少红 2,087,640 2.3196% 23 刘畅宇 2,087,640 2.3196% 江阴海澜创业投资有限公 24 1,043,820 1.1598% 司 25 郑育龙 1,043,820 1.1598% 26 曹浩强 879,930 0.9777% 27 深圳市信诺南海投资企业 622,890 0.6921% 4-4-5 (有限合伙) 合计 90,000,000.00 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 12,000 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 4-4-6 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会以特别决议批准。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 4-4-7 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限 制,但该等转让应在上述第二款所规定的一年期限届满后进行。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离职信息。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员所直接持有 或增持的本公司股份,仍应前述离职后半年内不转让以及离职后十八 个月或十二个月的锁定规定。上述人员自离职信息申报之日起六个月 内,离职人员所增持的本公司股份也将予以十八个月或十二个月的锁 4-4-8 定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4-4-9 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 4-4-10 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4-4-11 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十条 公司设证券部,由董事会秘书领导,为投资者关系 管理工作的职能部门。证券部应按照相关规定及时、准确地进行信息 披露,加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可 4-4-12 利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道, 切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将 争议事项的内容及请求以书面方式提交公司证券部,公司证券部应当 在接到书面通知后 5 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、 自律组织投诉的,公司证券部应当在知悉投诉事项之日起 5 个工作日 内向股东作出答复,如争议事项需要提交董事会审议的,董事长应当 在公司证券部接到书面通知后 15 个工作日内召集董事会会议,审议 争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解 决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调 解;自行协商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议提交北 京仲裁委员会按申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京仲裁;股东与 公司未就争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有 管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除 外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 4-4-13 (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策,以及审议批准公司董事 会根据现行有效的利润分配政策所提出的利润分配方案和弥补亏损 方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外); (十五) 审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%, 且绝对金额超过 3000 万元的对外投资(含对股权投资、委托理财、 委托贷款等); (十六) 审议批准利用金融衍生工具对冲风险或从事其他类似 性质的投资超过公司最近一期经审计的净资产的 10%; 4-4-14 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议批准股权激励计划; (十九) 审议批准公司回购股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程(包括作为本 章程附件的股东大会议事规则)规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 3000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 股东大会审议上述担保事项时,其中第(四)项应由股东大会以 三分之二以上表决权的特别决议通过;第(一)、(二)、(三)、(五) 4-4-15 项由股东大会以二分之一以上表决权的普通决议通过。股东大会在审 议上述第(六)项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普 通决议通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。 本条所规定的对外担保事项,应先由公司董事会以三分之二以上 的特别决议审议通过后报股东大会审议,并由股东大会按照前款规定 以普通决议或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事项,由公司 董事会以二分之一以上的普通决议审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时(即少于 6 人); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; 4-4-16 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-17 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有 4-4-18 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 4-4-19 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 4-4-20 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30;其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 4-4-21 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日至少两个工作日前公告并说明原 因。延期召开股东大会的,公司应当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 4-4-22 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 4-4-23 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 4-4-24 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议通过后,报股 东大会以特别决议批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: 4-4-25 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交 所报告。 4-4-26 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他应由股东大会表决的事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 4-4-27 (二) 发行公司债券; (三) 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司回购股份; (八) 本章程第一百六十七条所规定的利润分配政策的制定 和修改; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 4-4-28 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表 决通过的,或根据本章程的规定需要进行网络投票的,除现场会议投 票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 本公司股东大会采用网络投票方式的,公司股东大会通知中应当 对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事 项做出明确说明。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过网络投票系统行使表决权。网络投票的具体实施应遵守《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程(包括作为 其附件的股东大会议事规则)的规定或者股东大会的决议,可以实行 4-4-29 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 4-4-30 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露,并报 送证券监管部门。 中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有 效的监管规则确定。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4-4-31 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在该选举提案通过时起立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: 4-4-32 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务,切实履行董事应履行的各项职责; (十一) 法律、行政法规、部门规章或深交所规范性文件所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 4-4-33 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; 4-4-34 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; 4-4-35 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效;董事对对公司商 业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 4-4-36 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公 司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公 司的独立董事,不得在本公司担任董事以外的职务,不得与本公司存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由 董事会拟定并以特别决议通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百〇七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二) 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本 4-4-37 公司的独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会和深交所认定的其他人员。 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定,独立董事选举应实行累积投票制。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 露。 4-4-38 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行 政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 中国证监会和深交所规定的其他职权。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董 4-4-39 事,三名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案,并以董事会特别决议通过后报股东大会 批准; (八) 审议批准公司的对外担保事项,其中本章程第四十一条 规定属于应由股东大会批准的,董事会以特别决议通过后报股东大会 批准; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案,并以董事会特别决议通过后报 4-4-40 股东大会批准; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所,并以董事会特别决议通过后报股东大会批准; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、深交所规范性文件或本章 程授予的其他职权。 董事会制定的上述制度、方案,按照法律、行政法规、部门规章、 深交所规范性文件或本章程的规定应由股东大会批准的,董事会通过 后应报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定并以特别决议 通过后,报股东大会以普通决议批准。 第一百一十七条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。 董事应出席董事会。 监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议。总经理、董事会秘书应列席董事会会议,其他高级管理人员 4-4-41 可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需 要,邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议 或说明情况。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议,由董 事长召集。定期会议每年度至少召开二次,每次会议由证券部于会议 召开 10 日以前以书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和 列席的监事、总经理及董事会秘书。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 4-4-42 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用 专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为:会议召开 5 日 以前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上做出说明。 董事会临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书 面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期、联系人和联系方式。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议,应当由公 4-4-43 司全体董事三分之二以上通过。除法律、法规、部门规章、深交所规 范性文件和公司章程(包括作为公司章程附件的股东大