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飞天诚信(300386.SZ)

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公司章程—飞天诚信(300386)
飞天诚信:飞天诚信科技股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-08
飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 二二年四月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股东................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 18 第五章 董事会................................................................................................................. 24 第一节 董事................................................................................................................. 24 第二节 董事会............................................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 32 第七章 监事会................................................................................................................. 34 第一节 监事................................................................................................................. 34 第二节 监事会............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ 41 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 41 第一节 通知 .................................................................................................................. 41 第二节 公告 .................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 42 1 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 45 第十二章 附则................................................................................................................. 45 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9111000070003202XF。 第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股2376万股(含发起人公开发售375万股)。于2014年6月26 日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码 300386。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B座17层,邮政编 码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币41804.40万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 3 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发;技术转让;技术服务; 研发、生产、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备、信息安全设 备、通信终端设备、税控电子设备、智能终端设备、发卡机终端及其辅助设备; 系统软件开发;技术进出口;货物进出口;代理进出口;销售计算机软硬件及辅 助设备;设计、制作、代理、发布广告;营销策划;组装 IC 卡读写机;开发、 生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理局审批并通 过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;经营电信业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 认购股份数 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 4 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第二十条 公司股份总数为 41,804.40 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 6 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 7 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 8 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 9 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出决议; (十) 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利 益的交易除外)达到下列标准之一的,应当提交公司股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 500 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 产 30%的,除应当披露并依法进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议并 经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过,已按照前述规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围;本条所指的“交易”与《创业板股票上市规 则》中“交易”的含义一致。 公司发生的交易仅达到本款第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审议程序。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述公司股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个 人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第(一)至(四)项情形的, 豁免提交股东大会审议。 第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司, 免于适用前款规定。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 11 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 不足 4 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络方式召开会议的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前发布通知并说明具体原 因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 12 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东应当在发出股东大会通知前书面通知上 市公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结 13 束当日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 14 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议 召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦 确定,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在 通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 15 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量; (二)受托人姓名、身份证号码; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有明确投票指示的,授 权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 16 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席,或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 17 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 18 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划和员工持股计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制定关联 交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 19 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代 表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、监 事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候 选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后 履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大 会表决。 (三)监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资 格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 20 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的 监事,下同)时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票 制度。 累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制。 2、股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释, 以保证股东正确 行使投票权。 3、与会股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决票,股东 在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选人数。 4、股东大会在选举时,对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人,也可以分散投向数人。 5、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数 重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布 每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 6、每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数,否则, 该股东的所有投票无效。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额,否 则,该股东的所有投票无效。 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数,该选票有效, 差额部分视为放弃表决权。 7、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未 21 累积的股份数为准)的二分之一。 若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事或监 事候选人多于应选董事或监事时,则按得票数多少排序,得票多者当选。 8、独立董事与董事会其他成员分别选举,股东应分开投票。 9、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且如同时当选将造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 若经三轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股东大 会上选举填补;若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定董事会或 者监事会成员人数的三分之二时,则原任董事或监事不能离任,且董事会应在本 次股东大会结束后内十五日内开会,再次召集股东大会对缺额董事或监事进行选 举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 10、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,但已当选董事或监 事人数超过《公司章程》规定人数的三分之二时,则已选举的董事或监事候选人 自动当选;缺额人选在下次股东大会上选举填补。 (2)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,且已当选董事或监 事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时,原任董事或监事不能离任,并 且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选 人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 11、重新或再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第八十四条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 22 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 23 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 候选人存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原 因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 24 人民法院纳入失信被执行人名单。 候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条第一款情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得 利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 公司利益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (四) 不得挪用公司资金; (五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (六) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 25 (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得 以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (二)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (三)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (四)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务; (五)严格履行作出的各项承诺; (六)法律法规、中国证监会规定、本规则及深圳证券交易所其他规定、公 司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 26 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 人。设董事长一 人。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,且审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 27 (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)管理公司信息披露事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项,同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程 规定的需提交公司股东大会审议的标准的,董事会审议后应提交公司股东大会审 议,除此之外,股东大会授权董事会审议: (一)公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利 益的交易除外),达到下列标准之一的,应当由董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 28 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元以上。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项,由董事会 审议决定。 董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定,需由股东大会作出决议的,董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司提供财务资助的行为,需由董事会审议,依据法律法 规或本章程规定需提交股东大会作出决议的,董事会审议后提交股东大会审议。 财务资助提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免 于适用本条规定。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; 29 (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 授权董事长审批如下交易(如相关交易同时达到本章程规定的需要提交公司董事 会审议的标准,则需提交公司董事会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上的,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上; 上述1至5项交易,与《创业板股票上市规则》中“交易”的范围一致,指标 计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易; 7、公司与关联法人发生金额不足 300 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易;如董事长与该关联交易审议事项有关联 关系,该关联交易由董事会审议决定。 8、合同金额为 500 万元以上的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产); (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 30 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 31 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十六条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其 他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事会 秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 32 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 董事会授权总经理决定以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足5%,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入不足5%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润不足5%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例不足5%; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。 上述1至5项交易,与《创业板股票上市规则》中“交易”的范围一致,指标 计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、合同金额不足500万元的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产)事项,由董事会授权总经理决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 33 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 34 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委 托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容 存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 35 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 37 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司 现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 38 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 (五)股利分配履行的决策程序和机制:(1)公司每年利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立的明确意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配方案将在股东大会审议通过后两 个月内实施完毕,公司因不符合现金分配条件,或公司符合现金分红条件但不提 出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及对公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 39 议。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表 决通过。 (六)利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策,下同)的,公司可对利 润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同意,方能提交 公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审 议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保 护投资者的权益。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,并对以下 事项进行专项说明:(1)现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求;(2)现金分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是 否完备;(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利 润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 (八) 分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。股 东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 40 实施。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负 责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 41 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直接 送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达方 式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司以证券时报及中国证监会指定的创业板信息披露媒体 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 42 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 43 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 44 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 45 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零二条 本章程自公布之日起施行。 公司盖章: 46
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飞天诚信:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 一九年四月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 23 第一节 董事 ..................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 33 第一节 监事 ..................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 40 第一节 通知 ....................................................................................................................... 40 第二节 公告 ....................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 41 1 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 43 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 44 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 110108004751779。 第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股2376万股(含发起人公开发售375万股)。于2014年6 月26日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码 300386。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 易。除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外,公司不得修改此款规定。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层,邮政 编码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币 41804.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 3 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发;技术转让;技术服务; 研发、生产、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备、信息安全设 备、通信终端设备、税控电子设备、智能终端设备、发卡机终端及其辅助设备; 系统软件开发;技术进出口;货物进出口;代理进出口;销售计算机软硬件及辅 助设备;设计、制作、代理、发布广告;营销策划;组装 IC 卡读写机;开发、 生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理局审批并通 过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;经营电信业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 4 认购股份数 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第二十条 公司股份总数为 41,804.40 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 7 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 8 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 9 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出 决议; (十) 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特 别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述公司股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个 人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 11 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 不足 5 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络方式召开会议的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 12 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 13 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 14 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 15 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。 16 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席,或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 17 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 18 (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制定关联 交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: 19 (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代 表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、监 事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候 选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后 履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大 会表决。 (三)监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资 格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的 监事,下同)时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票 制度。 累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制。 2、股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选票, 20 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释, 以保证股东正确 行使投票权。 3、与会股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决票,股东 在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选人数。 4、股东大会在选举时,对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人,也可以分散投向数人。 5、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数 重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布 每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 6、每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数,否则, 该股东的所有投票无效。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额,否 则,该股东的所有投票无效。 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数,该选票有效, 差额部分视为放弃表决权。 7、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未 累积的股份数为准)的二分之一。 若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事或监 事候选人多于应选董事或监事时,则按得票数多少排序,得票多者当选。 8、独立董事与董事会其他成员分别选举,股东应分开投票。 9、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且如同时当选将造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 若经三轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股东大 会上选举填补;若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定董事会或 者监事会成员人数的三分之二时,则原任董事或监事不能离任,且董事会应在本 21 次股东大会结束后内十五日内开会,再次召集股东大会对缺额董事或监事进行选 举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 10、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,但已当选董事或监 事人数超过《公司章程》规定人数的三分之二时,则已选举的董事或监事候选人 自动当选;缺额人选在下次股东大会上选举填补。 (2)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,且已当选董事或监 事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时,原任董事或监事不能离任,并 且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选 人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 11、重新或再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第八十四条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 22 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 23 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 24 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 25 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 人。设董事长一 人。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,且审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 26 (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)管理公司信息披露事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项,同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程 规定的需提交公司股东大会审议的标准的,董事会审议后应提交公司股东大会审 议,除此之外,股东大会授权董事会审议: (一)对于购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议 (不 含提供对外担保)等交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 27 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元以上。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项,由董事会 审议决定。 董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 授权董事长审批如下交易(如相关交易同时达到本章程规定的需要提交公司董事 28 会审议的标准,则需提交公司董事会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上的,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上; 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易; 7、公司与关联法人发生金额不足 100 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易;如董事长与该关联交易审议事项有关联 关系,该关联交易由董事会审议决定。 8、合同金额为 500 万元以上的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产); (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 29 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 30 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十五条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其 他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事 会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 31 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 董事会授权总经理决定以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足3%,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入不足5%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润不足5%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例不足5%; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、合同金额不足500万元的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产)事项,由董事会授权总经理决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; 32 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 33 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 34 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 35 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 36 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 37 (五)股利分配履行的决策程序和机制:(1)公司每年利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立的明确意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配方案将在股东大会审议通过后两 个月内实施完毕,公司因不符合现金分配条件,或公司符合现金分红条件但不提 出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及对公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表 决通过。 (六)利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策,下同)的,公司可对利 润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同意,方能提交 公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审 议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保 护投资者的权益。 (七)利润分配政策的披露 38 公司应当在年度报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行情况,并对以 下事项进行专项说明:(1)现金分红是否符合公司章程的 规定或者股东大会决 议的要求;(2)现金分红标准和比例是否明确 和清晰;(3)相关的决策程序和 机制是否完备;(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;(5)中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (八) 分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。股 东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 39 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条公司以证券时报及中国证监会指定的创业板信息披露媒体 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 41 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 42 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 43 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零一条 本章程自公布之日起施行。 公司盖章: 44
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飞天诚信:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-21
飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 一八年十一月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 23 第一节 董事 ..................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 33 第一节 监事 ..................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 39 第一节 通知 ....................................................................................................................... 39 第二节 公告 ....................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 40 1 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 43 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 43 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 110108004751779。 第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股2376万股(含发起人公开发售375万股)。于2014年6 月26日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码 300386。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 易。除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外,公司不得修改此款规定。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层,邮政 编码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币 41804.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 3 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为许可经营项目:组装 IC 卡读写 机;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;销售飞天诚信动态口 令身份认证系统动态口令(OTP);经营电信业务;研发、销售智能卡、磁条卡、 刮刮卡、电子标签及电子设备、系统软件开发;技术开发、技术转让、技术服务; 技术进出口、货物进出口、代理进出口;销售计算机软硬件及辅助设备;设计、 制作、代理、发布广告;营销策划。(未取得行政许可的项目除外) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 4 认购股份数 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第二十条 公司股份总数为 41,804.40 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 6 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 7 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 8 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出 决议; (十) 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 10 达到最近一期经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特 别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述公司股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个 人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 不足 5 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 11 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络方式召开会议的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 以其他方式召开会议的,股东身份的确认依有关规定处理。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 13 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 14 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)代理人的姓名; 15 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席,或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 16 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 17 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 18 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制定关联 交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人 19 数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代 表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、监 事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候 选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后 履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大 会表决。 (三)监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资 格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的 监事,下同)时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票 制度。 累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制。 2、股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释, 以保证股东正确 行使投票权。 3、与会股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决票,股东 在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选人数。 20 4、股东大会在选举时,对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人,也可以分散投向数人。 5、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数 重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布 每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 6、每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数,否则, 该股东的所有投票无效。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额,否 则,该股东的所有投票无效。 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数,该选票有效, 差额部分视为放弃表决权。 7、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未 累积的股份数为准)的二分之一。 若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事或监 事候选人多于应选董事或监事时,则按得票数多少排序,得票多者当选。 8、独立董事与董事会其他成员分别选举,股东应分开投票。 9、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且如同时当选将造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 若经三轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股东大 会上选举填补;若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定董事会或 者监事会成员人数的三分之二时,则原任董事或监事不能离任,且董事会应在本 次股东大会结束后内十五日内开会,再次召集股东大会对缺额董事或监事进行选 举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 10、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍 21 无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,但已当选董事或监 事人数超过《公司章程》规定人数的三分之二时,则已选举的董事或监事候选人 自动当选;缺额人选在下次股东大会上选举填补。 (2)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,且已当选董事或监 事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时,原任董事或监事不能离任,并 且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选 人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 11、重新或再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第八十四条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 22 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 23 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换(公司暂不设职工代表董事),任 期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 24 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 25 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成, 其中独立董事 2 人。设董事长一 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 26 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)管理公司信息披露事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项,同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程 规定的需提交公司股东大会审议的标准的,董事会审议后应提交公司股东大会审 议,除此之外,股东大会授权董事会审议: (一)对于购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议 (不 含提供对外担保)等交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元以上。 27 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项,由董事会 审议决定。 董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 授权董事长审批如下交易(如相关交易同时达到本章程规定的需要提交公司董事 会审议的标准,则需提交公司董事会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上的,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上; 28 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上; 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易; 7、公司与关联法人发生金额不足 100 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易;如董事长与该关联交易审议事项有关联 关系,该关联交易由董事会审议决定。 8、合同金额为 500 万元以上的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产); (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 29 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十五条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 30 董事会履行职责。公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其 他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事 会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 董事会授权总经理决定以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足3%,该交 31 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入不足5%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润不足5%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例不足5%; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、合同金额不足500万元的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产)事项,由董事会授权总经理决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 32 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 33 人,不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 34 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 35 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 36 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 (五)股利分配履行的决策程序和机制:(1)公司每年利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立的明确意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并 37 及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配方案将在股东大会审议通过后两 个月内实施完毕,公司因不符合现金分配条件,或公司符合现金分红条件但不提 出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及对公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表 决通过。 (六)利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策,下同)的,公司可对利 润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同意,方能提交 公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审 议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保 护投资者的权益。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行情况,并对以 下事项进行专项说明:(1)现金分红是否符合公司章程的 规定或者股东大会决 议的要求;(2)现金分红标准和比例是否明确 和清晰;(3)相关的决策程序和 机制是否完备;(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;(5)中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (八) 分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。股 38 东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 39 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条公司以证券时报及中国证监会指定的创业板信息披露媒体 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 40 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 41 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 42 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 43 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零一条 本章程自公布之日起施行。 公司盖章: 44
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飞天诚信:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-23
飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 一八年四月 目 录 第一章 总 则 ......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 7 第一节 股东 ....................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 23 第一节 董事 ..................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 33 第一节 监事 ..................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 39 第一节 通知 ....................................................................................................................... 39 第二节 公告 ....................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 43 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 110108004751779。 第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股2376万股(含发起人公开发售375万股)。于2014年6 月26日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码 300386。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 易。除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外,公司不得修改此款规定。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层,邮政 编码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币 41804.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为许可经营项目:组装 IC 卡读写 机;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;销售飞天诚信动态口 令身份认证系统动态口令(OTP);研发销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签、 电子设备、系统软件开发。 一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务;技术进出口、货物进出口、 代理进出口。销售计算机软硬件及辅助设备。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 认购股份数 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第十九条 公司股份总数为 41,804.40 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出 决议; (十) 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特 别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述公司股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 不足 5 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络方式召开会议的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 以其他方式召开会议的,股东身份的确认依有关规定处理。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席,或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制定关联 交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代 表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、监 事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候 选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后 履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大 会表决。 (三)监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资 格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的 监事,下同)时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票 制度。 累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制。 2、股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对 董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选票, 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释, 以保证股东正确 行使投票权。 3、与会股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决票,股东 在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选人数。 4、股东大会在选举时,对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人,也可以分散投向数人。 5、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数 重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布 每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。 6、每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数,否则, 该股东的所有投票无效。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额,否 则,该股东的所有投票无效。 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数,该选票有效, 差额部分视为放弃表决权。 7、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未 累积的股份数为准)的二分之一。 若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事或监 事候选人多于应选董事或监事时,则按得票数多少排序,得票多者当选。 8、独立董事与董事会其他成员分别选举,股东应分开投票。 9、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且如同时当选将造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候 选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 若经三轮选举,仍不能决定全部的当选者,则缺额董事或监事在下次股东大 会上选举填补;若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定董事会或 者监事会成员人数的三分之二时,则原任董事或监事不能离任,且董事会应在本 次股东大会结束后内十五日内开会,再次召集股东大会对缺额董事或监事进行选 举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 10、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,但已当选董事或监 事人数超过《公司章程》规定人数的三分之二时,则已选举的董事或监事候选人 自动当选;缺额人选在下次股东大会上选举填补。 (2)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,且已当选董事或监 事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时,原任董事或监事不能离任,并 且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选 人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 11、重新或再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第八十三条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换(公司暂不设职工代表董事),任 期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。设董事长一 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)管理公司信息披露事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项,同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程 规定的需提交公司股东大会审议的标准的,董事会审议后应提交公司股东大会审 议,除此之外,股东大会授权董事会审议: (一)对于购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议 (不 含提供对外担保)等交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元以上。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项,由董事会 审议决定。 董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 授权董事长审批如下交易(如相关交易同时达到本章程规定的需要提交公司董事 会审议的标准,则需提交公司董事会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上的,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上; 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易; 7、公司与关联法人发生金额不足 100 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易;如董事长与该关联交易审议事项有关联 关系,该关联交易由董事会审议决定。 8、合同金额为 500 万元以上的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产); (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十四条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成, 其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作 细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事 会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 董事会授权总经理决定以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足3%,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入不足5%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润不足5%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例不足5%; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、合同金额不足500万元的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产)事项,由董事会授权总经理决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 (五)股利分配履行的决策程序和机制:(1)公司每年利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金 分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立的明确意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包 括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (2)利润分配方案将在股东大会审议通过后两 个月内实施完毕,公司因不符合现金分配条件,或公司符合现金分红条件但不提 出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及对公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表 决通过。 (六)利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策,下同)的,公司可对利 润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需经全体董事过 半数同意,并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上外部监事同意,方能提交 公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审 议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保 护投资者的权益。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披 露利润分配政策的制定及执行情况,并对以 下事项进行专项说明:(1)现金分红是否符合公司章程的 规定或者股东大会决 议的要求;(2)现金分红标准和比例是否明确 和清晰;(3)相关的决策程序和 机制是否完备;(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;(5)中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (八) 分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。股 东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司以证券时报及中国证监会指定的创业板信息披露媒体 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百条 本章程自公布之日起施行。 公司盖章:
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飞天诚信:公司章程(2016年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-30
飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 一六年三月 目 录 第一章 总 则 ..........................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................4 第三章 股份 ...........................................................4 第一节 股份发行 ......................................................4 第二节 股份增减和回购 ................................................5 第三节 股份转让 ......................................................6 第四章 股东和股东大会 ................................................7 第一节 股东 ..........................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ...........................................10 第三节 股东大会的召集 ...............................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................14 第五节 股东大会的召开 ................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 .........................................18 第五章 董事会 ........................................................22 第一节 董事 .........................................................22 第二节 董事会 .......................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................29 第七章 监事会 ........................................................32 第一节 监事 .........................................................32 第二节 监事会 .......................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................34 第一节 财务会计制度 .................................................34 第二节 内部审计 .....................................................37 第三节 会计师事务所的聘任.............................................37 第九章 通知和公告 .....................................................37 第一节 通知..................................................... .....37 第二节 公告..................................................... .....38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................38 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................................38 第二节 解散和清算 ...................................................39 第十一章 修改章程...................................................... 41 第十二章 附则 ......................................................... 41 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 110108004751779。 第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股2376万股(含发起人公开发售375万股)。于2014年6 月26日在深圳证券交易所创业板上市,股票代码 300386。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 易。除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外,公司不得修改此款规定。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层,邮政 编码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币 41804.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为许可经营项目:经依法登记,公 司的经营范围为许可经营项目:组装 IC 卡读写机;开发、生产经国家密码管理 机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品 质量检测的商用密码产品;销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令(OTP); 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日);研发销售智能 卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签、电子设备、系统软件开发。 一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务;技术进出口、货物进出口、 代理进出口。销售计算机软硬件及辅助设备。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 认购股份数 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第十九条 公司股份总数为 20,902.20 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出 决议; (十) 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特 别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述公司股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 不足 5 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络方式召开会议的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 以其他方式召开会议的,股东身份的确认依有关规定处理。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席,或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制定关联 交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代 表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、监 事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候 选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后 履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大 会表决。 (三)监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资 格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换(公司暂不设职工代表董事),任 期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。设董事长一 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)管理公司信息披露事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项,同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程 规定的需提交公司股东大会审议的标准的,董事会审议后应提交公司股东大会审 议,除此之外,股东大会授权董事会审议: (一)对于购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议 (不 含提供对外担保)等交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元以上。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项,由董事会 审议决定。 董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 授权董事长审批如下交易(如相关交易同时达到本章程规定的需要提交公司董事 会审议的标准,则需提交公司董事会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上的,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上; 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易; 7、公司与关联法人发生金额不足 100 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易;如董事长与该关联交易审议事项有关联 关系,该关联交易由董事会审议决定。 8、合同金额为 500 万元以上的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产); (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十四条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成, 其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作 细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事 会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 董事会授权总经理决定以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足3%,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入不足5%; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润不足5%; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例不足5%; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足5%。 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、合同金额不足500万元的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产)事项,由董事会授权总经理决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 (五)股利分配履行的决策程序:每个会计年度结束后,由公司董事会提出 利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。公司独 立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分 配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审 议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配的 方案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分 配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原 因。分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司以证券时报及中国证监会指定的创业板信息披露媒体 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百条 本章程自公布之日起施行。 公司盖章:
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公告日期:2015-04-25
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飞天诚信科技股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-15
飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 一五年一月 目 录 第一章 总 则 ..........................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................4 第三章 股份 ...........................................................4 第一节 股份发行 ......................................................4 第二节 股份增减和回购 ................................................5 第三节 股份转让 ......................................................6 第四章 股东和股东大会 ................................................7 第一节 股东 ..........................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ...........................................10 第三节 股东大会的召集 ...............................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................14 第五节 股东大会的召开 ................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 .........................................18 第五章 董事会 ........................................................22 第一节 董事 .........................................................22 第二节 董事会 .......................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................29 第七章 监事会 ........................................................32 第一节 监事 .........................................................32 第二节 监事会 .......................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................34 第一节 财务会计制度 .................................................34 第二节 内部审计 .....................................................37 第三节 会计师事务所的聘任.............................................37 第九章 通知和公告 .....................................................37 第一节 通知..................................................... .....37 第二节 公告..................................................... .....38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................38 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................................38 第二节 解散和清算 ...................................................39 第十一章 修改章程...................................................... 41 第十二章 附则 ......................................................... 41 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 110108004751779。 第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股不超过2500万股,于2014年6月26日在深圳证券交易所 创业板上市,股票代码 300386。 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交 易。除法律法规及深圳证券交易所有关规则另有规定外,公司不得修改此款规定。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层,邮政 编码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币 9501 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为许可经营项目:组装 IC 卡读写 机;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;销售飞天诚信动态口 令身份认证系统动态口令(OTP)。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 12 月 09 日) 一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务;技术进出口、货物进出口、 代理进出口。销售计算机软硬件及辅助设备。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 认购股份数 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第十九条 公司股份总数为 9501 万股,全部为普通股。其中发起人 7125 万股,通过向社会公众公开发行人民币普通股股本 2376 万股(含发起人公开发 售 375 万股)。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出 决议; (十) 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特 别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七) 审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述公司股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即 不足 5 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络方式召开会议的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 以其他方式召开会议的,股东身份的确认依有关规定处理。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,公司未设监事会副主席,或监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应制定关联 交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为: (一)公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出董事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可提出独立董事候选人,候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 (三)公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 可以提出股东代表监事候选人名单,候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代 表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事(不含职工代表监事)提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、监 事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候 选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后 履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的 规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大 会表决。 (三)监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资 格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换(公司暂不设职工代表董事),任 期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。设董事长一 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)管理公司信息披露事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 下列交易事项,同时达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程 规定的需提交公司股东大会审议的标准的,董事会审议后应提交公司股东大会审 议,除此之外,股东大会授权董事会审议: (一)对于购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者出售商品等 与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议 (不 含提供对外担保)等交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,或绝对金额在 1000 万元以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对金额在 200 万元以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,或绝对金额在 1000 万元以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,或 绝对金额在 200 万元以上。 上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定需提交股东大会审议之外的其他对外担保事项,由董事会 审议决定。 董事会审议对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,不设副董事长,董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 授权董事长审批如下交易(如相关交易同时达到本章程规定的需要提交公司董事 会审议的标准,则需提交公司董事会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上的,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高才作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 3%以上,或绝对金额在 500 万元以上; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 3%以上,或绝对金额在 100 万元以上; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上,或绝对金额在 500 万元以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上,或绝 对金额在 100 万元以上; 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易; 7、公司与关联法人发生金额不足 100 万元,或占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易;如董事长与该关联交易审议事项有关联 关系,该关联交易由董事会审议决定。 8、合同金额为 500 万元以上的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产); (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十四条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成, 其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作 细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事 会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 董事会授权总经理决定以下交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足3%,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入不足3%,且绝对金额低于500万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润不足3%,且绝对金额低于100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 比例不足3%,且绝对金额低于500万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足3%, 且绝对金额低于100万元。 上述1至5项交易,系指购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料动力或者 出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出 资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议 (不含提供对外担保)等,指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 6、合同金额不足500万元的日常交易(购买原材料、燃料动力,以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产)事项,由董事会授权总经理决定。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 (五)股利分配履行的决策程序:每个会计年度结束后,由公司董事会提出 利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。公司独 立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分 配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审 议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配的 方案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分 配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原 因。分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条公司以证券时报及中国证监会指定的创业板信息披露媒体 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时报上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百条 本章程自公布之日起施行。 公司盖章:
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公告日期:2014-06-10
飞天诚信科技股份有限公司 章 程(草案) 二 0 一四年四月经飞天诚信科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 4-4-1 目 录 第一章 总 则 ..........................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................5 第三章 股份 ...........................................................5 第一节 股份发行 ......................................................5 第二节 股份增减和回购 ................................................6 第三节 股份转让 ......................................................7 第四章 股东和股东大会 ................................................8 第一节 股东 ..........................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ...........................................10 第三节 股东大会的召集 ...............................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................14 第五节 股东大会的召开 ................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 .........................................18 第五章 董事会 ........................................................21 第一节 董事 .........................................................21 第二节 董事会 .......................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................27 第七章监事会 ..........................................................29 第一节 监事 .........................................................29 第二节 监事会 .......................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................31 第一节 财务会计制度 .................................................31 第二节 内部审计 .....................................................32 第三节 会计师事务所的聘任.............................................32 第九章 通知和公告 .....................................................33 第一节 通知..................................................... .....33 4-4-2 第二节 公告..................................................... .....34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................34 第一节 合并、分立、增资和减资 .........................................34 第二节 解散和清算 ...................................................35 第十一章 修改章程......................................................36 第十二章 附则 .........................................................37 4-4-3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 110108004751779。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于【】年【】月【】日在深圳证券 交易所创业板上市,股票代码 【】。 第四条 公司注册名称:飞天诚信科技股份有限公司。 英文名称为:Feitian Technologies Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层,邮政 编码:100085。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 4-4-4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务,为客户、企业和 员工实现价值最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为许可经营项目:组装 IC 卡读写 机;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品;销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;销售飞天诚信动态口 令身份认证系统动态口令(OTP)。一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服 务;技术进出口、货物进出口、代理进出口。销售计算机软硬件及辅助设备。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出 资时间为: 认购股份数(万 序号 发起人姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间 股) 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 2 李伟 1481.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4-4-5 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 厦门盈泰九鼎股权投资合伙 8 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 企业(有限合伙) 宇鑫九鼎(厦门)投资管理 9 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 中心(有限合伙) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 10 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 (有限合伙) 第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为普通股。其中发起人 7500 万 股,通过向社会公众公开行人民币普通股增加股本【】万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 4-4-6 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 4-4-7 得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后 申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 4-4-8 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 4-4-9 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任 人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-4-10 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九) 对公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出 决议; (十) 审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠 与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托 理财、签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;且 绝对金额超过 300 万元;上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 4-4-11 达到最近一期经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会 特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4-4-12 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络或其他方式召开会议的,股东身份的确认依有关规定处理。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 4-4-13 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 4-4-14 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 4-4-15 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容; (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 4-4-16 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 4-4-17 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 4-4-18 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下: (一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; (二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; 4-4-19 (三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应制定关联交易管理制度,具体规定关联股东的回避和表决程序。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括通讯等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票之外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 4-4-20 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为相关提案通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 4-4-21 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 4-4-22 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 4-4-23 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。设董事长一 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 4-4-24 (十)委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三)制订公司的股权激励计划方案; (十四)决定公司分支机构的设置; (十五) 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项; (十六) 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书人选; (六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他权限。 4-4-25 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非 直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 4-4-26 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十四条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成, 其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会工作 细则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,财务总监、董事 会秘书各 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 4-4-27 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理 的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞 4-4-28 职,有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 4-4-29 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3(即 1 人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 4-4-30 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 4-4-31 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极 的现金或者股票方式分配股利,在符合公司章程规定的利润分配条件时,公司应 当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进 行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配 预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 4-4-32 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配的条件: 1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,公司每年以现金方式分 配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如果因现金流情况恶 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的 可分配利润的百分之二十,应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行 相应的审批程序; 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二 十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润 的百分之二十,对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分,公司可以 采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外 部监事(若有)应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大 会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票 分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经 营或者留待以后年度进行分配。 (五)股利分配履行的决策程序:每个会计年度结束后,由公司董事会提出 利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。公司独 立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分 配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审 4-4-33 议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配,或利润分配的 方案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的 方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事应对此 发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分 配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原 因。分配股利时,公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 4-4-34 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可按便捷、高效原则选择适当通知方式。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,可以根据实际情况选择以直 接送达、邮寄、传真、电话、电子邮件等方式进行。其中定期会议,以直接送达 方式为主,临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定 4-4-35 的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 4-4-36 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 4-4-37 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 4-4-38 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、 \"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司上市之日起施行。 公司盖章: 2014 年 4 月 7 日 4-4-39
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