*ST开元(300338.SZ)

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开元教育科技集团股份有限公司章程 开元教育科技集团股份有限公司 章 程 二〇二二年四月 1-1  开元教育科技集团股份有限公司章程 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股份 ................................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 9 第一节 股东 .................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................. 24 第一节 董事 ................................................................. 24 第二节 董事会 ............................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 36 第七章 监事会 ............................................................. 37 第一节 监事 ................................................................. 37 第二节 监事会 ............................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 39 第一节 财务会计制度 ......................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 43 第九章 通知 ............................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 45 第二节 解散和清算 ........................................................... 46 第十一章 修改章程 ......................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................. 48 1-2  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 市场监督管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：开元教育科技集团股份有限公司 英文全称：Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 33961.9692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  开元教育科技集团股份有限公司章程 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十四条 经营范围：教育管理；教育咨询；教育投资；各类教育的教学检 测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、 技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留 学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；从事互联网文化 活动；广播电视节目制作；互联网信息服务；经营性增值电信业业务；呼叫中心 服务；人工智能应用；计算机软件、计算机辅助设备、图书互联网、软件互联网 的销售；培训活动的组织；承办展览展示、文化艺术交流活动的组织；会议服务； 企业管理咨询服务；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备 销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（具体内容最终以工商行政管理部门核准登记为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1-4  开元教育科技集团股份有限公司章程 集中存管。 第十九条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 1-5  开元教育科技集团股份有限公司章程 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第二十条 公司股份总数为 33961.9692 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 1-6  开元教育科技集团股份有限公司章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 1-7  开元教育科技集团股份有限公司章程 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 1-8  开元教育科技集团股份有限公司章程 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 1-9  开元教育科技集团股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 1-10  开元教育科技集团股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； 1-11  开元教育科技集团股份有限公司章程 （十三）审议批准本章程第一百一十四条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准本章程第一百二十条第二款规定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。经公司下列 对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 1-12  开元教育科技集团股份有限公司章程 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人 员应当予以罢免。 第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 1-13  开元教育科技集团股份有限公司章程 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 1-14  开元教育科技集团股份有限公司章程 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15  开元教育科技集团股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 1-16  开元教育科技集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 1-17  开元教育科技集团股份有限公司章程 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 1-18  开元教育科技集团股份有限公司章程 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 1-19  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产 总额 30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 第七十九条 前款第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 1-20  开元教育科技集团股份有限公司章程 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利， 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 根据依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 1-21  开元教育科技集团股份有限公司章程 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 1-22  开元教育科技集团股份有限公司章程 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 1-23  开元教育科技集团股份有限公司章程 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 1-24  开元教育科技集团股份有限公司章程 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； 1-25  开元教育科技集团股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定 的其他忠实和勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 1-26  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或 者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 1-27  开元教育科技集团股份有限公司章程 （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审 议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1-28  开元教育科技集团股份有限公司章程 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第一百一十三条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前 述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十一条所规定的交易，除 受赠现金资产外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东 大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 1-29  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十五条 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有 规定事项外，公司进行本章程第一百一十一条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十一条第一款第（二）项至第 （四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议 约定的全部出资额为标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十二 条和第一百一十三条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规 定。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或 者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与 实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 第一百一十六条 交易标的为公司股权且达到第一百一十三条规定标准 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产 1-30  开元教育科技集团股份有限公司章程 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 第一百一十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产 30%的，除应按照本章程第一百一十五条进行审计或评估外，还应当 提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照第一百一十三条的规定履行股东大会审议程序。公司发 生的交易仅达到第一百一十三条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议 程序。 第一百一十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁 免按照本章程的规定履行相应程序。 第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人 （提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请符合《证券 法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： 1-31  开元教育科技集团股份有限公司章程 （一）本章程第一百一十一条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意。 第一百二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算原则适用第一百一十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第一百二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人 提供财务资助或者委托理财。 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按照交易类 型连续十二个月内累计计算，适用第一百一十九条标准。 已按照第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第一百二十三条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 1-32  开元教育科技集团股份有限公司章程 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持工作，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 1-33  开元教育科技集团股份有限公司章程 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 1-34  开元教育科技集团股份有限公司章程 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查， 评估内控缺陷并监督整改； （六）对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责： （一）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）研究制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究制定董事、高级管理人员的薪酬制度与方案； 1-35  开元教育科技集团股份有限公司章程 （六）制定高级管理人员的工作岗位职责； （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划； 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （八）董事会授权委托的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 1-36  开元教育科技集团股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十九条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百五十四条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 1-37  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 1-38  开元教育科技集团股份有限公司章程 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 1-39  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露公司年度财务报告。在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报 告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大 会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以 1-40  开元教育科技集团股份有限公司章程 选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务 报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序: （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公 告及定期报告中公布。 （六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十四条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 1-41  开元教育科技集团股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或 者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分 红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1-42  开元教育科技集团股份有限公司章程 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 第一百七十五条 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不 得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和 说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1-43  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知 以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 1-44  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 1-45  开元教育科技集团股份有限公司章程 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 1-46  开元教育科技集团股份有限公司章程 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 1-47  开元教育科技集团股份有限公司章程 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第二百一十四条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效。 开元教育科技集团股份有限公司 2022 年 4 月 28 日 1-48 

开元教育科技集团股份有限公司章程 开元教育科技集团股份有限公司 章 程 二〇二一年八月 1-1  开元教育科技集团股份有限公司章程 目录 目录 ................................................................ 2 第一章 总则 .......................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 .......................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................ 4 第二节 股份增减和回购....................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................. 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 11 第三节 股东大会的召集...................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 15 第五节 股东大会的召开...................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 19 第五章 董事会 ....................................................... 24 第一节 董事 ............................................................... 24 第二节 董事会 ............................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 36 第七章 监事会 ....................................................... 37 第一节 监事 ............................................................... 37 第二节 监事会 ............................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 39 第一节 财务会计制度........................................................ 39 第二节 内部审计 ........................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 43 第九章 通知 ......................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 44 第二节 解散和清算.......................................................... 45 第十一章 修改章程.................................................... 47 第十二章 附则 ....................................................... 47 1-2  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：开元教育科技集团股份有限公司 英文全称：Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 33961.9692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  开元教育科技集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 经营范围：教育管理；教育咨询；教育投资；各类教育的教学检 测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、 技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留 学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；从事互联网文化 活动；广播电视节目制作；互联网信息服务；经营性增值电信业业务；呼叫中心 服务；人工智能应用；计算机软件、计算机辅助设备、图书互联网、软件互联网 的销售；培训活动的组织；承办展览展示、文化艺术交流活动的组织；会议服务； 企业管理咨询服务；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备 销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（具体内容最终以工商行政管理部门核准登记为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1-4  开元教育科技集团股份有限公司章程 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 1-5  开元教育科技集团股份有限公司章程 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 33961.9692 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 1-6  开元教育科技集团股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 1-7  开元教育科技集团股份有限公司章程 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 1-8  开元教育科技集团股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 1-9  开元教育科技集团股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 1-10  开元教育科技集团股份有限公司章程 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第一百一十三条规定的交易事项； 1-11  开元教育科技集团股份有限公司章程 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第一百一十九条第二款规定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。经公司下列 对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情 1-12  开元教育科技集团股份有限公司章程 形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人 员应当予以罢免。 第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 1-13  开元教育科技集团股份有限公司章程 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-14  开元教育科技集团股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 1-15  开元教育科技集团股份有限公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 1-16  开元教育科技集团股份有限公司章程 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 1-17  开元教育科技集团股份有限公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： 1-18  开元教育科技集团股份有限公司章程 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 1-19  开元教育科技集团股份有限公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产 总额 30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 第七十八条 前款第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 1-20  开元教育科技集团股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 根据依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 1-21  开元教育科技集团股份有限公司章程 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 1-22  开元教育科技集团股份有限公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 1-23  开元教育科技集团股份有限公司章程 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 1-24  开元教育科技集团股份有限公司章程 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 1-25  开元教育科技集团股份有限公司章程 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定 的其他忠实和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 1-26  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或 者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 1-27  开元教育科技集团股份有限公司章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审 议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 1-28  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百一十二条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前 述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十一条所规定的交易，除 受赠现金资产外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东 大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有 规定事项外，公司进行本章程第一百一十一条规定的同一类别且标的相关的交易 1-29  开元教育科技集团股份有限公司章程 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十一条第一款第（二）项至第 （四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议 约定的全部出资额为标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十二 条和第一百一十三条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规 定。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或 者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与 实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 第一百一十五条 交易标的为公司股权且达到第一百一十三条规定标准 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 1-30  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百一十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产 30%的，除应按照本章程第一百一十五条进行审计或评估外，还应当 提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照第一百一十三条的规定履行股东大会审议程序。公司发 生的交易仅达到第一百一十三条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议 程序。 第一百一十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁 免按照本章程的规定履行相应程序。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联 法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请符合《证券 法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第一百一十一条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； 1-31  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意。 第一百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算原则适用第一百一十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第一百二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人 提供财务资助或者委托理财。 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按照交易类 型连续十二个月内累计计算，适用第一百一十九条标准。 已按照第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 1-32  开元教育科技集团股份有限公司章程 （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持工作，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 1-33  开元教育科技集团股份有限公司章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第一百三十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 1-34  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查， 评估内控缺陷并监督整改； （六）对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责： （一）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）研究制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究制定董事、高级管理人员的薪酬制度与方案； （六）制定高级管理人员的工作岗位职责； （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划； 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （八）董事会授权委托的其他事宜。 1-35  开元教育科技集团股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 1-36  开元教育科技集团股份有限公司章程 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十八条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 1-37  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 1-38  开元教育科技集团股份有限公司章程 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 1-39  开元教育科技集团股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发 表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审 核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大会审 议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务报表 进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序: （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 1-40  开元教育科技集团股份有限公司章程 事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公 告及定期报告中公布。 （六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十一条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或 者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分 1-41  开元教育科技集团股份有限公司章程 红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 第一百七十二条 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 1-42  开元教育科技集团股份有限公司章程 资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不 得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和 说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 1-43  开元教育科技集团股份有限公司章程 第九章 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知 以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 1-44  开元教育科技集团股份有限公司章程 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 1-45  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 1-46  开元教育科技集团股份有限公司章程 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 1-47  开元教育科技集团股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则等。 第二百一十一条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效。 开元教育科技集团股份有限公司 2021 年 8 月 16 日 1-48 

开元教育科技集团股份有限公司章程 开元教育科技集团股份有限公司 章 程 二〇二〇年十一月 1-1  开元教育科技集团股份有限公司章程 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股份 ................................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 9 第一节 股东 .................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................. 24 第一节 董事 ................................................................. 24 第二节 董事会 ............................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 36 第七章 监事会 ............................................................. 37 第一节 监事 ................................................................. 37 第二节 监事会 ............................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 39 第一节 财务会计制度 ......................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 43 第九章 通知 ............................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 44 第二节 解散和清算 ........................................................... 45 第十一章 修改章程 ......................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................. 47 1-2  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：开元教育科技集团股份有限公司 英文全称：Kaiyuan Education Technology Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34118.4492 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  开元教育科技集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 经营范围：教育管理；教育咨询；教育投资；各类教育的教学检 测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、 技术转让；人力资源培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留 学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；从事互联网文化 活动；广播电视节目制作；互联网信息服务；经营性增值电信业业务；呼叫中心 服务；人工智能应用；计算机软件、计算机辅助设备、图书互联网、软件互联网 的销售；培训活动的组织；承办展览展示、文化艺术交流活动的组织；会议服务； 企业管理咨询服务；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备 销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（具体内容最终以工商行政管理部门核准登记为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1-4  开元教育科技集团股份有限公司章程 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 1-5  开元教育科技集团股份有限公司章程 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 34118.4492 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 1-6  开元教育科技集团股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 1-7  开元教育科技集团股份有限公司章程 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 1-8  开元教育科技集团股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 1-9  开元教育科技集团股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 1-10  开元教育科技集团股份有限公司章程 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第一百一十三条规定的交易事项； 1-11  开元教育科技集团股份有限公司章程 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第一百一十九条第二款规定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。经公司下列 对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情 1-12  开元教育科技集团股份有限公司章程 形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人 员应当予以罢免。 第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 1-13  开元教育科技集团股份有限公司章程 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 1-14  开元教育科技集团股份有限公司章程 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15  开元教育科技集团股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 1-16  开元教育科技集团股份有限公司章程 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 1-17  开元教育科技集团股份有限公司章程 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 1-18  开元教育科技集团股份有限公司章程 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 1-19  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产 总额 30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 第七十八条 前款第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 1-20  开元教育科技集团股份有限公司章程 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 根据依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 1-21  开元教育科技集团股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 1-22  开元教育科技集团股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 1-23  开元教育科技集团股份有限公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 1-24  开元教育科技集团股份有限公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 1-25  开元教育科技集团股份有限公司章程 （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定 的其他忠实和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 1-26  开元教育科技集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或 者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 1-27  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审 议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 1-28  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百一十二条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前 述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十一条所规定的交易，除 受赠现金资产外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东 大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有 规定事项外，公司进行本章程第一百一十一条规定的同一类别且标的相关的交易 1-29  开元教育科技集团股份有限公司章程 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十一条第一款第（二）项至第 （四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议 约定的全部出资额为标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十二 条和第一百一十三条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规 定。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或 者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与 实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 第一百一十五条 交易标的为公司股权且达到第一百一十三条规定标准 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 1-30  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百一十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产 30%的，除应按照本章程第一百一十五条进行审计或评估外，还应当 提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照第一百一十三条的规定履行股东大会审议程序。公司发 生的交易仅达到第一百一十三条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议 程序。 第一百一十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁 免按照本章程的规定履行相应程序。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联 法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请符合《证券 法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第一百一十一条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； 1-31  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意。 第一百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算原则适用第一百一十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第一百二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人 提供财务资助或者委托理财。 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按照交易类 型连续十二个月内累计计算，适用第一百一十九条标准。 已按照第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 1-32  开元教育科技集团股份有限公司章程 （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持工作，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 1-33  开元教育科技集团股份有限公司章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第一百三十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 1-34  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查， 评估内控缺陷并监督整改； （六）对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责： （一）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）研究制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究制定董事、高级管理人员的薪酬制度与方案； （六）制定高级管理人员的工作岗位职责； （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划； 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （八）董事会授权委托的其他事宜。 1-35  开元教育科技集团股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 1-36  开元教育科技集团股份有限公司章程 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十八条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 1-37  开元教育科技集团股份有限公司章程 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 1-38  开元教育科技集团股份有限公司章程 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 1-39  开元教育科技集团股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发 表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审 核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大会审 议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务报表 进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序: （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 1-40  开元教育科技集团股份有限公司章程 事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公 告及定期报告中公布。 （六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十一条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或 者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分 1-41  开元教育科技集团股份有限公司章程 红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 第一百七十二条 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 1-42  开元教育科技集团股份有限公司章程 资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不 得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和 说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 1-43  开元教育科技集团股份有限公司章程 第九章 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知 以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 1-44  开元教育科技集团股份有限公司章程 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 1-45  开元教育科技集团股份有限公司章程 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 1-46  开元教育科技集团股份有限公司章程 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 1-47  开元教育科技集团股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则等。 第二百一十一条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效。 开元教育科技集团股份有限公司 2020 年 11 月 20 日 1-48 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 二〇二〇年十月 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股份 ................................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 9 第一节 股东 .................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 35 第七章 监事会 ............................................................. 37 第一节 监事 ................................................................. 37 第二节 监事会 ............................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 39 第一节 财务会计制度 ......................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 43 第九章 通知 ............................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 44 第二节 解散和清算 ........................................................... 45 第十一章 修改章程 ......................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................. 47 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34118.4492 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 经营范围：通用仪器仪表、机电设备销售；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 34118.4492 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第一百一十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第一百一十九条第二款规定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 行使。 第四十一条 公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。经公司下列 对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人 员应当予以罢免。 第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产 总额 30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 第七十八条 前款第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 根据依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定 的其他忠实和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或 者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审 议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第一百一十二条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前 述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十一条所规定的交易，除 受赠现金资产外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东 大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有 规定事项外，公司进行本章程第一百一十一条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十一条第一款第（二）项至第 （四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议 约定的全部出资额为标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十二 条和第一百一十三条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规 定。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或 者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与 实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 第一百一十五条 交易标的为公司股权且达到第一百一十三条规定标准 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 第一百一十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产 30%的，除应按照本章程第一百一十五条进行审计或评估外，还应当 提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照第一百一十三条的规定履行股东大会审议程序。公司发 生的交易仅达到第一百一十三条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 近一个会计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议 程序。 第一百一十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁 免按照本章程的规定履行相应程序。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联 法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请符合《证券 法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第一百一十一条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意。 第一百二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算原则适用第一百一十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第一百二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人 提供财务资助或者委托理财。 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按照交易类 型连续十二个月内累计计算，适用第一百一十九条标准。 已按照第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持工作，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第一百三十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查， 评估内控缺陷并监督整改； （六）对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责： （一）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）研究制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究制定董事、高级管理人员的薪酬制度与方案； （六）制定高级管理人员的工作岗位职责； （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划； 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （八）董事会授权委托的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十八条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对此发 表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进行审 核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大会审 议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以选择 现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务报表 进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序: （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公 告及定期报告中公布。 （六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十一条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或 者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分 红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 第一百七十二条 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不 得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和 1-42  长沙开元仪器股份有限公司章程 说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； 1-43  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知 之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知 以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 1-44  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 1-45  长沙开元仪器股份有限公司章程 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 1-46  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 1-47  长沙开元仪器股份有限公司章程 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则等。 第二百一十一条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效。 长沙开元仪器股份有限公司 2020 年 10 月 12 日 1-48 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 二〇二〇年八月 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ................................................................ 2 第一章 总则 .......................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 .......................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................ 4 第二节 股份增减和回购....................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ................................................. 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 11 第三节 股东大会的召集...................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 15 第五节 股东大会的召开...................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 19 第五章 董事会 ....................................................... 23 第一节 董事 ............................................................... 23 第二节 董事会 ............................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 35 第七章 监事会 ....................................................... 37 第一节 监事 ............................................................... 37 第二节 监事会 ............................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 39 第一节 财务会计制度........................................................ 39 第二节 内部审计 ........................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 43 第九章 通知 ......................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 44 第二节 解散和清算.......................................................... 45 第十一章 修改章程.................................................... 47 第十二章 附则 ....................................................... 47 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第一条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第二条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第三条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第四条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第五条 公司注册资本为人民币 34118.4492 万元。 第六条 公司营业期限为 50 年。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十二条 经营范围：通用仪器仪表、机电设备销售；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十八条 公司股份总数为 34118.4492 万股，均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第一百一十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准本章程第一百一十九条第二款规定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 行使。 第四十条 公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。经公司下列对 外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的，公司董事会 经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人 员应当予以罢免。 第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产 总额 30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其 他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 第七十七条 前款第 9 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 根据依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（谋取属于 公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定 的其他忠实和勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效； 其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成 为公开信息为止。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或 者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）本章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第一百一十一条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前 述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 第一百一十二条 公司发生本章程第一百一十一条所规定的交易，除 受赠现金资产外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东 大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十三条 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有 规定事项外，公司进行本章程第一百一十一条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十条第一款第（二）项至第（四） 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议 约定的全部出资额为标准，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十二 条和第一百一十三条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十二条和第一百一十三条的规 定。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适 用第一百一十二条和第一百一十三条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或 者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与 实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十二条和第一百一十 三条的规定。 第一百一十四条 交易标的为公司股权且达到第一百一十三条规定标准 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 第一百一十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产 30%的，除应按照本章程第一百一十五条进行审计或评估外，还应当 提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第一百一十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于按照第一百一十三条的规定履行股东大会审议程序。公司发 生的交易仅达到第一百一十三条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 近一个会计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议 程序。 第一百一十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁 免按照本章程的规定履行相应程序。 第一百一十八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联 法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元的关联交 易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请符合《证券 法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第一百一十一条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意。 第一百一十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算原则适用第一百一十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第一百二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供 财务资助或者委托理财。 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按照交易类 型连续十二个月内累计计算，适用第一百一十九条标准。 已按照第一百一十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持工作，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名与薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查， 评估内控缺陷并监督整改； （六）对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十七条 提名与薪酬考核委员会的主要职责： （一）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）研究制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究制定董事、高级管理人员的薪酬制度与方案； （六）制定高级管理人员的工作岗位职责； （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划； 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （八）董事会授权委托的其他事宜。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十七条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 第一百五十一条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日 发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，公司在召开股东大 会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，股东可以 选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。公司原则上应当依据经审计的财务 报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序: （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公 告及定期报告中公布。 （六）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并做出决议。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第一百七十条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或 者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分 红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 第一百七十一条 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不 得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和 1-42  长沙开元仪器股份有限公司章程 说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； 1-43  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为 送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以电子 邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 1-44  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 1-45  长沙开元仪器股份有限公司章程 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 1-46  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 1-47  长沙开元仪器股份有限公司章程 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则等。 第二百一十条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效。 长沙开元仪器股份有限公司 2020 年 8 月 10 日 1-48 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 二〇一九年十二月 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ................................................................ 2 第一章 总则 .......................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 .......................................................... 4 第一节 股份发行............................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................... 7 第三节 股份转让............................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................. 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定.................................................... 11 第三节 股东大会的召集........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 15 第五节 股东大会的召开........................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 19 第五章 董事会 ....................................................... 23 第一节 董事.................................................................. 23 第二节 董事会................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 30 第七章 监事会 ....................................................... 32 第一节 监事.................................................................. 32 第二节 监事会................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 34 第一节 财务会计制度.......................................................... 34 第二节 内部审计.............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 37 第九章 通知 ......................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 38 第二节 解散和清算............................................................ 39 第十一章 修改章程.................................................... 40 第十二章 附则..................................................... 41 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34328.9092 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条经营范围：通用仪器仪表、机电设备销售；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条公司股份总数为 34328.9092 万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由董事长指定副董事长主持，董事长没有指定副董事长主持或副董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或 者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持工作，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2019 年 12 月 23 日 1-42 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 二〇一九年六月 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ................................................................ 2 第一章 总则 .......................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 4 第三章 股份 .......................................................... 4 第一节 股份发行............................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................... 7 第三节 股份转让............................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ................................................. 9 第一节 股东 ................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定.................................................... 11 第三节 股东大会的召集........................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 15 第五节 股东大会的召开........................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 19 第五章 董事会 ....................................................... 23 第一节 董事.................................................................. 23 第二节 董事会................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 30 第七章 监事会 ....................................................... 32 第一节 监事.................................................................. 32 第二节 监事会................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 34 第一节 财务会计制度.......................................................... 34 第二节 内部审计.............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 37 第九章 通知 ......................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 38 第二节 解散和清算............................................................ 39 第十一章 修改章程.................................................... 41 第十二章 附则..................................................... 41 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34328.9092 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条经营范围：通用仪器仪表、机电设备销售；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条公司股份总数为 34328.9092 万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位 副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副 董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2019 年 6 月 24 日 1-42 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 二〇一九年五月 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 9 第一节 股东 ............................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 37 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34517.7692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条经营范围：通用仪器仪表、机电设备销售；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条公司股份总数为 34517.7692 万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位 副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录， 会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副 董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2019 年 5 月 16 日 1-42 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2018 年 6 月 7 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过 （完成了 2018 年限制性股票授予登记，注册资本增加为 34517.7692 万元） 2018 年 7 月 9 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过 （修改了董事会成员人数，董事会成员由 9 人增加到 11 人） 2018 年 12 月 5 日经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过 （根据《公司法》相应修改股份回购相关条款） 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 9 第一节 股东 ............................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................. 24 第一节 董事 ................................................................. 24 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 31 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 37 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34517.7692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条经营范围：煤炭检测；仪器设备的安装调试服务；机电生产、加工； 机电设备的维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电 力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智能化技术服务； 智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训；职业技能鉴定；房屋建 筑工程施工；食品检测服务；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售； 仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、房屋建筑工程的设计服务；机 电产品、智能化技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条公司股份总数为 34517.7692 万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位 副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副 董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2018 年 12 月 5 日 1-42 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2018 年 6 月 7 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过 （完成了 2018 年限制性股票授予登记，注册资本增加为 34517.7692 万元） 2018 年 7 月 9 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过 （修改了董事会成员人数，董事会成员由 9 人增加到 11 人） 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 34517.7692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条经营范围：煤炭检测；仪器设备的安装调试服务；机电生产、加工； 机电设备的维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电 力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智能化技术服务； 智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训；职业技能鉴定；房屋建 筑工程施工；食品检测服务；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；通用仪器仪表、专用仪器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售； 仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、房屋建筑工程的设计服务；机 电产品、智能化技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条公司股份总数为 34517.7692 万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位 副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副 董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2018 年 7 月 9 日 1-42 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2018 年 7 月 9 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过 （修改了董事会成员人数，董事会成员由 9 人增加到 11 人） 1-1  长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 37 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 33961.9692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及 财务总监。 1-3  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条煤炭检测；通用仪器仪表制造；专用仪器仪表制造；科学检测仪器 销售；仪器设备的安装调试服务；仪器仪表修理；仪器仪表售后服务；机械工程 设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；机电设备销售、机电设备的维修及 保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力工程设计服务； 电力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智能化技术研 发；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训； 职业技能鉴定； 房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；食品检测；住宿； 餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 1-4  长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5  长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条公司股份总数为 33961.9692 万股，均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 1-6  长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 1-7  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 1-8  长沙开元仪器股份有限公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 1-9  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 1-10  长沙开元仪器股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-11  长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 1-12  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 1-13  长沙开元仪器股份有限公司章程 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-14  长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15  长沙开元仪器股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 1-16  长沙开元仪器股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 1-17  长沙开元仪器股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两位 副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 1-18  长沙开元仪器股份有限公司章程 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 1-19  长沙开元仪器股份有限公司章程 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 1-20  长沙开元仪器股份有限公司章程 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； 1-21  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 1-22  长沙开元仪器股份有限公司章程 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 1-23  长沙开元仪器股份有限公司章程 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； 1-24  长沙开元仪器股份有限公司章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 1-25  长沙开元仪器股份有限公司章程 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 1-26  长沙开元仪器股份有限公司章程 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 1-27  长沙开元仪器股份有限公司章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 1-28  长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副 董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 1-29  长沙开元仪器股份有限公司章程 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 1-30  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 1-31  长沙开元仪器股份有限公司章程 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 1-32  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 1-33  长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 1-34  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 1-35  长沙开元仪器股份有限公司章程 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 1-36  长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 1-37  长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 1-38  长沙开元仪器股份有限公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 1-39  长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 1-40  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 1-41  长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2018 年 7 月 9 日 1-42 

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2017 年 9 月 26 日经公司第三届董事会第九次会议修改审议通过 （待股东大会审议） 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 7 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 37 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 33961.9692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 煤炭检测；通用仪器仪表制造；专用仪器仪表制造；科学检测仪 器销售；仪器设备的安装调试服务；仪器仪表修理；仪器仪表售后服务；机械工 程设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；机电设备销售、机电设备的维修 及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力工程设计服务； 电力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智能化技术研 发；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训； 职业技能鉴定； 房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；食品检测；住宿； 餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 33961.9692 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名副董事长主持，董事长没有指定一名副董事长主持或两 位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长指定一名副董事长主持工作，董事长没有指定一名副 董事长主持或两位副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2017 年 09 月 26 日 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2017 年 5 月 31 日经公司第三届董事会第五次会议修改后审议通过，需提交 2017 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 33961.9692 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 煤炭检测；通用仪器仪表制造；专用仪器仪表制造；科学检测仪 器销售；仪器设备的安装调试服务；仪器仪表修理；仪器仪表售后服务；机械工 程设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；机电设备销售、机电设备的维修 及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力工程设计服务； 电力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智能化技术研 发；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；人才培训； 职业技能鉴定； 房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；食品检测；住宿； 餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 33961.9692 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称 或者会计学副教授以上职称的人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2017 年 5 月 31 日 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2016 年 5 月 11 日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过 2016 年 5 月 30 日经公司第一次临时股东大会审议通过生效 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 25200 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 煤炭检测；通用仪器仪表制造；专用仪器仪表制造；科学检测仪 器销售；仪器设备的安装调试服务；仪器仪表修理；仪器仪表售后服务；机械 工程设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；机电设备销售、机电设备的 维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力工程 设计服务；电力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智 能化技术研发；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定； 房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；食品 检测；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 25200 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2016 年 5 月 30 日 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2016 年 5 月 11 日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，需提交 2016 年 第一次临时股东大会审议通过生效 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 25200 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 煤炭检测；通用仪器仪表制造；专用仪器仪表制造；科学检测仪 器销售；仪器设备的安装调试服务；仪器仪表修理；仪器仪表售后服务；机械 工程设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；机电设备销售、机电设备的 维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工程施工；电力工程 设计服务；电力信息系统的设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务；智 能化技术研发；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定； 房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；食品 检测；住宿；餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 25200 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 需经公司 2015 年第一次临时股东会大会审议通过 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 12600 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 物联网服务、检测分析测量仪器设备、自动化装备的设计开发、 生产、销售、安装调试及相关技术咨询、技术培训服务；软件系统设计开发、信 息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；电力工程的咨询、 设计、施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 12600 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 资产总额 30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 长沙开元仪器股份有限公司 2015 年 4 月 21 日 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2014 年 12 月 30 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 12600 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 检测分析测量仪器设备、自动化装备的设计开发、生产、销售、 安装调试及相关技术咨询、技术培训服务；软件系统设计开发、信息系统集成服 务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；电力工程的咨询、设计、施工总 承包；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 12600 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 2014 年 12 月 30 日 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 2014 年 12 月 9 日经公司第二届董事会第九次会议修改后审议通过，需提交 2014 年第三次临时股东大会审议后生效。 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ........................................................................ 2 第一章 总则 ................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 .............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 .......................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 12600 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 检测分析测量仪器设备、自动化装备的设计开发、生产、销售、 安装调试及相关技术咨询、技术培训服务；软件系统设计开发、信息系统集成服 务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；电力工程的咨询、设计、施工总 承包；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 12600 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 （以下无正文） 1-41

长沙开元仪器股份有限公司章程 长沙开元仪器股份有限公司 章 程 (需经公司 2014 年第一次临时股东会大会审议通过） 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 20 第五章 董事会 ............................................................. 24 第一节 董事 ................................................................. 24 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 31 第七章 监事会 ............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 37 第九章 通知 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 ......................................................... 41 第十二章 附则 .......................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 12600 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 检测分析测量仪器设备、自动化装备的设计开发、生产、销售、 安装调试及相关技术咨询、技术培训服务；软件系统设计开发、信息系统集成服 务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；电力工程的咨询、设计、施工总 承包；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 12600 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额 30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 （以下无正文） 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 长沙开元仪器股份有限公司 章 程（草案） 1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 20 第五章 董事会 ............................................................. 24 第一节 董事 ................................................................. 24 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 31 第七章 监事会 ............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 37 第九章 通知 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 ......................................................... 41 第十二章 附则 .......................................................... 41 1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2012 年 7 月 26 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币 6000 万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：检测分析测量仪器、设备及相 关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及行政许可 的凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 6000 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额 30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： 1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 （以下无正文） 1-42

长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 长沙开元仪器股份有限公司 章 程（草案） 3-1-1 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 目录 目录 ....................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 6 第三节 股份转让 .............................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 8 第一节 股东 ............................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................. 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30 第七章 监事会 ............................................................. 32 第一节 监事 ................................................................. 32 第二节 监事会 ............................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34 第一节 财务会计制度 ......................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... 36 第九章 通知 ............................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 38 第二节 解散和清算 ........................................................... 39 第十一章 修改章程 ......................................................... 41 第十二章 附则 .......................................................... 41 3-1-2 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 9 月 19 日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立，在长沙市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 430194000001215。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：长沙开元仪器股份有限公司 英文全称：Changsha Kaiyuan Instruments CO.,LTD 第五条 公司住所：长沙经济技术开发区开元路 172 号。 邮政编码：410100 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司营业期限为 50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 及财务总监。 3-1-3 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益， 为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向， 以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共 赢，追求卓越，持续成长。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：检测分析测量仪器、设备及相 关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及行政许可 的凭许可证经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1. 罗建文 1,553.3981 38.8350 2. 罗旭东 1,059.1351 26.4786 3. 罗华东 1,059.1351 26.4786 4. 文胜 9.4145 0.2354 5. 彭海燕 9.4145 0.2354 3-1-4 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 6. 刘江舟 9.4145 0.2354 7. 何峰 9.4145 0.2354 8. 何建江 9.4145 0.2354 9. 郭剑锋 9.4145 0.2354 10. 陈方驰 7.0609 0.1765 11. 王淑春 7.0609 0.1765 12. 付丹 7.0609 0.1765 13. 罗奇 7.0609 0.1765 14. 罗振宇 7.0609 0.1765 15. 柳佳红 7.0609 0.1765 16. 康玉蓉 7.0609 0.1765 17. 龙爱玲 7.0609 0.1765 18. 叶其山 7.0609 0.1765 19. 文谷良 4.7073 0.1177 20. 易顺勇 7.0609 0.1765 21. 张德强 7.0609 0.1765 22. 李学时 7.0609 0.1765 23. 肖强亚 7.0609 0.1765 24. 周积文 7.0609 0.1765 25. 刘长江 7.0609 0.1765 26. 贺朋 7.0609 0.1765 27. 丁百雄 7.0609 0.1765 28. 陈林 7.0609 0.1765 29. 曾梅平 7.0609 0.1765 30. 吴周 7.0609 0.1765 31. 贺德强 7.0609 0.1765 32. 欧云利 7.0609 0.1765 33. 黄猛 7.0609 0.1765 34. 郑恒利 7.0609 0.1765 3-1-5 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 35. 傅永恒 7.0609 0.1765 36. 周云 7.0609 0.1765 37. 易奇伟 7.0609 0.1765 38. 潘志国 4.7073 0.1177 39. 张军 7.0609 0.1765 40. 曹为 7.0609 0.1765 41. 谭术根 7.0609 0.1765 42. 余伟 7.0609 0.1765 43. 李正 7.0609 0.1765 44. 向容 7.0609 0.1765 45. 刘文超 9.4145 0.2354 46. 张裕烂 7.0609 0.1765 47. 徐乐 7.0609 0.1765 48. 张伟 5.8841 0.1471 合计 4,000 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原长沙开元仪器有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3-1-6 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 3-1-7 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司 董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 3-1-8 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征 集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 3-1-9 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 3-1-10 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与 或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 300 万元； 3-1-11 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 3-1-12 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即 6 名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 3-1-13 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 资产总额 30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 3-1-14 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 3-1-15 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式书面通知各 股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟 讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分记载董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； 3-1-16 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。 除采取累积投票制选举监事外，每位监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 3-1-17 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 3-1-18 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 3-1-19 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 3-1-20 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权 的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 3-1-21 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任 职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同意 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 3-1-22 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 3-1-23 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 3-1-24 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商 3-1-25 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 3-1-26 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 3-1-27 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会 审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总 经理执行。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长及副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； 3-1-28 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 3-1-29 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 3-1-30 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）~（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 3-1-31 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百三十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 第一百三十七条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3-1-32 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 3-1-33 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3-1-34 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 董事会在制定公司的利润分配方案时，独立董事应当对 此发表独立意见；监事会设有外部监事的，应当对董事会编制的利润分配方案进 行审核并提出书面审核意见；股东大会审议利润分配方案时，股东可以选择现场、 网络或其他表决方式行使表决权。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股 东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发 展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活 动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会 未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、未 3-1-35 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见。 重大投资计划指： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 重大现金支出指： 单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上 的投资资金或营运资金的支出。 第一百五十七条 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公 众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 3-1-36 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式送出； （七）以本章程规定的其他形式送出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公司通知以 电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。 3-1-37 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条 公司指定【】、【】为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 3-1-38 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 3-1-39 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 3-1-40 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 3-1-41 长沙开元仪器股份有限公司章程（草案） 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十六条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公 司股票公开发行上市后正式施行，另需及时报长沙市工商行政管理局备案。 （以下无正文） 3-1-42