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新文化(300336.SZ)

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公司章程—新文化(300336)
新文化:公司章程(2021年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-28
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇二一年十月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 32 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 32 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会.................................................... 36 第一节 监事 ................................................... 36 第二节 监事会 ................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 38 第一节 财务会计制度 ........................................... 38 第二节 内部审计 ............................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 通知和公告................................................ 41 第一节 通知 ................................................... 41 第二节 公告 ................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程................................................ 45 第十二章 附 则.................................................. 45 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 集团名称:上海新文化集团 集团英文名称: Shanghai New Culture Group 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 80623.0192 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任,并依法登记。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 3 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,电影制 片,电影发行,设计、制作、代理、发布各类广告,多媒体科技、计算机网络科 技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 4 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 80623.0192 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 6 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 7 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 8 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 9 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发现 控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结, 控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 10 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行证券、公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第(一)至第(四)情形的, 可以豁免提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保 。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 12 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 13 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 14 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 15 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 16 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 18 (五)股权激励计划; (六)变更公司形式; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重 大事项是指独立董事应当发表独立意见的公司重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。公司及股东大会召集人不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股 比例等障碍而损害股东的合法权益。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 19 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事 人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的 临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 20 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 21 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 22 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公 司及时、公平地披露信息,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可 以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 23 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 24 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《股票上市规则》规定,与公司不构成关联关系的附属 企业。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董 25 事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 26 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易(提供担保、提供财务资助除外)的 审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司 投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担 保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)、深圳证券交易所认定的其他交易等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一项规定的事项: 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 27 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列 标准之一的,应当由董事会审议: 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 (五)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议: 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; 3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 28 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事 项外,公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个 月累计计算的原则, 公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“提供担保”以 外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者作为计算标准。 交易标的为公司股权且达到本条规定标准的,公司应当披露交易标的最近一 年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估 报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照前款进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算 范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议 约定的全部出资额为标准。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易 未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致 合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资 等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以 所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计 算标准。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 29 资等权利的,参照适用前两款规定。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东大会审议 程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易,除中国证监会或者本章另有规定外,可以豁免按照本条规定披露和履行相 应程序。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交 股东大会审议。 交易标的为公司股权的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报 告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的 为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项 的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 30 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司 应当及时披露相关情况。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项、公司提供财务资助事项、因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,必须经出席董事会的三 分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 31 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实、准确。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 32 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: 33 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: (1)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (2)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; 34 (5)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满; (6)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (7)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定信息披露 事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问讯; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深圳 证券交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监或者其 他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深 圳证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; 35 (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 36 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 37 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 38 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 39 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后,若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披 露原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会 在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意 后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股利分配 相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上的同意。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董 事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配 40 政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 41 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十 日和五日将书面会议通知通过直接送达、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的,发送日期为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传 真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 42 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 43 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 44 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 45 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司 46
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新文化:公司章程(2021年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-16
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇二一年七月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 32 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 33 第二节 董事会秘书 ............................................. 34 第七章 监事会.................................................... 36 第一节 监事 ................................................... 36 第二节 监事会 ................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 39 第一节 财务会计制度 ........................................... 39 第二节 内部审计 ............................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 通知和公告................................................ 42 第一节 通知 ................................................... 42 第二节 公告 ................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 43 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程................................................ 45 第十二章 附 则.................................................. 45 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 80623.0192 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 3 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,电影制 片,电影发行,设计、制作、代理、发布各类广告,多媒体科技、计算机网络科 技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 4 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 80623.0192 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; 5 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 6 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有本公司股份的充分证据。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 7 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 8 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 9 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发现 控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结, 控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 10 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行证券、公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第(一)至第(四)情形的, 11 可以豁免提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保 。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; 12 (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 14 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 16 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 17 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 18 (六)变更公司形式; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重 大事项是指独立董事应当发表独立意见的公司重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。公司及股东大会召集人不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股 比例等障碍而损害股东的合法权益。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 19 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事 人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的 临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 20 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 21 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过当日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 22 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公 司及时、公平地披露信息,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可 以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独 立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 24 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员; (九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《股票上市规则》规定,与公司不构成关联关系的附属 企业。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董 事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 25 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 26 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易(提供担保、提供财务资助除外)的 审批权限为: (一)董事会审议公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司 投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担 保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)、深圳证券交易所认定的其他交易等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一项规定的事项: 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产); 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 27 (三)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列 标准之一的,应当由董事会审议: 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 (五)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议,及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议: 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; 3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前款规定。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本规则及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事 28 项外,公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个 月累计计算的原则, 公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“提供担保”以 外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者作为计算标准。 交易标的为公司股权且达到本条规定标准的,公司应当披露交易标的最近一 年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估 报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参 照前款进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所 持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算 范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议 约定的全部出资额为标准。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易 未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致 合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资 等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以 所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计 算标准。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的,参照适用前两款规定。 29 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东大会审议 程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易,除中国证监会或者本章另有规定外,可以豁免按照本条规定披露和履行相 应程序。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交 股东大会审议。 交易标的为公司股权的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报 告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的 为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项 的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 30 (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司 应当及时披露相关情况。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项、公司提供财务资助事项、因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,必须经出席董事会的三 分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 31 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实、准确。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 33 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书: 34 (1)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (2)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满; (6)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (7)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定信息披露 事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时 向深圳证券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证 券交易所所有问讯; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深圳 证券交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监或者其 他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深 圳证券交易所同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 35 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 36 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 37 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 39 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后,若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披 露原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会 在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意 后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股利分配 相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 40 上的同意。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董 事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配 政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(含电子邮件)方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十 日和五日将书面会议通知通过直接送达、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的,发送日期为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传 真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 43 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 44 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 45 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司 46
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新文化:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-16
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一九年十月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 32 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 80623.0192 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 3 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,电影制 片,电影发行,设计、制作、代理、发布各类广告,多媒体科技、计算机网络科 技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 4 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 80623.0192 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 6 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 7 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 8 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 9 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10 (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 11 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 12 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 13 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 14 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 15 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 16 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 17 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 18 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 19 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事 人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议次日起计算。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 20 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 21 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 22 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 23 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 24 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 25 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 26 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 27 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 28 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足 够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司 应当及时披露相关情况。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 29 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实、准确。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 30 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 31 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 32 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 33 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 34 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 35 (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 36 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 37 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 38 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 39 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 40 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 41 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 42 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 43 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司 44
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新文化:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一九年三月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 80623.0192 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 3 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,电影制 片,电影发行,设计、制作、代理、发布各类广告,多媒体科技、计算机网络科 技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 4 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 80623.0192 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 6 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 7 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 9 (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; 10 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 11 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 12 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 13 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 14 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 15 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 16 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 17 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 18 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 19 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 20 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 21 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 23 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 24 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 25 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 26 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 27 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 28 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 29 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; 30 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 31 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 32 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 33 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 35 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 36 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 37 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 38 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 39 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 40 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 41 (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 42 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 43 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司 44
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新文化:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-30
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一八年八月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 2 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 80632.2105 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 3 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,电影制 片,电影发行,设计、制作、代理、发布各类广告,多媒体科技、计算机网络科 技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 4 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 80632.2105 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 6 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 7 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 9 (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; 10 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 11 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 12 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 13 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 14 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 15 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 16 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 17 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 18 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 19 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 20 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 21 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 22 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 23 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 24 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 25 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 26 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 27 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 28 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 29 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; 30 (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 31 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 32 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 33 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 35 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 36 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 37 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 38 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 39 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 40 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 41 (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 42 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 43 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司 44
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新文化:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-17
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一七年二月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 53754.8070 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,电影制 片,电影发行,设计、制作、代理、发布各类广告,多媒体科技、计算机网络科 技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 53754.8070 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-11
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一五年六月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 18 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 32 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 53754.8070 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、发行,摄制电 影(单片,有效期至 2017 年 2 月 5 日),电影发行,设计、制作、代理、发布各 类广告,多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文 化用品的销售,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 53754.8070 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2015年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-25
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一五年二月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 24434.0032 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作,摄制电影(单 片,有效期至 2017 年 2 月 5 日),企业形象策划,投资管理。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 24434.0032 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-24
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一四年十二月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 19,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作,摄制电影(单 片,有效期至 2017 年 2 月 5 日),企业形象策划,投资管理。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 19,200 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程修订对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-19
《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》 修订对照表 经上海新文化传媒集团股份有限公司第二届董事会第七次会议审议通过,同 意对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下: 条款 原章程内容 修订后的章程内容 公司实行持续、稳定的利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政 政策, 公司的利润分配应重视对 策, 公司的利润分配应重视对投资 投资者的合理投资回报, 并兼顾 者的合理投资回报, 并兼顾公司的 公司的可持续发展。 可持续发展。公司当年度实现盈利, 公司主要采取现金分红的利润分 根据第一百五十八条的规定在依 配政策; 公司当年度实现盈利, 法弥补以前年度亏损、提取法定公 根据第一百五十八条的规定在依 积金、任意公积金后进行利润分 法弥补以前年度亏损、提取法定 配。 公积金、任意公积金后进行利润 公司主要采取现金分红的利润分 分配。 配政策。公司每年以现金形式分配 公司每年以现金形式分配的利润 的利润不少于当年实现的可供分 不少于当年实现的可供分配利润 配利润的20%。公司如无重大资金 的 20%; 在完成上述现金股利分 支出安排等事项发生, 应当采取现 配后, 若公司未分配利润达到或 金方式分配股利。重大资金支出安 超过股本的 30%时, 公司可实施 排是指公司在一年内购买资产以 第一百六十 股票股利分配; 除上述年度股利 及对外投资等交易涉及的资产总 分配外, 公司可进行中期现金分 额占公司最近一期经审计总资产 条 红。 百分之三十以上的事项。根据公司 章程规定, 重大资金支出安排应经 董事会审议后, 提交股东大会表决 通过。公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素, 区分下列情 形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的, 可以按照前项规 定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公 司经营状况良好、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时且 公司未分配利润达到或超过股本 的30%时, 公司可实施股票股利分 配。 除上述年度股利分配外, 公司可进 行中期现金分红。 公司董事会未作出现金分配预案 公司董事会未作出现金分配预案 的, 应当在定期报告中披露原因 的, 应当在定期报告中披露原因及 及留存资金的具体用途, 独立董 留存资金的具体用途, 独立董事应 事应当对此发表独立意见。 当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产 公司当年未分配利润将用于生产 经营或者留待以后 年 度进行分 经营或者留待以后年度进行分配。 配。 公司在每个会计年度结束后, 由公 公司在每个会计年度结束后, 由 司董事会提出利润分配议案, 公司 公司董事会提出利润分配议案, 董事会在利润分配方案论证过程 公司董事会在利润分配方案论证 中, 需与独立董事充分讨论, 在考 过程中, 需与独立董事充分讨论, 虑对全体股东持续、稳定、科学的 在考虑对全体股东持续、稳定、 回报基础上, 形成利润分配预案; 科学的回报基础上, 形成利润分 在经公司二分之一以上独立董事 第一百六十 配预案; 在经公司二分之一以上 同意后, 方能提交公司董事会、监 一条 独立董事同意后, 方能提交公司 事会审议, 并交付股东大会进行表 董事会、监事会审议, 并交付股 决。涉及股利分配相关议案, 公司 东大会进行表决。涉及股利分配 独立董事可在股东大会召开前向 相关议案, 公司独立董事可在股 公司社会公众股股东征集其在股 东大会召开前向公司社会公众股 东大会上的投票权, 独立董事行使 股东征集其在股东大会上的投票 上述职权应当取得全体独立董事 权, 独立董事行使上述职权应当 的二分之一以上的同意。 取得全体独立董事的二分之一以 公司如需调整利润分配政策, 调整 上同意。 后的利润分配政策不得违反中国 公司如需调整利润分配政策, 调 证监会和证券交易所的有关规定; 整后的利润分配政策不得违反中 有关调整利润分配政策的议案需 国证监会和证券交易所的有关规 经二分之一以上独立董事同意后 定; 有关调整利润分配政策的议 提交董事会、监事会和股东大会批 案需经二分之一以上独立董事同 准。股东大会审议有关调整利润分 意后提交董事会、监事会和股东 配政策议案需经出席股东大会的 大会批准。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作 公司应安排通过证券交易所交易 出决议后, 公司董事会须在股东 系统、互联网投票系统等网络投票 大会召开后 2 个月内完成股利(或 方式为社会公众股东参加股东大 股份)的派发事项。 会提供便利。 其余条款内容不变。修订后的《公司章程》自公司2014年度第一次临时股东 大会审议通过之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 二〇一四年六月十九日
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2014年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-19
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一四年六月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 29 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 33 第一节 监事 ................................................... 33 第二节 监事会 ................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 38 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 42 第十二章 附 则.................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 19,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作,摄制电影(单 片,有效期至 2015 年 2 月 3 日),企业形象策划,投资管理。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 19,200 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果 为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利, 根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公 积金后进行利润分配。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生, 应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上 的事项。根据公司章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大 会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 在完成上述现金股利分配后, 若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时, 公司可实施 股票股利分配。 除上述年度股利分配外, 公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的, 应当在定期报告中 披露原因及留存资金的具体用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配议案, 公司董事 会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立 董事同意后, 方能提交公司董事会、监事会审议, 并交付股东大会进行表决。涉 及股利分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上的同意。 公司如需调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润 分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-20
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一四年三月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 29 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 33 第一节 监事 ................................................... 33 第二节 监事会 ................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 38 第九章 通知和公告................................................ 38 第一节 通知 ................................................... 38 第二节 公告 .................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 39 第二节 解散和清算 ............................................. 40 第十一章 修改章程................................................ 42 第十二章 附 则.................................................. 42 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 19,200 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作,摄制电影(单 片,有效期至 2015 年 2 月 3 日),企业形象策划,投资管理。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 19,200 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果 为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策;公司当年度实现盈利,根据第一百 五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行 利润分配。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;在 完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可 实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披 露原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会 在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事 同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股 利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董 事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-18
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一三年三月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 29 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 31 第七章 监事会.................................................... 33 第一节 监事 ................................................... 33 第二节 监事会 ................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 38 第九章 通知和公告................................................ 38 第一节 通知 ................................................... 38 第二节 公告 .................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 39 第二节 解散和清算 ............................................. 40 第十一章 修改章程................................................ 42 第十二章 附 则.................................................. 42 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 9,600 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作,摄制电影(单 片,有效期至 2015 年 2 月 3 日),企业形象策划,投资管理。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 9,600 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果 为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,不含与日常经营相关项目的投资)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司 提供财务资助等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)股东大会、董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策;公司当年度实现盈利,根据第一百 五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行 利润分配。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;在 完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可 实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披 露原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会 在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事 同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股 利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董 事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-30
上海新文化传媒集团股份有限公司 章程 二〇一二年七月 目 录 第一章 总 则..................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围......................................... 4 第三章 股份....................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 13 第五节 股东大会的召开 ......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会.................................................... 21 第一节 董 事 ................................................. 21 第二节 董事会 ................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................. 30 第一节 总经理及副总经理 ....................................... 30 第二节 董事会秘书 ............................................. 32 第七章 监事会.................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 37 第一节 财务会计制度 ........................................... 37 第二节 内部审计 ............................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 39 第九章 通知和公告................................................ 39 第一节 通知 ................................................... 39 第二节 公告 .................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................. 41 第十一章 修改章程................................................ 43 第十二章 附 则.................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限 公司。 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设 立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第四条 公司于 2012 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股,并于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 公司英文名称:Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd. 公司住所:上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 号 邮政编码:200081 第六条 公司注册资本为人民币 9,600 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:源自上海、融入全国、面向世界,实现从地域 性影视内容提供商转变为面向全国、海外的文化内容提供商、发行商和服务商。 通过优质影视内容的规模量产,参与海内外媒体平台运营,实现股东收益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:电视节目制作、摄制电影(单 片,有效期至 2013 年 3 月 1 日),企业形象策划,投资管理。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证件经营】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 公司首次公开发行股票完成后,股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理 (北京)有限公司、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉,各发起人均 以其拥有的上海新文化传媒投资集团有限公司的净资产份额出资。 前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 上海渠丰国际贸易有限公司 3,000 50.00% 2 丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 2,745 45.75% 3 盛文蕾 60 1.00% 4 张建芬 60 1.00% 5 李向农 60 1.00% 6 孙 毅 30 0.50% 7 李 容 30 0.50% 8 余 厉 15 0.25% 合 计 6,000 100% 第十九条 公司的股份总数为 9,600 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法规、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会 秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重 公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他 单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制,即发 现控股股东占用公司资产时,应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻 结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清 偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警 告、解聘处分,情节严重的追究其刑事责任,对负有直接责任的董事给予警告处 分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东 大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果 为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会,或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会 或者股东,为股东大会的召集人。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟 应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不 得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应 向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请 的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回 避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (3)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股 东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东 大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东大会作出通过选举决议 次日起计算。 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临 时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十二条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能 和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)公司章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并 不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则,对各专门委员会的组成、职责、 议事规则等做出规定。 第一百零四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零七条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百零八条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按 照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 2%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易(受赠现金资 产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一百零八条第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行 相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百一十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 1,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易,应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第一百一十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 本章程第四十一条所述对外担保事项,须在董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会审议通过的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十二条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审 计净资产(以合并报表为计算依据)20%以上的融资事项由董事会审议通过后报 公司股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易,以 及公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值 2%的关联交易; (八)决定以下公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(不含对其他企业投资)、提供财 务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交 易事项: (1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,且绝对金额低于 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 10%,且绝对金额低于 1,000 万元人民币; (5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,且 绝对金额低于 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (九)决定公司最近一期经审计净资产 10%以上或人民币 500 万元以上的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等); (十)董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项,作出决定的具 体权限应符合该等规定, 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对 外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数 通过方可做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整 理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保 存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百二十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 10%或低于人民币 500 万元的日 常生产经营管理事项(包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关 的合同等事项); (十)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项,作出决定的 具体权限应符合该规则的相关规定。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理工作。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书: (1)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)本公司现任监事; (5)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规 定和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总 监兼任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所 同意。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十七条第(三)项规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识 或工作经验。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得兼任 监事。 最近两年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司 及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议; (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管 局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策;公司当年度实现盈利,根据第一百 五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行 利润分配。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;在 完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可 实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披 露原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会 在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事 同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股 利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董 事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十条规定 的方式或电话、电传的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披 露的报纸,中国证监会指定的网站为公司信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过且自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。 上海新文化传媒集团股份有限公司
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公告日期:2012-06-19
公告内容详见附件
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