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富春股份：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-24 |
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| 富春股份：公司章程(2023年12月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-12-21 |
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| 富春股份：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-09-29 |
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公告日期:2020-12-15 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
2020 年 12 月
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 4
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董事 .................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................ 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 27
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 29
第一节 监事 .................................................................................................................... 29
第二节 监事会 ................................................................................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 31
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 31
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 35
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................... 36
第二节 公告 .................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 37
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 39
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 40
1
富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 69,122.9485 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
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富春科技股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理
和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发
展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；动漫游戏开发；专业设计服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告制作；广
告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通
讯设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息
服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；各类工
程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十四条 根据中国共产党章程及《公司法》规定，设立中国共产党的组织，支
持党组织的正常活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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富春科技股份有限公司章程
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第二十条 公 司 股 份总 数 为 69,122.9485 万 股， 公 司的 股 本结 构 为： 普 通 股
69,122.9485 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
4
富春科技股份有限公司章程
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
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富春科技股份有限公司章程
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
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富春科技股份有限公司章程
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
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富春科技股份有限公司章程
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
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富春科技股份有限公司章程
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
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富春科技股份有限公司章程
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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富春科技股份有限公司章程
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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富春科技股份有限公司章程
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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富春科技股份有限公司章程
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
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富春科技股份有限公司章程
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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富春科技股份有限公司章程
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
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所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
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举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
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富春科技股份有限公司章程
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
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富春科技股份有限公司章程
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为： 一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； 二）
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
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富春科技股份有限公司章程
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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富春科技股份有限公司章程
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
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富春科技股份有限公司章程
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的相关事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
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富春科技股份有限公司章程
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通
过后实施。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为特别
决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决议由
全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和董事
会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表
决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行
表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
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富春科技股份有限公司章程
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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富春科技股份有限公司章程
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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富春科技股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
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富春科技股份有限公司章程
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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富春科技股份有限公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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富春科技股份有限公司章程
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
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富春科技股份有限公司章程
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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富春科技股份有限公司章程
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到以下情形之一：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
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富春科技股份有限公司章程
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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富春科技股份有限公司章程
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
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富春科技股份有限公司章程
的 至 少 一 份 报 纸和 中 国 证 监 会指 定 的 创 业 板 信 息 披露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
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富春科技股份有限公司章程
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
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富春科技股份有限公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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富春科技股份有限公司章程
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2020-09-16 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
2020 年 9 月
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 4
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董事 .................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................ 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 27
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 29
第一节 监事 .................................................................................................................... 29
第二节 监事会 ................................................................................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 31
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 31
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 35
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................... 36
第二节 公告 .................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 37
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 39
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 40
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富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 71,080.0925 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
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富春科技股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁；劳
务派遣；房屋租赁；机械设备租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
第十四条 根据中国共产党章程及《公司法》规定，设立中国共产党的组织，支
持党组织的正常活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
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富春科技股份有限公司章程
第十九条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第二十条 公司股份总数为 71,080.0925 万股，公司的股本结构为：普通股
71,080.0925 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
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富春科技股份有限公司章程
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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富春科技股份有限公司章程
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
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富春科技股份有限公司章程
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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富春科技股份有限公司章程
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
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富春科技股份有限公司章程
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公
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富春科技股份有限公司章程
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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富春科技股份有限公司章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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富春科技股份有限公司章程
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
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富春科技股份有限公司章程
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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富春科技股份有限公司章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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富春科技股份有限公司章程
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
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富春科技股份有限公司章程
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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富春科技股份有限公司章程
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
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富春科技股份有限公司章程
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
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富春科技股份有限公司章程
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
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富春科技股份有限公司章程
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
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富春科技股份有限公司章程
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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富春科技股份有限公司章程
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
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富春科技股份有限公司章程
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
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富春科技股份有限公司章程
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的相关事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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富春科技股份有限公司章程
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通
过后实施。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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富春科技股份有限公司章程
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为特别
决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决议由
全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和董事
会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表
决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行
表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
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富春科技股份有限公司章程
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
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富春科技股份有限公司章程
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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富春科技股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
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富春科技股份有限公司章程
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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富春科技股份有限公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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富春科技股份有限公司章程
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
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富春科技股份有限公司章程
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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富春科技股份有限公司章程
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到以下情形之一：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
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富春科技股份有限公司章程
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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富春科技股份有限公司章程
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
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富春科技股份有限公司章程
的至少一份报纸和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
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富春科技股份有限公司章程
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
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富春科技股份有限公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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富春科技股份有限公司章程
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2020-04-29 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
2020 年 4 月
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 4
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董事 .................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................ 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 27
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 29
第一节 监事 .................................................................................................................... 29
第二节 监事会 ................................................................................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 31
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 31
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 35
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................... 36
第二节 公告 .................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 37
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 39
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 40
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富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 71,080.0925 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
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富春科技股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁；劳
务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十四条 根据中国共产党章程及《公司法》规定，设立中国共产党的组织，支
持党组织的正常活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
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富春科技股份有限公司章程
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第二十条 公司股份 总数为 71,080.0925 万 股，公 司的股 本结构 为：普 通股
71,080.0925 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
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富春科技股份有限公司章程
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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富春科技股份有限公司章程
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
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富春科技股份有限公司章程
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
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富春科技股份有限公司章程
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
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富春科技股份有限公司章程
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公
司股份作出决议；
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富春科技股份有限公司章程
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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富春科技股份有限公司章程
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
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富春科技股份有限公司章程
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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富春科技股份有限公司章程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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富春科技股份有限公司章程
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
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富春科技股份有限公司章程
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
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富春科技股份有限公司章程
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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富春科技股份有限公司章程
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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富春科技股份有限公司章程
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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富春科技股份有限公司章程
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
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富春科技股份有限公司章程
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
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富春科技股份有限公司章程
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
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富春科技股份有限公司章程
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
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富春科技股份有限公司章程
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
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富春科技股份有限公司章程
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的相关事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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富春科技股份有限公司章程
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通
过后实施。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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富春科技股份有限公司章程
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为特别
决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决议由
全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和董事
会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表
决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行
表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
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富春科技股份有限公司章程
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
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富春科技股份有限公司章程
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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富春科技股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
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富春科技股份有限公司章程
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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富春科技股份有限公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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富春科技股份有限公司章程
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
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富春科技股份有限公司章程
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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富春科技股份有限公司章程
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到以下情形之一：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
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富春科技股份有限公司章程
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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富春科技股份有限公司章程
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
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富春科技股份有限公司章程
的至少一份报纸和中国证 监会指定的创业板 信息披露网站（巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
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富春科技股份有限公司章程
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
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富春科技股份有限公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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富春科技股份有限公司章程
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2019-12-21 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
2019 年 12 月
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 4
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董事 .................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................ 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 27
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 28
第一节 监事 .................................................................................................................... 28
第二节 监事会 ................................................................................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 31
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 31
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 35
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................... 36
第二节 公告 .................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 37
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 39
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 40
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富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 71,080.0925 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
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富春科技股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁；劳
务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
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富春科技股份有限公司章程
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份 总数为 71,080.0925 万 股，公 司的股 本结构 为：普 通股
71,080.0925 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
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富春科技股份有限公司章程
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
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富春科技股份有限公司章程
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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富春科技股份有限公司章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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富春科技股份有限公司章程
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
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富春科技股份有限公司章程
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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富春科技股份有限公司章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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富春科技股份有限公司章程
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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富春科技股份有限公司章程
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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富春科技股份有限公司章程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
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富春科技股份有限公司章程
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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富春科技股份有限公司章程
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
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富春科技股份有限公司章程
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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富春科技股份有限公司章程
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
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富春科技股份有限公司章程
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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富春科技股份有限公司章程
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
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富春科技股份有限公司章程
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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富春科技股份有限公司章程
公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
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富春科技股份有限公司章程
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
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富春科技股份有限公司章程
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
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富春科技股份有限公司章程
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的相关事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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富春科技股份有限公司章程
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
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富春科技股份有限公司章程
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
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富春科技股份有限公司章程
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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富春科技股份有限公司章程
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
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富春科技股份有限公司章程
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
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法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
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富春科技股份有限公司章程
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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富春科技股份有限公司章程
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到以下情形之一：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
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富春科技股份有限公司章程
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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富春科技股份有限公司章程
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
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富春科技股份有限公司章程
的至少一份报纸和中国证 监会指定的创业板 信息披露网站（巨 潮资讯网
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
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富春科技股份有限公司章程
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
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富春科技股份有限公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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富春科技股份有限公司章程
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2019-06-06 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
2019 年 6 月
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 4
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董事 .................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................ 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 27
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 28
第一节 监事 .................................................................................................................... 28
第二节 监事会 ................................................................................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 31
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 31
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 35
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................... 36
第二节 公告 .................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 37
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 39
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 40
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富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 72,634.2839 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
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富春科技股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁；劳
务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
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富春科技股份有限公司章程
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 72,634.2839 万股，公司的股本结构为：普通股
72,634.2839 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
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富春科技股份有限公司章程
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
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富春科技股份有限公司章程
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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富春科技股份有限公司章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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富春科技股份有限公司章程
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
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富春科技股份有限公司章程
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
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富春科技股份有限公司章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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富春科技股份有限公司章程
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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富春科技股份有限公司章程
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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富春科技股份有限公司章程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
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富春科技股份有限公司章程
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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富春科技股份有限公司章程
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
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富春科技股份有限公司章程
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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富春科技股份有限公司章程
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
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富春科技股份有限公司章程
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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富春科技股份有限公司章程
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
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富春科技股份有限公司章程
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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富春科技股份有限公司章程
公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
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富春科技股份有限公司章程
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
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富春科技股份有限公司章程
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
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富春科技股份有限公司章程
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的相关事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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富春科技股份有限公司章程
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
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富春科技股份有限公司章程
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
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富春科技股份有限公司章程
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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富春科技股份有限公司章程
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
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富春科技股份有限公司章程
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
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富春科技股份有限公司章程
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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富春科技股份有限公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
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富春科技股份有限公司章程
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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富春科技股份有限公司章程
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到以下情形之一：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
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富春科技股份有限公司章程
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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富春科技股份有限公司章程
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
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富春科技股份有限公司章程
的至少一份报纸和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
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富春科技股份有限公司章程
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
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富春科技股份有限公司章程
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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富春科技股份有限公司章程
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2019-04-20 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
2019 年 4 月
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23
第一节 董事 .................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ................................................................................................................ 27
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 31
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 33
第一节 监事 .................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ................................................................................................................ 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 40
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 42
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 43
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 45
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 45
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富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 72,634.2839 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
2
富春科技股份有限公司章程
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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富春科技股份有限公司章程
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 72,634.2839 万股，公司的股本结构为：普通股
72,634.2839 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
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富春科技股份有限公司章程
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。公司因章程第二十三条第（三）
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富春科技股份有限公司章程
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议批准。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
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富春科技股份有限公司章程
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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富春科技股份有限公司章程
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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富春科技股份有限公司章程
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
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富春科技股份有限公司章程
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公
司股份作出决议；
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富春科技股份有限公司章程
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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富春科技股份有限公司章程
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股
东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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富春科技股份有限公司章程
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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富春科技股份有限公司章程
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
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富春科技股份有限公司章程
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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富春科技股份有限公司章程
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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富春科技股份有限公司章程
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
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富春科技股份有限公司章程
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
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富春科技股份有限公司章程
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
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富春科技股份有限公司章程
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
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富春科技股份有限公司章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十三条 累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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富春科技股份有限公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
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富春科技股份有限公司章程
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
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富春科技股份有限公司章程
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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富春科技股份有限公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
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富春科技股份有限公司章程
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
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富春科技股份有限公司章程
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
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富春科技股份有限公司章程
本公司股份的相关事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
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富春科技股份有限公司章程
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项
的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或
5000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权
有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
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富春科技股份有限公司章程
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
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富春科技股份有限公司章程
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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富春科技股份有限公司章程
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
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富春科技股份有限公司章程
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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富春科技股份有限公司章程
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
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富春科技股份有限公司章程
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
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富春科技股份有限公司章程
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
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富春科技股份有限公司章程
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
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富春科技股份有限公司章程
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或现金支出安排或计划指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到以下情形之一：
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富春科技股份有限公司章程
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
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富春科技股份有限公司章程
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
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富春科技股份有限公司章程
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
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富春科技股份有限公司章程
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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富春科技股份有限公司章程
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
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富春科技股份有限公司章程
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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| 富春股份：公司章程（2017年10月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-10-28 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
（2017 年 10 月修订）
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23
第一节 董事 .................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ................................................................................................................ 27
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 31
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 33
第一节 监事 .................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ................................................................................................................ 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 40
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 40
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 41
第一节 通知 .................................................................................................................... 41
第二节 公告 .................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 42
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 43
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 45
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 45
富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 57,000.3955 万元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 57,000.3955 万股，公司的股本结构为：普通股
57,000.3955 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
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司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
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请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者公
司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股
东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外)；
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（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
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会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东大会提出
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以
分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职
工监事)采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举候选人席位数相等的
表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数
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（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选候选人所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选人数不足本
次股东大会拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十三条 累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）
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在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据
股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
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监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细
则，报董事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
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聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项
的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或
5000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权
有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
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的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
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第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
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的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
富春科技股份有限公司章程
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排或重大投资计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
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50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定），公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分
配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
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的至少一份报纸和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中
的至少一份报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接
富春科技股份有限公司章程
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
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生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
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| 富春通信：公司章程（2017年2月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-02-17 |
富春科技股份有限公司章程
富春科技股份有限公司
章程
（2017 年 2 月修订）
富春科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22
第一节 董事 .................................................................................................................... 22
第二节 董事会 ................................................................................................................ 26
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事 .................................................................................................................... 32
第二节 监事会 ................................................................................................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39
第九章 通知 ............................................................................................................................ 40
第一节 通知 .................................................................................................................... 40
第二节 公告 .................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 42
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 45
富春科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 38000.2637 万元。
第七条 公司营业期限为 20 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：软件开发；网络技术研发；互联网信息服务；数据
处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备
的销售；文化艺术活动策划；文化艺术咨询服务；网络（手机）游戏服务；网络（手
机）动漫服务；网络（手机）音乐服务；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；
通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息
化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计；工程勘察设计；工程测量；
工程监理；工程技术咨询；通信设备的设计、销售；工程总承包、通信设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 38000.2637 万股，公司的股本结构为：普通股
38000.2637 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
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司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；公司董事、
监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
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东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
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高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者公
司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股
东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
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（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
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式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
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件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
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权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
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征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提
交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人应保证自
己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举董事或监事
时，应实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十三条 累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
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人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
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理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设
立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员
全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董
事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项
的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或
5000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权
有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
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人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
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重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
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公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排或重大投资计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
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6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利
润分配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和
深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
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日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上
公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
富春科技股份有限公司章程
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
富春科技股份有限公司章程
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
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| 富春通信：公司章程（2016年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-12-22 |
富春通信股份有限公司章程
富春通信股份有限公司
章程
（2016 年 12 月修订）
富春通信股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22
第一节 董事 .................................................................................................................... 22
第二节 董事会 ................................................................................................................ 26
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事 .................................................................................................................... 32
第二节 监事会 ................................................................................................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39
第九章 通知 ............................................................................................................................ 40
第一节 通知 .................................................................................................................... 40
第二节 公告 .................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 42
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 45
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 38000.2637 万元。
第七条 公司营业期限为 20 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
富春通信股份有限公司章程
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系
统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开
发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、
承包；软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备
的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 38000.2637 万股，公司的股本结构为：普通股
38000.2637 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
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情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；公司董事、
监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
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请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者公
司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股
东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外)；
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（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
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会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提
交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人应保证自
己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举董事或监事
时，应实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
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被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
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项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
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职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
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独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设
立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员
全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董
事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
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董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项
的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或
5000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权
有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
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以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
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第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
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能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
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（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排或重大投资计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
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（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利
润分配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
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作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和
深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上
公告。
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第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
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第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
富春通信股份有限公司章程
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
富春通信股份有限公司章程
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
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| 富春通信：关于修订《公司章程》部分条款及制定《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》的独立意见(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-08-25 |
独立董事独立意见
富春通信股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款及制定《未来三年股东分红回报
规划（2016-2018 年）》的独立意见
为进一步完善富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强
利润分配透明度，保护投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）、福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》闽证监公司字〔2012〕
28 号）等文件精神及相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟修订《富春通信股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并制定《未来三年股东分红回报规划
（2016-2018 年）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们现对《关于修订
<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2016-2018
年）>的议案》发表独立意见如下：
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》对《公司章程》的修改进一步明确了
重大资金支出安排或重大投资计划的相关情形，有利于保持利润分配政策的连续性和
稳定性；对“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独
计票”等作出明确规定，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，
不存在损害公司和股东利益的情形。本次对《公司章程》的修订符合相关法律法规、
规范性文件的规定。
2、《未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》对利润的分配机制、现金分红
的条件和比例、股票股利分配的条件、现金分红政策等方面作出明确的制度性安排，
充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续性发展。《未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护投资者尤其是中小投资者的利益。
独立董事独立意见
综上所述，我们同意《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定<未来
三年股东分红回报规划（2016-2018 年）>的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《富春通信股份有限公司独立董事关于修订<公司章程>部分条款及
制定<未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）>的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
郑 基：
邱文溢：
李致堂：
2016 年 8 月 25 日 |
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| 富春通信：公司章程（2016年8月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-08-25 |
富春通信股份有限公司章程
富春通信股份有限公司
章程
（2016 年 8 月修订）
富春通信股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 18
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22
第一节 董事 .................................................................................................................... 22
第二节 董事会 ................................................................................................................ 26
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32
第一节 监事 .................................................................................................................... 32
第二节 监事会 ................................................................................................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39
第九章 通知 ............................................................................................................................ 40
第一节 通知 .................................................................................................................... 40
第二节 公告 .................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 42
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44
第十二章 附则 ........................................................................................................................ 45
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007264587158。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 38000.2637 万元。
第七条 公司营业期限为 20 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“安全、健康、可持续”的经营理念，致力于
健康快乐的事业；倡导“成人达己，成己为人”的价值观，成为受人尊重的文化提供
服务商。
第十三条 公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系
统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开
发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、
承包；软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备
的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公
司时股份总数为 5000 万股，公司股本结构为：普通股 5000 万股。由各发起人以福建
富春通信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 38000.2637 万股，公司的股本结构为：普通股
38000.2637 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份
的。
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
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情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；公司董事、
监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
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请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公
司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话
费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即
申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如
不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公
司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者公
司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元
以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股
东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外)；
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（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
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议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
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会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关
联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提
交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人应保证自
己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举董事或监事
时，应实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
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被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
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项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股
东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍
然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管
理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所
提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公
司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
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职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五） 持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（六） 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七） 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监
事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
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独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训；
（六） 相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进
行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设
立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员
全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董
事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后
实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
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董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权
之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项
的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或
5000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权
有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
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以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为
特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决
议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和
董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进
行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式
进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或
举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
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第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情
况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的
职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总
经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董
事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事
不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
（一） 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回
报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会
未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二） 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对
于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（三） 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既
定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整
股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
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能力构成实质性不利影响的。
（四） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现
金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报
规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分
配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披
露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定
期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础
上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三） 利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中
期利润（现金）分配。
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（四） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排或重大投资计划指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五） 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六） 现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
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（七） 现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利
润分配中所占比例不低于 20%。
（八） 若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
（九） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他
方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
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作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和
深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上
公告。
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第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
富春通信股份有限公司章程
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
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现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予
以公告。
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第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
富春通信股份有限公司
法定代表人：缪品章
2016 年 8 月 25 日 |
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| 富春通信股份有限公司公司章程（2015年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-05-14 |
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富春通信股份有限公司
章程
（2015 年 5 月修订）
富春通信股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ................................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... 3
第三章 股份 ................................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................... 6
第一节 股东 ........................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................................. 21
第一节 董事 ......................................................................................................................................... 21
第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28
第七章 监事会 ............................................................................................................................................. 30
第一节 监事 ......................................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ..................................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 33
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 37
第九章 通知 ................................................................................................................................................. 37
第一节 通知 ......................................................................................................................................... 37
第二节 公告 ......................................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 39
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 40
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................... 42
第十二章 附则 ............................................................................................................................................. 42
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第一章 总则
第一条 为维护富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权
T
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 T
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
T T
T 公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
T
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
T
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 27135 万元。
T
第七条 公司营业期限为 20 年。
T
第八条 董事长为公司的法定代表人。
T
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
T
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
T
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
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司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 T本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，以服
T T
务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统
T
集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、
推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、
生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
T T
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
T
当具有同等权利。 T
T 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 T
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
T T
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
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管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司变更为股份公司
T T
时股份总数为5000万股，公司股本结构为：普通股5000万股。由各发起人以福建富春通
T T T T T
信咨询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产认购。
T
T公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 27135 万股，公司的股本结构为：普通股 27135 万股。
T
第二十条 T 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
T
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： T
T(一)公开发行股份； T
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T(二)非公开发行股份； T
(三)向现有股东派送红股；
T T
(四)以公积金转增股本；
T T
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
T T
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
T
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 T
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章
T
程的规定，收购本公司的股份： T
T(一)减少公司注册资本； T
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
T T
T(三)将股份奖励给本公司职工； T
T(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。 T
T 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 T
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
T T
T(一)证券交易所集中竞价交易方式； T
T(二)要约方式； T
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
T T
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
T
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。 T
T 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
T T
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
T T
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
T
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 T
T 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
T 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
T
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；公司董事、监
T
事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
T
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
T
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 T
T 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 T
T 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
T持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
T
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
T T
T(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； T
T(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； T
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
T T
T(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； T
T(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； T
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
T T
T(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； T
T(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 T
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
T
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 T
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
T
求人民法院认定无效。 T
T 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 T
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
T
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 T
T 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
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日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 T
T 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 T
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
T
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 T
第三十七条 公司股东承担下列义务：
T T
T(一)遵守法律、行政法规和本章程； T
T(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； T
T(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； T
T(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； T
T 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 T
T 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 T
T(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 T
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 T T
T
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
(一)诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
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2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公司
资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、
广告等费用。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即申
请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公司董事、
监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
T (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； T
T (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； T
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
T T
(八)对发行公司债券作出决议；
T T
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
T T
(十)修改本章程；
T T
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
T T
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
T
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
T
近一期经审计总资产 30%的事项；
T
(十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者公司与关
T T
联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，且高
于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
T(十五)审议批准变更募集资金用途事项； T
T(十六)审议股权激励计划； T
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
T
T的其他事项。
T上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 T
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
T T
T(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； T
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
T
担保； T
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
T T
T(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
T(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
T
过人民币 3000 万元。
T(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 T
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
T
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 T
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
T
大会： T
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
T T
T(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； T
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
T T
T(四)董事会认为必要时； T
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T(五)监事会提议召开时； T
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
T T
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定的其
T
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会
提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且现场会议结
束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下
T
列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百
分之三十的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
T T
T(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； T
T(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； T
T(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； T
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
T
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
T
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
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T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 T
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
T
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 T
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
T
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 T
T 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 T
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
T
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 T
T 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
T 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 T
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
富春通信股份有限公司章程
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 T
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
T
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
T
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 T
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
T
上股份的股东，有权向公司提出提案。 T
T 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 T
T 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 T
T 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 T
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，临时
T
股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 T
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
T T
T(一)会议的时间、地点和会议期限； T
T(二)提交会议审议的事项和提案； T
T(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； T
T(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； T
T(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 T
T 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
富春通信股份有限公司章程
独立董事的意见及理由。 T
T股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
T
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
T
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 T
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
T
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： T
T(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； T
T(二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系； T
T(三)披露持有本公司股份数量； T
T(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 T
T 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 T
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
T
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
T
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 T
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
T
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 T
T 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 T
第六十条 T个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
富春通信股份有限公司章程
股东授权委托书。 T
T 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
T公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
T T
T(一)代理人的姓名； T
(二)是否具有表决权；
T T
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
T T
T(四)委托书签发日期和有效期限； T
T(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 T
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
T
的意思表决。 T
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
T
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 T
T 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 T
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
T
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 T
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
T
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
富春通信股份有限公司章程
会议登记应当终止。 T
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
T
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 T
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
T
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 T
T 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。 T
T 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 T
T 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 T
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
T
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 T
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
T
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 T
第七十条 T董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 T
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
T
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 T
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
T T
T(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； T
T(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； T
T(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； T
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
T T
T(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； T
T(六)律师及计票人、监票人姓名； T
T(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 T
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
T
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。 T
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
T
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
T T
T 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。 T
T 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。 T
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
T T
T(一)董事会和监事会的工作报告； T
T(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； T
富春通信股份有限公司章程
T(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； T
T(四)公司年度预算方案、决算方案； T
T(五)公司年度报告； T
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
T T
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
T T
T(一)公司增加或者减少注册资本； T
T(二)公司的分立、合并、解散和清算； T
T(三)本章程的修改； T
(四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计总资
T
产 30%的； T
(五)股权激励计划；
T
(六)本章程第四十一条规定的对外担保事项；
T
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
T
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 T
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
T
每一股份享有一票表决权。 T
T 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
T
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
T 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
T
归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。
富春通信股份有限公司章程
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关联
T
交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。 T
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 T
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
T
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提交
股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人应保证自己提
供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举董事或监事时，应实
T T
行累积投票制度。
T 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
T
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
T
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
T
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
T
富春通信股份有限公司章程
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
T
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 T
T 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 T
T通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 T
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
T
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 T
T 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 T
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
T
意、反对或弃权。 T
T 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 T会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
T
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
T
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股东
T
大会通过选举提案之后立即就任。
富春通信股份有限公司章程
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
T
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
T T
T(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； T
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
T
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； T
T(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； T
T(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； T
T (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； T
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
T 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 T
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
T
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 T
T 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 T
T 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
富春通信股份有限公司章程
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 T
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
T T
T(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； T
T(二)不得挪用公司资金； T
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
T T
T(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； T
T(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； T
T(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； T
T(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； T
T(八)不得擅自披露公司秘密； T
T(九)不得利用其关联关系损害公司利益； T
T(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 T
T 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 T
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
T T
T(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； T
T(二)应公平对待所有股东； T
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
T T
T(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整; T
T(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; T
T(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 T
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
T
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 T
富春通信股份有限公司章程
第一百条 T董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 T
T 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立董
T
事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就
T
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出
现上述情形时，公司应在三个月内补选。 T
T 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 T
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
T
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有
效。
T董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理
人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前
五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书
T T
面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提
T T
交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
T
务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
T
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 T
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
T
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
T董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情
形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披
露义务：
T (一)占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
T (二)要求公司违法违规提供担保的；
T (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的；
富春通信股份有限公司章程
T (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
T (五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被
依法限制表决权的；
T (六)自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
T (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
T公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事
和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家
股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士
(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训；
(六)相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进行
T
规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
T
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，并
T
富春通信股份有限公司章程
可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设立
战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部
由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会
的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议
通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
T
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
T
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见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
T
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予
董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公
司最近一期经审计的总资产的 30%。 T
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权之
T
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十二条 T 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 T
第一百一十三条 T 董事长行使下列职权： T
T(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； T
T(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项的决定
T T
权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或 5000 万元
人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
T(四)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的职权
外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权有
其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 T 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
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共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 T
第一百一十五条 T 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 T
第一百一十六条 T代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 T
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 T董事会会议通知包括以下内容： T
T(一)会议日期和地点； T
(二)会议期限；
T T
(三)事由及议题；
T T
(四)发出通知的日期。
T
第一百一十九条 T 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为特
别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决议由
全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和董事会
通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表决。
审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。 T
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
T
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
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事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 T 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或举
T
手表决方式。
T 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审议的重
T
大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 T 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 出席会议，董事不得做出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 T 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
T董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。 T
第一百二十四条 T董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
T T
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
T T
(三)会议议程；
T T
(四)董事发言要点；
T T
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
T T T
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 T公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情况
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 T
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T 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人
员。
第一百二十六条 T 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 T
T 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 T
第一百二十七条 T 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 T
第一百二十八条 T总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 T
第一百二十九条 T总经理对董事会负责，行使下列职权： T
T(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； T
T(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； T
T(三)拟订公司内部管理机构设置方案； T
T(四)拟订公司的基本管理制度； T
T(五)制定公司的具体规章； T
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
T T
T(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； T
T(八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的职权
外的其他职权。 T
T 总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总经
理回避。 T
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
T T
第一百三十一条 T总经理工作细则包括下列内容： T
T(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； T
T(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； T
T(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； T
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T(四)董事会认为必要的其他事项。 T
第一百三十二条 T 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对总
经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 T
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董事
会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过
公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
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纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
(一)公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合
具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划
等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分
配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
(二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年
度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
(三)董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的
股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分
考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报
规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能
力构成实质性不利影响的。
(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分
红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董
事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出席股东大
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会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(五)公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划
的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决
策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立
董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当
在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和
执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用
于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定
合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
(二)公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重
大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(三)利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润
分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期
利润（现金）分配。
(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
(六)现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
(七)现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法
定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配
中所占比例不低于 20%。
(八)若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。
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(九)股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
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(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他方
式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和深
圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公
告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
富春通信股份有限公司章程
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
富春通信股份有限公司章程
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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| 富春通信股份有限公司公司章程（2014年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-04-24 |
富春通信股份有限公司章程
富春通信股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .....................................................................................................................................2
T U
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................3
T U
第三章 股份 .....................................................................................................................................3
T U
第一节 股份发行 .....................................................................................................................3
T U
第二节 股份增减和回购 .........................................................................................................5
T U
第三节 股份转让 .....................................................................................................................6
T U
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................7
T U
第一节 股东 .............................................................................................................................7
T U
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................9
T U
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................12
T U
第四节 股东大会的提案与通知 ...........................................................................................13
T U
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................15
T U
第六节 股东大会的表决和决议 ...........................................................................................18
T U
第五章 董事会 ...............................................................................................................................22
T U
第一节 董事 ...........................................................................................................................22
T U
第二节 董事会 .......................................................................................................................26
T U
第六章 经理及其他高级管理人员 ...............................................................................................31
T U
第七章 监事会 ...............................................................................................................................32
T U
第一节 监事 ...........................................................................................................................32
T U
第二节 监事会 .......................................................................................................................33
T U
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................35
T U
第一节 财务会计制度 ...........................................................................................................35
T U
第二节 内部审计 ...................................................................................................................37
T U
第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................................................................37
T U
第九章 通知 ...................................................................................................................................38
T U
第一节 通知 .........................................................................................................................38
T U
第二节 公告 ...................................................................................................................................39
T U
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................39
T U
第二节 解散和清算 ...............................................................................................................40
T U
第十一章 修改章程 .......................................................................................................................42
T U
第十二章 附则 ...............................................................................................................................42
T U
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权
T
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 T
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
T T
T 公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在福建省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
T
T 英文名称：Fuchun communications Co., Ltd .
T
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编码：
T
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 12060 万元。
T
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
T
第八条 董事长为公司的法定代表人。
T
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
T
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
T
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
富春通信股份有限公司章程
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
T
负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，以服
T T
务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统
T
集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、
推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、
生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 T公司的股份采取股票的形式。 T
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
T
当具有同等权利。 T
T 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 T
第十六条 T公司发行的股票，以人民币标明面值。 T
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
富春通信股份有限公司章程
管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司股份总数为5000
T T T T
万股，公司股本结构为：普通股5000万股。由各发起人以福建富春通信咨询有限公司截
T T T T
至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 74,446,923.67 元全部认购。
T公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 12060 万股，公司的股本结构为：普通股 12060 万股。
T
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
T
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
T
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： T
(一)公开发行股份；
T T
富春通信股份有限公司章程
(二)非公开发行股份；
T T
(三)向现有股东派送红股；
T T
(四)以公积金转增股本；
T T
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
T T
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
T
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 T
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章
T
程的规定，收购本公司的股份： T
(一)减少公司注册资本；
T T
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
T T
(三)将股份奖励给本公司职工；
T T
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。
T T
T 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 T
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
T T
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
T T
(二)要约方式；
T T
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
T T
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
T
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。 T
T 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
T T
富春通信股份有限公司章程
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
T T
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
T
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。T
T 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
T 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
T
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；公司董事、监
T
事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
T
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
T
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 T
T 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 T
T 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
T
富春通信股份有限公司章程
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
T
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
T T
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
T T
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
T
的表决权； T
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
T T
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
T T
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
T
监事会会议决议、财务会计报告； T
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
T T
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
T T
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
T T
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
T
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 T
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
T
求人民法院认定无效。 T
T 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 T
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
T
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 T
T 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
富春通信股份有限公司章程
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 T
T 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 T
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
T
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 T
第三十七条 公司股东承担下列义务：
T T
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
T T
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
T T
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
T T
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
T
和股东有限责任损害公司债权人的利益； T
T 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 T
T 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 T
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
T T
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 T T
T
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
(一)诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公司
富春通信股份有限公司章程
资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、
广告等费用。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即申
请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如不能
以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公司董事、
监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
T (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； T
T (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； T
T(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； T
T(八)对发行公司债券作出决议； T
T(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； T
(十)修改本章程；
T T
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
T T
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
T
T(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
富春通信股份有限公司章程
近一期经审计总资产 30%的事项；
T
T(十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者公司与
T
关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，
且高于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
T T
(十六)审议股权激励计划；
T T
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
T
T的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
T T
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
T T
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
T
产的 50%以后提供的任何担保； T
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
T
何担保； T
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
T T
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
T
T(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
T
超过人民币 3000 万元。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
T T
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
T
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 T
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
T
大会： T
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
T T
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
T T
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
T T
(四)董事会认为必要时；
T T
(五)监事会提议召开时；
T T
富春通信股份有限公司章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
T T
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定的其
T
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会
提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交易日召开，且现场会议结
束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下
T
列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百
分之三十的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
T T
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
T T
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
T T
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
T T
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
T
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
T
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
富春通信股份有限公司章程
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 T
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
T
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 T
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
T
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 T
T 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 T
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
T
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 T
T 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
T 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 T
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 T
富春通信股份有限公司章程
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
T
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
T
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 T
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
T
上股份的股东，有权向公司提出提案。 T
T 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 T
T 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 T
T 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 T
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，临时
T
股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 T
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
T T
(一)会议的时间、地点和会议期限；
T T
(二)提交会议审议的事项和提案；
T T
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
T
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； T
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
T T
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
T T
T 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。 T
富春通信股份有限公司章程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
T
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
T
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
T
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 T
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
T
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： T
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
T T
(二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董事、监
T
事、高级管理人员是否存在关联关系； T
(三)披露持有本公司股份数量；
T T
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
T T
T 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 T
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
T
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
T
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 T
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
T
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 T
T 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 T
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
T
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 T
富春通信股份有限公司章程
T 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
T
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
T T
(一)代理人的姓名；
T T
(二)是否具有表决权；
T T
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
T T
(四)委托书签发日期和有效期限；
T T
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
T T
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
T
的意思表决。 T
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
T
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 T
T 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 T
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
T
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 T
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
T
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 T
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
T
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 T
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
T
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 T
T 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。 T
T 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 T
T 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。T
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
T
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 T
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
T
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 T
第七十条 T董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 T
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
T
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 T
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
T T
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
T T
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
T T
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
T
比例； T
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
T T
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
T T
(六)律师及计票人、监票人姓名；
T T
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
T T
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
T
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 T
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
T
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
T T
T 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。 T
T 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。 T
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
T T
(一)董事会和监事会的工作报告；
T T
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
T T
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
T T
富春通信股份有限公司章程
(四)公司年度预算方案、决算方案；
T T
(五)公司年度报告；
T T
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
T T
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
T T
(一)公司增加或者减少注册资本；
T T
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
T T
(三)本章程的修改；
T T
(四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计总
T
资产 30%的； T
(五)股权激励计划；
T
T(六)本章程第四十一条规定的对外担保事项；
T(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 T
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
T
权，每一股份享有一票表决权。 T
T 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
T
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
T 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
T
归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关联
T
富春通信股份有限公司章程
交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。 T
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 T
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
T
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提交
股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人应保证自己提
供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会选举董事或监事时，应实
T T
行累积投票制度。
T 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
T
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
T
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
T
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
T
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
T
富春通信股份有限公司章程
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 T
T 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 T
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
T
验自己的投票结果。 T
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
T
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 T
T 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 T
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
T
意、反对或弃权。 T
T 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
T
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
T
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
T
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应于股东
T
大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
T
富春通信股份有限公司章程
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
T T
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
T T
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
T
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； T
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
T
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； T
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
T
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； T
T (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； T
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
T 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 T
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
T
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 T
T 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 T
T 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 T
富春通信股份有限公司章程
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
T T
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
T T
(二)不得挪用公司资金；
T T
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
T T
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
T
或者以公司财产为他人提供担保； T
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
T T
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
T
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； T
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
T T
(八)不得擅自披露公司秘密；
T T
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
T T
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
T T
T 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 T
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
T T
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
T
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； T
(二)应公平对待所有股东；
T T
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
T T
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
T
完整; T
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
T T
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
T T
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
T
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 T
第一百条 T董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
富春通信股份有限公司章程
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 T
T 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致独立董
T
事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就
T
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出
现上述情形时，公司应在三个月内补选。 T
T 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 T
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
T
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有
效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理
T
人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前
五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书
T T
面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提
T T
交董事会或股东大会审议。
T董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
T
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 T
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
T
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
T董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情
形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披
露义务：
T (一)占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
T (二)要求公司违法违规提供担保的；
T (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的；
T (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
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T (五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被
依法限制表决权的；
T (六)自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
T (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事
T
和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家
股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士
(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训；
(六)相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进行
T
规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
T
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，并
T
可根据需要设副董事长若干名。
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第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设立
战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部
由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会
的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议
通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
T
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
T
意见向股东大会作出说明。
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第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
T
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予
董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公
司最近一期经审计的总资产的 30%。 T
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
T董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会职权之
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
T T
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
T T
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
T T
(二)督促、检查董事会决议的执行；
T
(三)董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事项的决
T T
定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%或 5000 万
元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行使。
(四)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的职权
T
外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长职权有
其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
T
行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
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上董事共同推举一名董事履行职务。 T
第一百一十五条 T董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 T
第一百一十六条 T代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 T
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
T T
(一)会议日期和地点；
T T
(二)会议期限；
T T
(三)事由及议题；
T T
(四)发出通知的日期。
T
第一百一十九条 T董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为特
别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通过，特别决议由
全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和董事会
通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表决。
审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。 T
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
T
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或举
T T
手表决方式。
T 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审议的重
T
大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
T
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
T
董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
T T
第一百二十四条 T董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
T T
T(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； T
(三)会议议程；
T T
(四)董事发言要点；
T T
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
T T T
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情况
T
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 T
T 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人
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员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
T
管理人员。 T
T 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 T
第一百二十七条 T在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 T
第一百二十八条 T总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 T
第一百二十九条 T总经理对董事会负责，行使下列职权： T
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
T T
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
T T
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
T T
(四)拟订公司的基本管理制度；
T T
(五)制定公司的具体规章；
T T
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
T T
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
T T
(八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使的职权
T
外的其他职权。 T
T 总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总经
理回避。 T
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
T T
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
T T
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
T T
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
T T
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
T
度； T
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(四)董事会认为必要的其他事项。
T T
第一百三十二条 T总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对总
经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 T
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制定董事
会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过
公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
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成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
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(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
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会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百五十六条 公司利润分配决策程序为：
(一)公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合
具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划
等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分
配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
(二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年
度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
(三)董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的
股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分
考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报
规划的情形包括但不限于以下几点：
1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
大交易无法按既定交易方案实施的；
4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能
力构成实质性不利影响的。
(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分
红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董
事会审议通过后报股东大会审议，公司应向股东提供网络投票的方式，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(五)公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划
的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决
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策、披露程序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立
董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当
在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和
执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及
未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定
合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。
(二)公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重
大投资计划或现金支出事项；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(三)利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润
分配。
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期
利润（现金）分配。
(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
(六)现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的需求；
2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
(七)现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法
定公积金、任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，公司未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配
中所占比例不低于 20%。
(八)若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并
公开披露。
(九)股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
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第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
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(四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的其他方
式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件
或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和深
圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公
告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
富春通信股份有限公司章程
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
富春通信股份有限公司章程
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
富春通信股份有限公司
二〇一四年四月
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| 富春通信股份有限公司公司章程（2013年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-12-27 |
富春通信股份有限公司章程
T 富春通信股份有限公司章程
T目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
T U
T第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3
U
T第三章 股份..................................................................................................................................... 3
U
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
T U
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
T U
第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
T U
T第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
U
第一节 股东............................................................................................................................. 7
T U
第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 9
T U
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12
T U
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13
T U
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15
T U
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18
T U
T第五章 董事会............................................................................................................................... 22
U
第一节 董事........................................................................................................................... 22
T U
第二节 董事会....................................................................................................................... 26
T U
T第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................... 31
U
T第七章 监事会............................................................................................................................... 32
U
第一节 监事........................................................................................................................... 32
T U
第二节 监事会....................................................................................................................... 33
T U
T第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 35
U
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35
T U
第二节 内部审计................................................................................................................... 37
T U
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 37
T U
T第九章 通知................................................................................................................................... 38
U
第一节 通知......................................................................................................................... 38
T U
T第二节 公告................................................................................................................................... 39
U
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39
T U
第二节 解散和清算............................................................................................................... 40
T U
T第十一章 修改章程....................................................................................................................... 42
U
T第十二章 附则............................................................................................................................... 42
U
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
T
第一条 为维护富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
T
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关
规定，制订本章程。 T
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
T T
T 公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
T
T 英文名称：Fuchun communications Co., Ltd .
T
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编
T
码：350003。
第六条 公司注册资本为人民币 12060 万元。
T
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
T
第八条 董事长为公司的法定代表人。
T
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
T
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
富春通信股份有限公司章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
T
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 T 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
T
第十二条 T公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，
T
以服务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 T公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息
化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术
研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程
设计、监理、承包；软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工
程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
第三章 股份
T T
T第一节 股份发行
第十四条 T公司的股份采取股票的形式。 T
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
T
股份应当具有同等权利。 T
T 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 T
富春通信股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
T T
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司股份总数
T T
为5000万股，公司股本结构为：普通股5000万股。由各发起人以福建富春通信咨
T T T T T
询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 74,446,923.67 元全部认购。
T
T公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 12060 万股，公司的股本结构为：普通股 12060
T
万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
T
富春通信股份有限公司章程
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 T
第二节 股份增减和回购
T
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
T
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： T
T(一)公开发行股份； T
(二)非公开发行股份；
T T
T(三)向现有股东派送红股； T
(四)以公积金转增股本；
T T
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
T T
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
T
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 T
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章
T
和本章程的规定，收购本公司的股份： T
T(一)减少公司注册资本； T
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
T T
T(三)将股份奖励给本公司职工； T
T(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股
份的。 T
T 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 T
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
T T
T(一)证券交易所集中竞价交易方式； T
T(二)要约方式； T
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
T T
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
T
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
富春通信股份有限公司章程
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 T
T 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
T
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
T T
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
T T
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
T
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 T
T 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
T 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
T
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； T
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至
T
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
T
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。 T
T 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
富春通信股份有限公司章程
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 T
T 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
T第四章 股东和股东大会 T
第一节 股东
T
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
T
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
T
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
T T
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
T T
T(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； T
T(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； T
T(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； T
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
T
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； T
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
T T
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
T
股份； T
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
T T
富春通信股份有限公司章程
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
T
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 T
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
T
有权请求人民法院认定无效。 T
T 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 T
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
T
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 T
T 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 T
T 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 T
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
T
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 T
第三十七条 公司股东承担下列义务：
T T
T(一)遵守法律、行政法规和本章程； T
T(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； T
T(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； T
T(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
富春通信股份有限公司章程
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； T
T 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 T
T 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 T
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
T T
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 T T
T
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
(一)诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占
用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保
险、电话费、广告等费用。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应
富春通信股份有限公司章程
立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际
控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还
侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提
请股东大会予以罢免。
T第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
T (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； T
T (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； T
T(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； T
T(八)对发行公司债券作出决议； T
T(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； T
T(十)修改本章程； T
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
T T
T(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
T
T近一期经审计总资产 30%的事项；
T(十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者
T
公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
T T
T(十六)审议股权激励计划； T
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
T
富春通信股份有限公司章程
的其他事项。
T
T 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 T
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
T T
T(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； T
T(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； T
T(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； T
T(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
T(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
T
对金额超过人民币 3000 万元。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
T T
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
T
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 T
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
T
时股东大会： T
T(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； T
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
T T
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
T T
T(四)董事会认为必要时； T
(五)监事会提议召开时；
T T
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
T T
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确
T
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
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视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的
交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股
东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
T
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
T
公告： T
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
T T
T(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； T
T(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； T
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
T
T第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
T
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 T
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
T
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 T
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
T
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 T
T 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 T
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
T
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 T
T 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
T 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 T
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 T
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
T
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
T
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
T
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 T
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
T
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 T
T 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 T
T 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 T
T 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 T
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股
T
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 T
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
T T
(一)会议的时间、地点和会议期限；
T T
T(二)提交会议审议的事项和提案； T
T(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； T
T(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； T
T(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 T
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T 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。 T
T股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
T
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日 T
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 T
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
T
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： T
T(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； T
T(二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； T
(三)披露持有本公司股份数量；
T T
T(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 T
T 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 T
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
T
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
T第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
T
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 T
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
T
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 T
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T 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 T
第六十条 T个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 T
T 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
T
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
T
内容： T
(一)代理人的姓名；
T T
(二)是否具有表决权；
T T
T(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； T
(四)委托书签发日期和有效期限；
T T
T(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 T
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
T
按自己的意思表决。 T
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
T
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 T
T 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 T
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
T
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参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 T
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
T
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 T
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
T
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 T
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
T
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 T
T 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 T
T 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 T
T 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 T
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
T
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 T
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
T
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向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 T
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
T
出解释和说明。 T
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
T
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 T
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
T
下内容： T
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
T T
T(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； T
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
T
总数的比例； T
T(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； T
T(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； T
T(六)律师及计票人、监票人姓名； T
T(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 T
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
T
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 T
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
T
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
T
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
T T
T 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。 T
T 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。 T
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
T T
T(一)董事会和监事会的工作报告； T
T(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； T
T(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； T
T(四)公司年度预算方案、决算方案； T
T(五)公司年度报告； T
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
T
事项。 T
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
T T
T(一)公司增加或者减少注册资本； T
T(二)公司的分立、合并、解散和清算； T
T(三)本章程的修改； T
(四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经
T
审计总资产 30%的； T
(五)股权激励计划；
T
T(六)本章程第四十一条规定的对外担保事项；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
T
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 T
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
T
表决权，每一股份享有一票表决权。 T
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T 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
T
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
T 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
T
的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
T公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。
关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。 T
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 T
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
T
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提
案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人
应保证自己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选
人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大 T
会选举董事或监事时，应实行累积投票制度。
T
T 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
T
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
T
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
T
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
T
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
T
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 T
T 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 T
T通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 T
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
T
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 T
T 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 T
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
T
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一：同意、反对或弃权。 T
T 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 T会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
T
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
T
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
T
于股东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
T
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
T
第一节 董事
T
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
T T
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
T T
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
T
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；T
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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
T
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； T
T(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； T
T (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； T
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
T 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 T
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
T
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 T
T 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 T
T 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 T
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
T
义务： T
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
T T
T(二)不得挪用公司资金； T
( 三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
T
储； T
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
T
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给他人或者以公司财产为他人提供担保； T
T(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； T
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
T
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； T
T(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； T
T(八)不得擅自披露公司秘密； T
T(九)不得利用其关联关系损害公司利益； T
T(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 T
T 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 T
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
T
义务： T
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
T
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； T
T(二)应公平对待所有股东； T
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
T T
T(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整; T
T(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权; T
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
T T
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
T
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 T
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
T
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 T
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T 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致
T
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改 T
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。 T
T 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 T
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
T
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后一年内仍然有效。
T董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高
级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深 T
圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内
T T T
未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
T董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)
等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
T
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 T
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
T
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
T董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规
定履行信息披露义务：
T (一)占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
T (二)要求公司违法违规提供担保的；
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T (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的；
T (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
T (五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
T (六)自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
T (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
T公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在 5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专
业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训；
(六)相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序
T
等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
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第二节 董事会
T
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
T
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
T
名，并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需
要设立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会成员全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行
的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
T
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
T
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
T
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审
议通过后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 T
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
T董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会
职权之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进
行持续监督。
第一百一十二条 T 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 T
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
T T
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
T T
T(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事
T TT
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项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的
30%或 2000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行
使。
T(四)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使
的职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长
职权有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 T 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 T
第一百一十五条 T 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 T
第一百一十六条 T代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 T
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和
5 日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
T T
T(一)会议日期和地点； T
T(二)会议期限； T
(三)事由及议题；
T T
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(四)发出通知的日期。
T
第一百一十九条 T 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议
分为特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通
过，特别决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、
公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通
过一般决议的方式进行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事
会应采取特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 T
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
T
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 T 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方
T
式或举手表决方式。
T 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审
T
议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 T 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
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第一百二十三条 T 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
T T
第一百二十四条 T董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
T T
T(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； T
T(三)会议议程； T
(四)董事发言要点；
T T
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
T
的票数)。
T T
第六章 经理及其他高级管理人员
T
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实
T
际情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 T
T 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级
管理人员。
第一百二十六条 T 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 T
T 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 T
第一百二十七条 T 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 T
第一百二十八条 T总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 T
第一百二十九条 T总经理对董事会负责，行使下列职权： T
T(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
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工作； T
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
T T
T(三)拟订公司内部管理机构设置方案； T
T(四)拟订公司的基本管理制度； T
T(五)制定公司的具体规章； T
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
T T
T(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； T
T(八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使
的职权外的其他职权。 T
T 总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要
求总经理回避。 T
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
T T
第一百三十一条 T总经理工作细则包括下列内容： T
T(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； T
T(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； T
T(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； T
(四)董事会认为必要的其他事项。
T T
第一百三十二条 T 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 T
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制
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定董事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公
司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股
东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任
期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
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否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
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月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
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应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不
得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票红利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购
买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事
会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别市公众投
资者)、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
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股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的
其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
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子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
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民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
富春通信股份有限公司
二〇一三年十二月
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| 富春通信股份有限公司公司章程（2013年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-07-11 |
富春通信股份有限公司章程
T 富春通信股份有限公司章程
T目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
T U
T第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3
U
T第三章 股份..................................................................................................................................... 3
U
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
T U
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
T U
第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
T U
T第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
U
第一节 股东............................................................................................................................. 7
T U
第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 9
T U
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12
T U
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13
T U
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15
T U
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18
T U
T第五章 董事会............................................................................................................................... 22
U
第一节 董事........................................................................................................................... 22
T U
第二节 董事会....................................................................................................................... 26
T U
T第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................... 31
U
T第七章 监事会............................................................................................................................... 32
U
第一节 监事........................................................................................................................... 32
T U
第二节 监事会....................................................................................................................... 33
T U
T第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 35
U
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35
T U
第二节 内部审计................................................................................................................... 37
T U
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 37
T U
T第九章 通知................................................................................................................................... 38
U
第一节 通知......................................................................................................................... 38
T U
T第二节 公告................................................................................................................................... 39
U
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39
T U
第二节 解散和清算............................................................................................................... 40
T U
T第十一章 修改章程....................................................................................................................... 42
U
T第十二章 附则............................................................................................................................... 42
U
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
T
第一条 为维护富春通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
T
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关
规定，制订本章程。 T
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
T T
T 公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
T
T 英文名称：Fuchun communications Co., Ltd .
T
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编
T
码：350003。
第六条 公司注册资本为人民币 12060 万元。
T
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
T
第八条 董事长为公司的法定代表人。
T
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
T
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
富春通信股份有限公司章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
T
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 T 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人(总工程师)。
第二章 经营宗旨和范围
T
第十二条 T公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，
T
以服务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 T公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息
化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术
研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程
设计、监理、承包；软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工
程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
第三章 股份
T T
T第一节 股份发行
第十四条 T公司的股份采取股票的形式。 T
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
T
股份应当具有同等权利。 T
T 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 T
富春通信股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
T T
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司股份总数
T T
为5000万股，公司股本结构为：普通股5000万股。由各发起人以福建富春通信咨
T T T T T
询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 74,446,923.67 元全部认购。
T
T公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 12060 万股，公司的股本结构为：普通股 12060
T
万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
T
富春通信股份有限公司章程
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 T
第二节 股份增减和回购
T
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
T
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： T
T(一)公开发行股份； T
(二)非公开发行股份；
T T
T(三)向现有股东派送红股； T
(四)以公积金转增股本；
T T
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
T T
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
T
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 T
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章
T
和本章程的规定，收购本公司的股份： T
T(一)减少公司注册资本； T
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
T T
T(三)将股份奖励给本公司职工； T
T(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股
份的。 T
T 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 T
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
T T
T(一)证券交易所集中竞价交易方式； T
T(二)要约方式； T
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
T T
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
T
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
富春通信股份有限公司章程
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 T
T 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
T
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
T T
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
T T
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
T
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 T
T 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
T 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
T
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； T
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至
T
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
T
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。 T
T 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
富春通信股份有限公司章程
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 T
T 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
T第四章 股东和股东大会 T
第一节 股东
T
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
T
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
T
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
T T
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
T T
T(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； T
T(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； T
T(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； T
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
T
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； T
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
T T
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
T
股份； T
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
T T
富春通信股份有限公司章程
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
T
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 T
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
T
有权请求人民法院认定无效。 T
T 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 T
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
T
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 T
T 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 T
T 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 T
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
T
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 T
第三十七条 公司股东承担下列义务：
T T
T(一)遵守法律、行政法规和本章程； T
T(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； T
T(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； T
T(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
富春通信股份有限公司章程
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； T
T 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 T
T 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 T
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
T T
第三十八条 持有公司 1%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日前三十天，向公司作出书面报告。 T T
T
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
(一)诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占
用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保
险、电话费、广告等费用。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应
富春通信股份有限公司章程
立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际
控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还
侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提
请股东大会予以罢免。
T第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
T (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； T
T (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； T
T(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； T
T(八)对发行公司债券作出决议； T
T(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； T
T(十)修改本章程； T
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
T T
T(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
T
T近一期经审计总资产 30%的事项；
T(十四)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或者
T
公司与关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
T T
T(十六)审议股权激励计划； T
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
T
富春通信股份有限公司章程
的其他事项。
T
T 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 T
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
T T
T(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； T
T(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； T
T(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； T
T(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
T(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
T
对金额超过人民币 3000 万元。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
T T
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
T
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 T
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
T
时股东大会： T
T(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； T
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
T T
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
T T
T(四)董事会认为必要时； T
(五)监事会提议召开时；
T T
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
T T
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确
T
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
富春通信股份有限公司章程
视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的
交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股
东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
T
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
T
公告： T
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
T T
T(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； T
T(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； T
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
T
T第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
T
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 T
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
T
富春通信股份有限公司章程
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 T
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
T
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 T
T 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 T
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
T
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 T
T 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
T 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 T
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 T
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
T
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
T
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
T
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 T
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
T
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 T
T 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 T
T 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 T
T 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 T
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股
T
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 T
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
T T
(一)会议的时间、地点和会议期限；
T T
T(二)提交会议审议的事项和提案； T
T(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； T
T(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； T
T(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 T
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T 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。 T
T股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
T
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日 T
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 T
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
T
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： T
T(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； T
T(二)与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； T
(三)披露持有本公司股份数量；
T T
T(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 T
T 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 T
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
T
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
T第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
T
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 T
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
T
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 T
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T 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 T
第六十条 T个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 T
T 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
T
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
T
内容： T
(一)代理人的姓名；
T T
(二)是否具有表决权；
T T
T(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； T
(四)委托书签发日期和有效期限；
T T
T(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 T
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
T
按自己的意思表决。 T
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
T
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 T
T 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 T
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
T
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参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 T
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
T
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 T
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
T
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 T
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
T
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 T
T 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 T
T 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 T
T 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 T
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
T
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 T
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
T
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向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 T
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
T
出解释和说明。 T
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
T
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 T
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
T
下内容： T
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
T T
T(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； T
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
T
总数的比例； T
T(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； T
T(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； T
T(六)律师及计票人、监票人姓名； T
T(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 T
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
T
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 T
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
T
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
T
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
T T
T 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。 T
T 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。 T
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
T T
T(一)董事会和监事会的工作报告； T
T(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； T
T(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； T
T(四)公司年度预算方案、决算方案； T
T(五)公司年度报告； T
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
T
事项。 T
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
T T
T(一)公司增加或者减少注册资本； T
T(二)公司的分立、合并、解散和清算； T
T(三)本章程的修改； T
(四)公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经
T
审计总资产 30%的； T
(五)股权激励计划；
T
T(六)本章程第四十一条规定的对外担保事项；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
T
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 T
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
T
表决权，每一股份享有一票表决权。 T
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T 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
T
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
T 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
T
的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
T公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。
关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。 T
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 T
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
T
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提
案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人
应保证自己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选
人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大 T
会选举董事或监事时，应实行累积投票制度。
T
T 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
T
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
T
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
T
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
T
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
T
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 T
T 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 T
T通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 T
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
T
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 T
T 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 T
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
T
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一：同意、反对或弃权。 T
T 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 T会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
T
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
T
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
T
于股东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
T
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
T
第一节 董事
T
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
T T
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
T T
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
T
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；T
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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
T
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； T
T(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； T
T (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； T
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
T 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 T
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
T
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 T
T 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 T
T 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 T
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
T
义务： T
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
T T
T(二)不得挪用公司资金； T
( 三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
T
储； T
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
T
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给他人或者以公司财产为他人提供担保； T
T(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； T
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
T
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； T
T(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； T
T(八)不得擅自披露公司秘密； T
T(九)不得利用其关联关系损害公司利益； T
T(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 T
T 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 T
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
T
义务： T
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
T
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； T
T(二)应公平对待所有股东； T
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
T T
T(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整; T
T(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权; T
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
T T
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
T
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 T
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
T
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 T
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T 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致
T
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改 T
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。 T
T 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 T
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
T
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后一年内仍然有效。
T董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高
级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深 T
圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内
T T T
未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
T董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)
等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
T
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 T
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
T
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
T董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规
定履行信息披露义务：
T (一)占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
T (二)要求公司违法违规提供担保的；
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T (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的；
T (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
T (五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
T (六)自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
T (七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
T公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在 5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专
业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训；
(六)相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序
T
等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
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第二节 董事会
T
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
T
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
T
名，并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需
要设立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会成员全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行
的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
T
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
T
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
T
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审
议通过后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 T
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
T董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会
职权之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进
行持续监督。
第一百一十二条 T 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 T
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
T T
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
T T
T(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产事
T TT
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项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的
30%或 2000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行
使。
T(四)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使
的职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长
职权有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 T 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 T
第一百一十五条 T 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 T
第一百一十六条 T代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 T
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和
5 日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
T T
T(一)会议日期和地点； T
T(二)会议期限； T
(三)事由及议题；
T T
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(四)发出通知的日期。
T
第一百一十九条 T 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议
分为特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半数)表决通
过，特别决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、
公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通
过一般决议的方式进行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事
会应采取特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 T
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
T
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 T 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方
T
式或举手表决方式。
T 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审
T
议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 T 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
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第一百二十三条 T 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
T T
第一百二十四条 T董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
T T
T(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； T
T(三)会议议程； T
(四)董事发言要点；
T T
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
T
的票数)。
T T
第六章 经理及其他高级管理人员
T
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实
T
际情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 T
T 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级
管理人员。
第一百二十六条 T 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 T
T 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 T
第一百二十七条 T 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 T
第一百二十八条 T总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 T
第一百二十九条 T总经理对董事会负责，行使下列职权： T
T(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
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工作； T
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
T T
T(三)拟订公司内部管理机构设置方案； T
T(四)拟订公司的基本管理制度； T
T(五)制定公司的具体规章； T
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
T T
T(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； T
T(八)董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行使
的职权外的其他职权。 T
T 总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要
求总经理回避。 T
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
T T
第一百三十一条 T总经理工作细则包括下列内容： T
T(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； T
T(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； T
T(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； T
(四)董事会认为必要的其他事项。
T T
第一百三十二条 T 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 T
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制
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定董事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公
司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股
东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任
期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
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否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
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月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
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应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不
得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票红利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购
买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事
会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别市公众投
资者)、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
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股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的
其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
富春通信股份有限公司章程
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
富春通信股份有限公司章程
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
富春通信股份有限公司章程
民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
富春通信股份有限公司章程
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
富春通信股份有限公司章程
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
富春通信股份有限公司
二〇一三年七月
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公告日期:2012-10-16 |
富春通信股份有限公司章程
T 富春通信股份有限公司章程
目录
T
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
T U
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3
T U
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
T U
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
T U
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
T U
第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
T U
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
T U
第一节 股东............................................................................................................................. 7
T U
第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 9
T U
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12
T U
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13
T U
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15
T U
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18
T U
第五章 董事会............................................................................................................................... 22
T U
第一节 董事........................................................................................................................... 22
T U
第二节 董事会....................................................................................................................... 26
T U
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................... 31
T U
第七章 监事会............................................................................................................................... 32
T U
第一节 监事........................................................................................................................... 32
T U
第二节 监事会....................................................................................................................... 33
T U
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 35
T U
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35
T U
第二节 内部审计................................................................................................................... 37
T U
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 37
T U
第九章 通知................................................................................................................................... 38
T U
第一节 通知......................................................................................................................... 38
T U
第二节 公告................................................................................................................................... 39
T U
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39
T U
第二节 解散和清算............................................................................................................... 40
T U
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 42
T U
第十二章 附则............................................................................................................................... 42
T U
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
T
第一条 为维护富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
T
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 T
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
T T
T 公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
T
T 英文名称：Fuchun communications Co., Ltd .
T
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编
T
码：350003。
第六条 公司注册资本为人民币 6700 万元。
T
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
T
第八条 董事长为公司的法定代表人。
T
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
T
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
富春通信股份有限公司章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
T
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 T 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人（总工程师）。
第二章 经营宗旨和范围
T
第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，
T T
以服务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 公公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信
T
息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技
术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工
程设计、监理、承包；软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；
工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
第三章 股份
T T
第一节 股份发行
T
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
T T
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
T
股份应当具有同等权利。 T
T 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 T
富春通信股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
T T
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司股份总数
T T
为5000万股，公司股本结构为：普通股5000万股。由各发起人以福建富春通信咨
T T T T T
询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 74,446,923.67 元全部认购。
T
公司发起设立时的股权结构如下：
T
发起人名称 认购股份（万股） 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 6700 万股，公司的股本结构为：普通股 6700 万
T
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
T
富春通信股份有限公司章程
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 T
第二节 股份增减和回购
T
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
T
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： T
（一）公开发行股份；
T T
（二）非公开发行股份；
T T
（三）向现有股东派送红股；
T T
（四）以公积金转增股本；
T T
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
T T
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
T
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 T
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章
T
和本章程的规定，收购本公司的股份： T
（一）减少公司注册资本；
T T
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
T T
（三）将股份奖励给本公司职工；
T T
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
T
股份的。 T
T 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 T
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
T T
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
T T
（二）要约方式；
T T
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
T T
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
T
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
富春通信股份有限公司章程
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 T
T 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
T
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
T T
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
T T
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
T
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 T
T 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
T 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
T
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； T
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至
T
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
T
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。T
T 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
富春通信股份有限公司章程
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 T
T 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
T T
第一节 股东
T
第三十条 T 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
T
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
T
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
T T
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
T T
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
T
行使相应的表决权； T
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
T T
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
T
份； T
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
T
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； T
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
T
配； T
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
T
其股份； T
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
T T
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
T
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 T
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
T
有权请求人民法院认定无效。 T
T 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 T
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
T
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。 T
T 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 T
T 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 T
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
T
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 T
第三十七条 公司股东承担下列义务：
T T
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
T T
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
T T
富春通信股份有限公司章程
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
T T
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
T
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； T
T 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 T
T 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 T
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
T T
第三十八条 持有公司 1%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日前三十天，向公司作出书面报告。 T T
T
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：
（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
1. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2. 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占
用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保
险、电话费、广告等费用。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1. 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
富春通信股份有限公司章程
6. 中国证监会认定的其他方式。
控股股东或者实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应
立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际
控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还
侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提
请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
T
第一条 T 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
T T
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
T T
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
T T
（八）对发行公司债券作出决议；
T T
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
T T
（十）修改本章程；
T T
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
T T
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
T
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
T
近一期经审计总资产 30%的事项；
T
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或
T T
者公司与关联法人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
T T
富春通信股份有限公司章程
（十六）审议股权激励计划；
T T
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
T
的其他事项。
T
T 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 T
第二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
T T
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
T
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； T
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
T
提供的任何担保； T
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
T T
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
T
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
T T
对金额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
T T
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
T
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 T
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
T
东大会： T
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
T T
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
T T
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
T T
（四）董事会认为必要时；
T T
（五）监事会提议召开时；
T T
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
T T
第五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确定
T
富春通信股份有限公司章程
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的交
易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东
大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统
T
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
T
告： T
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
T T
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
T T
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
T T
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
T
第三节 股东大会的召集
T
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
T
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 T
富春通信股份有限公司章程
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
T
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 T
T 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。T
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
T
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。T
T 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 T
T 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 T
T 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 T
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
T
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 T
T 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
T 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 T
富春通信股份有限公司章程
第十一条 T 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 T
第十二条 T 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
T
第十三条 T 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 T
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
T
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 T
T 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 T
T 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 T
T 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 T
第十五条 T 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 T
第十六条 T 股东大会的通知包括以下内容： T
（一）会议的时间、地点和会议期限；
T T
（二）提交会议审议的事项和提案；
T T
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
T
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； T
富春通信股份有限公司章程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
T T
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
T T
T 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。 T
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
T
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
T
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日 T
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 T
第十七条 T 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： T
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
T T
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他
T
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； T
（三）披露持有本公司股份数量；
T T
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
T T
T 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 T
第十八条 T 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
T
第十九条 T 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 T
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第二十条 T 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 T
T 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 T
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
T
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 T
T 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
T
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
T
内容： T
（一）代理人的姓名；
T T
（二）是否具有表决权；
T T
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
T
示； T
（四）委托书签发日期和有效期限；
T T
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
T T
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
T
按自己的意思表决。 T
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
T
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 T
T 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。 T
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
T
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 T
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
T
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 T
第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
T
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 T
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
T
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 T
T 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 T
T 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 T
T 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 T
第二十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
T
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
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东大会批准。 T
第三十条 T 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 T
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
T
作出解释和说明。 T
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
T
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 T
第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
T
下内容： T
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
T T
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
T
人员姓名； T
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
T
份总数的比例； T
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
T T
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
T T
（六）律师及计票人、监票人姓名；
T T
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
T T
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
T
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 T
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
T
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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
T
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
T T
T 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 T
T 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。 T
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
T T
（一）董事会和监事会的工作报告；
T T
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
T T
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
T T
（四）公司年度预算方案、决算方案；
T T
（五）公司年度报告；
T T
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
T
他事项。 T
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
T T
（一）公司增加或者减少注册资本；
T T
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
T T
（三）本章程的修改；
T T
（四）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期
T
经审计总资产 30%的； T
（五）股权激励计划；
T
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
T
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
T
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 T
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第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
T
使表决权，每一股份享有一票表决权。 T
T 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十条 T 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
T 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
T
的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。
T
关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。 T
第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
T
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 T
第四十二条 T 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提
案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人
应保证自己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选
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人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大T
会选举董事或监事时，应实行累积投票制度。
T
T 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
T
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
T
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
T
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
T
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
T
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 T
T 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 T
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
T
系统查验自己的投票结果。 T
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
T
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 T
T 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
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保密义务。 T
第五十条 T 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 T
T 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
T
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
T
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
T
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
T
于股东大会通过选举提案之后立即就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
T
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
T
第一节 董事
T
第五十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
T T
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
T T
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
T
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； T
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
T
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； T
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
T
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； T
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
T T
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
T 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 T
第五十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
T
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 T
T 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 T
T 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 T
第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
T
义务： T
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
T T
（二）不得挪用公司资金；
T T
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
T
储； T
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
T
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； T
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
T
进行交易； T
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
T
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； T
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
T T
（八）不得擅自披露公司秘密；
T T
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
T T
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
T T
T 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 T
第五十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
T
义务： T
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
T
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； T
（二）应公平对待所有股东；
T T
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
T T
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
T
准确、完整; T
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
T
使职权; T
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
T T
第六十条 T 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 T
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第六十一条 T 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 T
T 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致
T
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改 T
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。 T
T 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 T
第六十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
T
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一
年内仍然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高
T
级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深 T
圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内
T T T
未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
T
去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。
第六十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
T
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。T
第六十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
T
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
T
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规
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定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
T
（二）要求公司违法违规提供担保的；
T
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
T
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
T
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
T
信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
T
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
T
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
T
监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第六十五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在 5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训；
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（六）相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序
T
等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
T
第六十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
T
第六十七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名，
T
并可根据需要设副董事长若干名。
第六十八条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需要设
立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会
成员全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工
作细则，报董事会审议通过后实施。
第六十九条 董事会行使下列职权：
T
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
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项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七十条 T 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第七十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
T
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通
过后实施。
第七十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
T
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 T
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会
T
职权之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进
行持续监督。
第七十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
T T
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第七十四条 董事长行使下列职权：
T T
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
T T
（二）督促、检查董事会决议的执行；
T
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产
T T
事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的
30%或 2000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行
使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行
T
使的职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长
职权有其他规定的，从其规定。
第七十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
T
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 T
第七十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
T
10 日以前书面通知全体董事和监事。 T
第七十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
T
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。 T
第七十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第七十九条 董事会会议通知包括以下内容：
T T
（一）会议日期和地点；
T T
（二）会议期限；
T T
（三）事由及议题；
T T
（四）发出通知的日期。
T
第八十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议分为特别
T
决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上（不包括半数）表决通过，特别
决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东
大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决
议的方式进行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事会应采取
特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 T
第八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
T
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第八十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或举手
T T
表决方式。
T 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审
T
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第八十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
T
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
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董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
第八十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
T
事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
T T
第八十五条 董事会会议记录包括以下内容：
T
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
T T
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
T T
（三）会议议程；
T T
（四）董事发言要点；
T T
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
T
的票数）。
T T
第六章 经理及其他高级管理人员
T
第八十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实际情况设
T
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 T
T 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级
管理人员。
第八十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
T
理人员。 T
T 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 T
第八十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
T
员，不得担任公司的高级管理人员。 T
富春通信股份有限公司章程
第八十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
T T
第九十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
T T
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
T
告工作； T
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
T T
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
T T
（四）拟订公司的基本管理制度；
T T
（五）制定公司的具体规章；
T T
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
T T
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
T T
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行
T
使的职权外的其他职权。 T
T 总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要
求总经理回避。 T
第九十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
T T
第九十二条 总经理工作细则包括下列内容：
T T
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
T T
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
T T
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
T
的报告制度； T
（四）董事会认为必要的其他事项。
T T
第九十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
T
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第九十四条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，对总经
理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 T
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第九十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制
定董事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第九十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第九十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的
监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第九十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百零一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百零二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
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者建议。
第一百零三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百零五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百零六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百零七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百零八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百零九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百一十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
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第一百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百一十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百一十七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不
得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票红利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购
买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事
会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别市公众投
资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
第二节 内部审计
第一百一十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百二十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百二十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的
其他方式进行。
第一百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
富春通信股份有限公司章程
第一百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百三十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百三十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
富春通信股份有限公司章程
第一百三十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百三十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报上公告。
第一百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百三十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百四十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百四十一条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百四十二条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
富春通信股份有限公司章程
第一百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百五十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百五十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百五十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百五十七条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
富春通信股份有限公司章程
第一百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百六十条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并
上市之日起施行。
富春通信股份有限公司
二〇一二年十月
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| 富春通信股份有限公司公司章程（2012年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-04-19 |
富春通信股份有限公司章程
富春通信股份有限公司章程
目录
第一章 总则.....................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................3
第三章 股份.....................................................................................................................................3
第一节 股份发行.....................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5
第三节 股份转让.....................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会.................................................................................................................7
第一节 股东.............................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................9
第三节 股东大会的召集.......................................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................13
第五节 股东大会的召开.......................................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................18
第五章 董事会...............................................................................................................................22
第一节 董事...........................................................................................................................22
第二节 董事会.......................................................................................................................26
第六章 经理及其他高级管理人员...............................................................................................31
第七章 监事会...............................................................................................................................32
第一节 监事...........................................................................................................................32
第二节 监事会.......................................................................................................................33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................35
第一节 财务会计制度...........................................................................................................35
第二节 内部审计...................................................................................................................37
第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................................37
第九章 通知...................................................................................................................................38
第一节 通知.........................................................................................................................38
第二节 公告...................................................................................................................................39
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................39
第二节 解散和清算...............................................................................................................40
第十一章 修改章程.......................................................................................................................42
第十二章 附则...............................................................................................................................42
富春通信股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
英文名称：Fuchun communications Co., Ltd .
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编
码：350003。
第六条 公司注册资本为人民币 6700 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
富春通信股份有限公司章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人（总工程师）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，
以服务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息
化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术
研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程
设计、监理、承包；软件开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
富春通信股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司由福建富春通信咨询有限公司整体变更成立，公司股份总数
为5000万股，公司股本结构为：普通股5000万股。由各发起人以福建富春通信咨
询有限公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 74,446,923.67 元全部认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份（万股） 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为 6700 万股，公司的股本结构为：普通股 6700 万
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
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后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 1%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日前三十天，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或
者公司与关联法人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的
交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股
东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。
关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提
案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人
应保证自己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选
人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大
会选举董事或监事时，应实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
于股东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后一年内仍然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高
级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深
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圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在 5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训；
（六）相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序
等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
名，并可根据需要设副董事长若干名。
第一百零七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需
要设立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会成员全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行
的工作细则，报董事会审议通过后实施。
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第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审
议通过后实施。
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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会
职权之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进
行持续监督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产
事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的
30%或 2000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行
使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行
使的职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长
职权有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
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半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和
5 日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议
分为特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上（不包括半数）表决通
过，特别决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、
公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通
过一般决议的方式进行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事
会应采取特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方
式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实
际情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级
管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行
使的职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要
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求总经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制
定董事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公
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司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股
东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任
期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
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的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
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第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不
得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票红利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购
买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
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将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事
会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别市公众投
资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的
其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证
券日报上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
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清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票
并上市之日起施行。
富春通信股份有限公司
二〇一二年四月
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|---|
公告日期:2012-02-29 |
富春通信股份有限公司章程（草案）
目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定................................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................................... 22
第一节 董事........................................................................................................................... 22
第二节 董事会....................................................................................................................... 26
第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................... 30
第七章 监事会............................................................................................................................... 32
第一节 监事........................................................................................................................... 32
第二节 监事会....................................................................................................................... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 35
第一节 财务会计制度........................................................................................................... 35
第二节 内部审计................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 37
第九章 通知................................................................................................................................... 37
第一节 通知......................................................................................................................... 37
第二节 公告................................................................................................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 39
第二节 解散和清算............................................................................................................... 40
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 42
第十二章 附则............................................................................................................................... 42
4-4-1
第一章 总则
第一条 为维护富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为福建富春通信咨询有限公司通过整体变更，发起设立的股份公司；在
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350000100014650。
第三条 公司于[批准日期]经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股[股份数额]股，于[上市日期]在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：富春通信股份有限公司
英文名称：Fuchun communications Co., Ltd .
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号C区 25 号楼，邮政编
码：350003。
第六条 公司注册资本为人民币[ ]元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4-4-2
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人（总工程师）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为基础，以质量求生存，以技术求发展，
以服务为支撑，成为通信领域一流的技术暨服务提供商。
第十三条 公司的经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息
化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术
研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程
设计、监理、承包；软件开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
4-4-3
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司由 福建富春通信咨询 有限公司整体变更成立，公司股份总
数为 5000万股，公司股本结构为：普通股 5000万股。由各发起人以 福建富春通
信咨询 有限公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 74,446,923.67 元全部
认购。
公司发起设立时的股权结构如下：
发起人名称 认购股份（万股） 持股比例
福建富春投资有限公司 2163.1442 43.27%
缪品章 1022.6474 20.45%
福州奥德企业管理咨询有限公司 500.0000 10.00%
上海兴烨创业投资有限公司 315.6359 6.31%
安徽柯普瑞投资管理有限公司 265.5155 5.31%
上海正同创业投资有限公司 157.8179 3.16%
陈苹 127.8309 2.56%
张亮 127.8309 2.56%
翁鲲鹏 106.5258 2.13%
黄希 85.2206 1.70%
刘雅惠 85.2206 1.70%
欧信勇 42.6103 0.85%
合计 5000.00 100.00%
第十九条 公司股份总数为[股份数额]股，公司的股本结构为：普通股[股份
数额]股。
4-4-4
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
4-4-5
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员 在公司首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股
份；公司董事、监事、高级管理人员 在公司首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直
接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
4-4-6
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
4-4-7
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
4-4-8
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 1%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日前三十天，向公司作出书面报告 。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，或
者公司与关联法人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过人民币 3000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中确
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司上市的证券交易所的
交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股
东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事或保荐人发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。
关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 享有股东大会提案权的主体，应将提名董事、监事候选人的提
案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；董事、监事候选人
应保证自己提供的个人资料真实、完整；公司应在股东大会召开前披露董事候选
人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大
会 选举董事或监事时，应实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应
于股东大会通过选举提案之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
4-4-22
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
4-4-23
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、或 独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 ，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。出现上述情形时，公司应在三个月内补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后一年内仍然有效。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高
级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深
圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
4-4-24
等情况。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。
第一百〇四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在 5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
4-4-25
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训；
（六）相关法律法规及规范性文件规定的条件。
公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序
等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
名，并可根据需要设副董事长若干名。
第一百〇七条 董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并可根据实际需
要设立战略、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委
员会成员全部由董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行
的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
4-4-26
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会审
议通过后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
4-4-27
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累
计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会
职权之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进
行持续监督。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长运用公司资金、交易资产
事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的
30%或 2000 万元人民币孰低。董事长的本项决定权限不得授权或委托给他人行
使。
（四）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行
使的职权外的其他职权。
相关法律、法规、规范性文件和公司上市的证券交易所的相关规定对董事长
职权有其他规定的，从其规定。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
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会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和
5 日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事决议
分为特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上（不包括半数）表决通
过，特别决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、
公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通
过一般决议的方式进行表决。审议本章程第四十一条所规定的担保事项时，董事
会应采取特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
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第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方
式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按公司上市的证券交易所相关规则规定的应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
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第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司根据实
际情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术负责人为公司高级
管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）董事会在其职权范围内授予的除本章程明确规定必须由董事会集体行
使的职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要
求总经理回避。
第一百三十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
4-4-31
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件 。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司制
定董事会秘书工作细则，该细则由董事会拟定并由董事会审议通过后实施。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公
司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股
东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任
期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
4-4-32
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
4-4-33
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上市的证券交易所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
4-4-34
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
4-4-35
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不
得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票红利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购
买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事
会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股
东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
4-4-36
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
4-4-37
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）相关法律法规或本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的
其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定[ 报 纸 ]和[ 网 站 ]为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。
4-4-38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在[ 报 纸 ]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在[ 报 纸 ]上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在[ 报 纸 ]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
4-4-39
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在[ 报 纸 ]上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票
并上市之日起施行。
富春通信股份有限公司
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