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和佳医疗(300273.SZ)

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公司章程—和佳医疗(300273)
和佳医疗:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-25
公告内容详见附件
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和佳股份:公司章程(2019年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-12
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2019.11) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ........................................................ 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 29 第七章 监事会 ........................................................ 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 33 第一节 财务会计制度 .............................................. 33 第二节 内部审计 .................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 37 第九章 通知和公告 .................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................ 41 1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)及其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 794,514,776 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东 的合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权 益,切实提升公司整体价值。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,II 类、III 类 6826 物理治疗及康复设备,II 类、III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6831 医用 X 射线 附属设备及部件,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备, II 类、III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备 及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材,II 类 08 呼吸、麻醉和急救器械-07 医用供气排气相关设备、III 类 09 物理治疗器械-01 电疗设备/器具,II 类 14 注输、护理和防护器械-06 与非血管 内导管配套用体外器械的研发、生产及相关技术咨询服务;III 类 6815 注射穿刺器 械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角膜接触镜 及其护理用液类除外),6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备, 6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6832 医用高能射线设备,6833 医用核素设备,6840 临床检验分析 仪器(体外诊断试剂除外),6845 体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工 器官,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材的批发、零售;II 类 6825 医用高频仪器设备,6870 软件,6877 介入器材,6833 医用核素设备,6824 医用激光仪器设备,6822 医用光学器具、仪器 及内窥镜设备,6830 医用 X 射线设备,6815 注射穿刺器械,6866 医用高分子材料及 2 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 制品,6845 体外循环及血液处理设备,6828 医用磁共振设备,6854 手术室、急救室、 诊疗室设备及器具,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6823 医用 超声仪器及有关设备,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840 临床检验分析 仪器,6841 医用化验和基础设备器具,6856 病房护理设备及器具,6831 医用 X 射线 附属设备及部件,6857 消毒和灭菌设备及器具,6864 医用卫生材料及敷料的批发、 零售;一类医疗器械的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营); 建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭资质证书经 营);压力管道设计(凭资质证书经营);建筑智能化工程(凭资质证书经营); 洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高低压成 套配电设备的生产、销售;制冷系统、空气净化系统、空气消毒设备研究和开发、 销售、安装及技术咨询服务;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、 销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实验仪器;医学康复、养老康复等 医疗投资管理;建筑工程分包(凭资质证书经营)。辐射防护工程、核磁屏蔽防护 工程的设计、施工、技术咨询及服务。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 3 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第二十条 公司股份总数为 794,514,776 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于本章程第二十四条第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于本章程第二十四条第 5 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 6 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务,上市公司 章程、股东大会或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权 利。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 9 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依照本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 10 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十六条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十七条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: 11 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效,为股东 参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 14 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 15 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 16 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 17 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; 18 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持 股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 19 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制,累积投票制实 施细则详见本章程附件《珠海和佳医疗设备股份有限公司累积投票制实施细则》。 第八十八条 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董 事职责。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 20 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 21 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 23 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。 董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应 当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司聘请独立董事,应当建立独立董事制度,独立董事不得在 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不得与公司及其主要股东存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系;不受公司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 24 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 25 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审议依照本章程第二十四条,其第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的收购本公司股份情形,并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 26 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 27 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 28 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 29 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百四十三条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 30 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百五十条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 31 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 32 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百五十八条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定、建立 健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的 财务、会计活动。 第一百六十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 33 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 34 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 35 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 36 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 37 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 38 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 40 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十五条、第四十六条和第一百一十九条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 41 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.11) 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 2019 年 11 月 11 日 42
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和佳股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2019.4) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ........................................................ 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 29 第七章 监事会 ........................................................ 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 33 第一节 财务会计制度 .............................................. 33 第二节 内部审计 .................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 37 第九章 通知和公告 .................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................... 41 第十二章 附则 ........................................................ 41 1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)及其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 794,580,776 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东 的合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权 益,切实提升公司整体价值。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,II 类、III 类 6826 物理治疗及康复设备,II 类、III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6831 医用 X 射线 附属设备及部件,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备, II 类、III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备 及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材,II 类 08 呼吸、麻醉和急救器械-07 医用供气排气相关设备、III 类 09 物理治疗器械-01 电疗设备/器具,II 类 14 注输、护理和防护器械-06 与非血管 内导管配套用体外器械的研发、生产及相关技术咨询服务;III 类 6815 注射穿刺器 械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角膜接触镜 及其护理用液类除外),6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备, 6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6832 医用高能射线设备,6833 医用核素设备,6840 临床检验分析 仪器(体外诊断试剂除外),6845 体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工 器官,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材的批发、零售;II 类 6825 医用高频仪器设备,6870 软件,6877 介入器材,6833 医用核素设备,6824 医用激光仪器设备,6822 医用光学器具、仪器 及内窥镜设备,6830 医用 X 射线设备,6815 注射穿刺器械,6866 医用高分子材料及 2 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 制品,6845 体外循环及血液处理设备,6828 医用磁共振设备,6854 手术室、急救室、 诊疗室设备及器具,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6823 医用 超声仪器及有关设备,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840 临床检验分析 仪器,6841 医用化验和基础设备器具,6856 病房护理设备及器具,6831 医用 X 射线 附属设备及部件,6857 消毒和灭菌设备及器具,6864 医用卫生材料及敷料的批发、 零售;一类医疗器械的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营); 建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭资质证书经 营);压力管道设计(凭资质证书经营);建筑智能化工程(凭资质证书经营); 洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高低压成 套配电设备的生产、销售;制冷系统、空气净化系统、空气消毒设备研究和开发、 销售、安装及技术咨询服务;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、 销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实验仪器;医学康复、养老康复等 医疗投资管理;建筑工程分包(凭资质证书经营)。辐射防护工程、核磁屏蔽防护 工程的设计、施工、技术咨询及服务。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 3 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第二十条 公司股份总数为 794,580,776 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于本章程第二十四条第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于本章程第二十四条第 5 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 6 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务,上市公司 章程、股东大会或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权 利。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 9 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依照本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 10 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十六条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十七条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: 11 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效,为股东 参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 14 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 15 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 16 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 17 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; 18 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持 股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 19 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制,累积投票制实 施细则详见本章程附件《珠海和佳医疗设备股份有限公司累积投票制实施细则》。 第八十八条 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董 事职责。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 20 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 21 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 22 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 23 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。 董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应 当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司聘请独立董事,应当建立独立董事制度,独立董事不得在 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不得与公司及其主要股东存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系;不受公司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 24 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 25 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审议依照本章程第二十四条,其第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的收购本公司股份情形,并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 26 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 27 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 28 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 29 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百四十三条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 30 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百五十条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 31 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 32 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百五十八条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定、建立 健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的 财务、会计活动。 第一百六十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 33 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 34 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 35 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 36 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 37 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 38 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 40 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十五条、第四十六条和第一百一十九条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 41 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.4) 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 2019 年 4 月 24 日 42
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和佳股份:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-26
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2019.1) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ........................................................ 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 29 第七章 监事会 ........................................................ 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 33 第一节 财务会计制度 .............................................. 33 第二节 内部审计 .................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 37 第九章 通知和公告 .................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................ 41 1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)及其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 794,580,776 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东 的合法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权 益,切实提升公司整体价值。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;III 类 6815 注 射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角 膜接触镜及其护理用液类除外),6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪 器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备, 6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备,6845 体外循环及血液处理设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材的批发、零售;II 类 6825 医用高频仪器设备,6870 软件,6877 介入器材, 6833 医用核素设备,6824 医用激光仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备,6830 医用 X 射线设备,6815 注射穿刺器械,6866 医用高分子材料及制品,6845 体外循环及血液处理设备,6828 医用磁共振设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6823 医用超声仪器 及有关设备,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840 临床检验分析仪器,6841 医用化验和基础设备器具,6856 病房护理设备及器具,6831 医用 X 射线附属设备及 2 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 部件,6857 消毒和灭菌设备及器具的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设 备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质 证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力管道设计(凭资质证书经营); 建筑智能化工程(凭资质证书经营);洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装 (凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;制冷系统、空气净化 系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技术咨询服务;生物技术的研究与 咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实 验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理;建筑工程分包(凭资质证书经营)。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 3 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第二十条 公司股份总数为 794,580,776 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 4 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于本章程第二十四条第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务,上市公司 章程、股东大会或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权 利。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 7 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 8 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 9 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议依照本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 10 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第四十五条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十六条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十七条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: 11 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效,为股东 参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 12 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 13 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 14 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 15 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 16 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 18 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持 股比例限制。 投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 19 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制,累积投票制实 施细则详见本章程附件《珠海和佳医疗设备股份有限公司累积投票制实施细则》。 第八十八条 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董 事职责。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 20 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 21 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 22 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。 董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应 当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 23 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司聘请独立董事,应当建立独立董事制度,独立董事不得在 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十一条 独立董事应当独立履行职责,不得与公司及其主要股东存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系;不受公司主要股东、实际控制人以及其他与 公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 24 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 25 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审议依照本章程第二十四条,其第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的收购本公司股份情形,并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 26 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 27 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 28 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 29 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百四十三条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十九条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百五十条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 31 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十八条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 32 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定、建立 健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的 财务、会计活动。 第一百六十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 33 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 34 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 35 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 36 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 37 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 38 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 40 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十五条、第四十六条和第一百一十九条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 41 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2019.1) 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 2019 年 1 月 25 日 42
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和佳股份:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-01
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2018.3) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 28 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 32 第一节 财务会计制度 .............................................. 32 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 787,823,576 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;III 类 6815 注 射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角 膜接触镜及其护理用液类除外),6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪 器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备, 6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备,6845 体外循环及血液处理设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材的批发、零售;II 类 6825 医用高频仪器设备,6870 软件,6877 介入器材, 6833 医用核素设备,6824 医用激光仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备,6830 医用 X 射线设备,6815 注射穿刺器械,6866 医用高分子材料及制品,6845 体外循环及血液处理设备,6828 医用磁共振设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6823 医用超声仪器 及有关设备,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840 临床检验分析仪器,6841 医用化验和基础设备器具,6856 病房护理设备及器具,6831 医用 X 射线附属设备及 部件,6857 消毒和灭菌设备及器具的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设 备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质 证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力管道设计(凭资质证书经营); 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 建筑智能化工程(凭资质证书经营);洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装 (凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;制冷系统、空气净化 系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技术咨询服务;生物技术的研究与 咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实 验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理;建筑工程分包(凭资质证书经营)。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 787,823,576 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 二○一八年四月二十三日
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公告日期:2018-03-31
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2018.3) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 28 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 32 第一节 财务会计制度 .............................................. 32 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 787,823,576 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;III 类 6815 注 射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角 膜接触镜及其护理用液类除外),6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪 器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备, 6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备,6845 体外循环及血液处理设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材的批发、零售;II 类 6825 医用高频仪器设备,6870 软件,6877 介入器材, 6833 医用核素设备,6824 医用激光仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备,6830 医用 X 射线设备,6815 注射穿刺器械,6866 医用高分子材料及制品,6845 体外循环及血液处理设备,6828 医用磁共振设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6823 医用超声仪器 及有关设备,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840 临床检验分析仪器,6841 医用化验和基础设备器具,6856 病房护理设备及器具,6831 医用 X 射线附属设备及 部件,6857 消毒和灭菌设备及器具的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设 备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质 证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力管道设计(凭资质证书经营); 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 建筑智能化工程(凭资质证书经营);洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装 (凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;制冷系统、空气净化 系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技术咨询服务;生物技术的研究与 咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实 验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理;劳务经营。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 787,823,576 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2018.3) 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文)
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和佳股份:公司章程(2015年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-18
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2015.12) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 28 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 32 第一节 财务会计制度 .............................................. 32 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 787,823,576 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;III 类 6815 注 射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角 膜接触镜及其护理用液类除外),6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪 器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6828 医用磁共振设备, 6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备,6845 体外循环及血液处理设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866 医用高分子材料及制品,6870 软件,6877 介入器材的批发、零售;II 类 6825 医用高频仪器设备,6870 软件,6877 介入器材, 6833 医用核素设备,6824 医用激光仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设 备,6830 医用 X 射线设备,6815 注射穿刺器械,6866 医用高分子材料及制品,6845 体外循环及血液处理设备,6828 医用磁共振设备,6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具,6821 医用电子仪器设备,6826 物理治疗及康复设备,6823 医用超声仪器 及有关设备,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840 临床检验分析仪器,6841 医用化验和基础设备器具,6856 病房护理设备及器具,6831 医用 X 射线附属设备及 部件,6857 消毒和灭菌设备及器具的批发、零售;装饰装修工程设计与施工(凭资 质证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力管道设计(凭资质证书经 营);建筑智能化工程(凭资质证书经营);洁净工程(凭资质证书经营);压力容器 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 安装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;制冷系统、空 气净化系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技术咨询服务;生物技术的 研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生 材料、实验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 787,823,576 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.12) (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文)
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和佳股份:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-13
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2015.08) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 787,823,576 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证 书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭 资质证书经营);压力管道设计(凭资质证书经营);建筑智能化工程(凭资质证书 经营);洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高 低压成套配电设备的生产、销售;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转 让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实验仪器;医学康复、养老康 复等医疗投资管理。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 787,823,576 股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.05) 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 二○一五年八月十三日
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珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-25
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程草案(2015.04) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 16 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 38 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 74,369.295 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证 书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭 资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的 生产、销售;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不 含危险化学品)、卫生材料、实验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 74,369.295 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百〇一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.04) 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 二○一五年四月二十三日
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公告日期:2015-01-30
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2015.01) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 16 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 57,207.15 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证 书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭 资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的 生产、销售;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不 含危险化学品)、卫生材料、实验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 57,207.15 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2015.01) (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 二○一五年一月三十日
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珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-22
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2014.08) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 16 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 57,207.15 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;一类医疗器械的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证 书经营);建筑装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭 资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的 生产、销售;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不 含危险化学品)、卫生材料、实验仪器。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 57,207.15 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为:公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利 益最优化原则的利润分配方案。 (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定,在制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方 可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案 的发表明确独立意见。 董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 股东的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在 审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 (二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符 合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以 满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提 取法定公积金、任意公积金后,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长 快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (五)在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润 分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。 (六)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确 独立意见。 (七)分配政策的调整与变更:公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重 要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的,应当符合公司章程规定的条件,由 董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方式, 修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事应对利润 分配政策的调整发表明确独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情 况以及决策程序应进行有效监督。 (十)发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.08) (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 二○一四年八月二十二日
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珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-23
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2014.04) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 34 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 38 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 57,207.15 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程 设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力容器安 装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;生物技术的研究 与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、 实验仪器。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项 目,应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营 范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 57,207.15 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或在股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。 (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的 可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 (三)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 人民币 3,000 万元。 (四)公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 如公司确定采取现金方式分配利润,则公司每年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;若公司业绩增长快速,董事 会可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定,有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2014.04) 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 二○一四年四月二十一日
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珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程(2013年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-25
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2013.11) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 34 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 38 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 44,005.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程 设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力容器安 装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;生物技术的研究 与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、 实验仪器。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 44,005.5 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或在股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。 (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的 可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 (三)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 人民币 3,000 万元。 (四)公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 如公司确定采取现金方式分配利润,则公司每年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;若公司业绩增长快速,董事 会可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定,有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程(2013.11) 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。
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珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-05
珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司章程(2013.8) 珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 2 第三章 股份 ........................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................. 6 第一节 股东 ....................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事会 ........................................................ 20 第一节 董事 ...................................................... 20 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 27 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 31 第一节 财务会计制度 .............................................. 31 第二节 内部审计 .................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 34 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 38 第十二章 附则 ........................................................ 39 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 44,005.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程 设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装;智能高低压成套配电设备的生产、 销售;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危 险化学品)、卫生材料、实验仪器。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 44,005.5 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外 利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不 得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经 营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不 得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或在股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选人 数。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 (一)独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规 章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有行使重大关联交易事项的事先认可 权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意 见等特别职权,并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召 开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 (二)上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责: 1、独立董事行使职权时支付的合理费用由上市公司承担; 2、独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合; 3、独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会 议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; 4、独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采 纳的理由。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。 (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的 可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 (三)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 人民币 3,000 万元。 (四)公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 如公司确定采取现金方式分配利润,则公司每年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;若公司业绩增长快速,董事 会可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定,有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 珠海和佳医疗设备股份有限公司 章程 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。
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珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-16
珠海和佳医疗设备股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. 3 第三章 股份 ........................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................. 7 第一节 股东 ....................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ........................................................ 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................ 28 第七章 监事会 ........................................................ 29 第一节 监事 ...................................................... 29 第二节 监事会 .................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 32 第一节 财务会计制度 .............................................. 32 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................ 37 第十一章 修改章程 .................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................ 39 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)及其他有关法律法规规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司以珠海市和佳医疗设备有限公司整体变更的方式设立;在珠海市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 3,335 万股,于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:珠海和佳医疗设备股份有限公司 公司英文全称:Zhuhai Hokai Medical Instruments Co.,Ltd. 第五条 公司住所:珠海市香洲区宝盛路 5 号,邮编:519030。 第六条 公司注册资本为人民币 44,005.5 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资 产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,规范公司法人治理结构,不断 以创新的技术研制医疗设备,持续提高医疗设备产品和服务的质量,使公司取得持 续稳定的发展和良好的经济效益,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的 经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:III 类 6821 医用电子仪器设备, II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II 类 6823 医用超声仪器及有关设备, III 类 6824 医用激光仪器设备,III 类 6825 医用高频仪器设备,III 类 6826 物理治 疗及康复设备,III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 6833 医用核素设备,III 类 6845 体外循环及血液处理设备,III 类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II 类 6856 病房护理设备及器具,II 类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III 类 6870 软件,III 类 6877 介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;三类及二类医 用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学 器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制 品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具,医用电子仪器设备,物理治疗及康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具 的批发、零售;设备租赁;机电设备安装(凭资质证书经营);建筑装饰装修工程 设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装;智能高低压成套配电设备的生产、 销售;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危 险化学品)、卫生材料、实验仪器。 公司可根据国内外业务发展的需要和自身发展能力,经政府有关机构批准,调 整经营范围和方式,在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为: 1、郝镇熙,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 2、蔡孟珂,认购的股份数为 33,810,000 股,占股本总额的 33.81%; 3、蔡德茂,认购的股份数为 1,030,000 股,占股本总额的 1.03%; 4、张学海,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 5、陆利斌,认购的股份数为 5,000,000 股,占股本总额的 5%; 6、颜玲君,认购的股份数为 4,990,000 股,占股本总额的 4.99%; 7、唐自刚,认购的股份数为 3,500,000 股,占股本总额的 3.5%; 8、石磊,认购的股份数为 3,130,000 股,占股本总额的 3.13%; 9、陈丽华,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 10、李新民,认购的股份数为 2,500,000 股,占股本总额的 2.5%; 11、苏孟香,认购的股份数为 1,500,000 股,占股本总额的 1.5%; 12、卞维林,认购的股份数为 1,440,000 股,占股本总额的 1.44%; 13、林琼,认购的股份数为 940,000 股,占股本总额的 0.94%; 14、李军,认购的股份数为 600,000 股,占股本总额的 0.6%; 15、胡萍,认购的股份数为 250,000 股,占股本总额的 0.25%; 出资方式均为以公司前身珠海市和佳医疗设备有限公司的净资产出资,出资时 间为在公司设立时一次性出资到位。 第十九条 公司股份总数为 44,005.5 万股,公司发行的全部股份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个 月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七 个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后(不含第十 二个月)申报离职的,自申报离职之日起半年内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,应遵守前款规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提议股东 大会予以罢免。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占 公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结,凡不能在规定时间 内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程规定需由股东大会审议的对外投资、交易及关联交易事 项; (十四)审议批准公司发行股票、债券事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生如下交易,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳交易所申请豁免提交股东大 会审议。 第四十五条 发生购买或出售资产交易时(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产),应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 发生如下关联交易的,须经股东大会审议通过: (一)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)日常关联交易的协议没有具体交易金额的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或在股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证 件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向董事会提名 董事候选人;股东提名董事候选人的,应在股东大会召开前先将被提名人的基本情 况和简历、声明和承诺提交董事会,由董事会对被提名人的董事任职资格进行审查。 (二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,直接进入监事会。非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;股东提名监事候选人的,应股东大会召开 前先将被提名人的基本情况和简历、声明和承诺提交监事会,由监事会对被提名人 的监事任职资格进行审查。 (三)独立董事的提名方式和程序按法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 (四)每一单独或共同提名股东所提名的董事或监事候选人人数不应超过拟选 人数。 股东大会在选举或者更换董事、监事时,应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(或总裁),对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的, 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报 告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的,公司不得 将其作为候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。除公司与董事 另有协议的外,董事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持续期间,应当按照公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束等情况而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会对外投资及交易等相关事项的审批权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一 个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收 入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议; (六)公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方 可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事、监事会或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、各级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名,由董事会聘任。副总 裁等其他高级管理人员协助总裁工作,对总裁负责。 第一百三十九条 公司可以根据需要设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东 大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续两次未亲自出席监事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规、规范性文件规定不适合担任监事的其他情形。 第一百四十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百五十四条 监事会的表决方式为:书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。 (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的 可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 (三)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超 过人民币 3,000 万元。 (四)公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 如公司确定采取现金方式分配利润,则公司每年度以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;若公司业绩增长快速,董事 会可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定,有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (九)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备不少于 3 名 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对公司内部控制制 度的建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计 部门对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国 证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公 司需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关规定指定媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 相关规定指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)第四十四条、第四十五条和第一百一十五条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过并经有权机关核准,并自公司 在创业板首次公开发行股票并上市之日起生效。 (本行以下无正文) 珠海和佳医疗设备股份有限公司 法定代表人: 郝镇熙 二○一三年五月十五日
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