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星星科技(300256.SZ)

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公司章程—星星科技(300256)
星星科技:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
公告内容详见附件
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星星科技:公司章程(2019年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-05
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股 份............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股 东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 18 第五章 董事会.......................................................................................................... 22 第一节 董 事 ...................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................... 24 第三节 独立董事 .................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 34 第七章 监事会.......................................................................................................... 36 第一节 监 事 ...................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................... 37 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 38 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 38 第二节 内部审计 .................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 42 第九章 通知和公告.................................................................................................. 43 第一节 通 知 ...................................................................................................... 43 第二节 公 告 ...................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 44 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 44 第十一章 修改章程.................................................................................................. 46 第十二章 附 则........................................................................................................ 47 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配 备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作 经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股。 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 1 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议,公司通过定 向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5 万股,授予完成后,公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。 根据公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予 部分的第一个限售期内,由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离 职,不再具备激励资格,对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性 股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 64,880.3942 万股。 2018 年 4 月 17 日,公司 2017 年度股东大会通过了《关于公司 2017 年度利润分配 预案的议案》,其中以总股本 648,803,942 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,共 计转增 324,401,971 股。转增后,公司股份总数变更为 97,320.5913 万股。 公司 2017 年度股东大会通过了《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》。本次回购的股票已于 2018 年 6 月 13 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司以 1 元人民币的价格回购 并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、 2 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 6,235,767 股。本 次回购注销完成后,公司股份总数变更为 96,697.0146 万股。 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议,公司 2016 年限制性股票激励计划预 留部分的第一个限售期内,由于 4 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格, 11 名激励对象 2017 年度个人业绩考核结果为“基本合格”,不符合公司限制性股票激 励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件,对上述 15 名激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票合计 1,173,750 股进行回购注销;公司第三届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于回购注销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终 止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》, 公司拟回购注销 85 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计 7,860,000 股, 将与尚未办理回购注销手续的 1,173,750 股限制性股票合计 9,033,750 股,一并办理回 购 注 销 手 续 。 上 述 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 将 从 96,697.0146 万 股 变 更 为 95,793.6396 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 95,793.6396 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 4 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 95,793.6396 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行 买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司按照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 6 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 7 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 8 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 10 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 11 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 12 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 13 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 14 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 16 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 17 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 19 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 20 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 21 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 22 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 23 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1-2 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: 24 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)对公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范 围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 25 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 26 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 27 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 28 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 29 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 30 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 31 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 32 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 33 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 34 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见,或者 向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: 35 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 36 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 37 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 38 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: 39 (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红条件 的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有 可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公 司报表中可供分配利润为依据,同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 40 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 41 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 42 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 45 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 46 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 法定代表人(签字): 浙江星星科技股份有限公司 年 月 日 47
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星星科技:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-28
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股 东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会.......................................................................................................... 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 27 第三节 独立董事 .................................................................................................. 32 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 39 第七章 监事会.......................................................................................................... 41 第一节 监 事 ...................................................................................................... 41 第二节 监事会 ...................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 44 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 44 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告.................................................................................................. 49 第一节 通 知 ...................................................................................................... 49 第二节 公 告 ...................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 50 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十一章 修改章程.................................................................................................. 53 第十二章 附 则........................................................................................................ 54 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配 备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作 经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股。 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 1 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议,公司通过定 向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5 万股,授予完成后,公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。 根据公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予 部分的第一个限售期内,由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离 职,不再具备激励资格,对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性 股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 64,880.3942 万股。 2018 年 4 月 17 日,公司 2017 年度股东大会通过了《关于公司 2017 年度利润分配 预案的议案》,其中以总股本 648,803,942 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,共 计转增 324,401,971 股。转增后,公司股份总数变更为 97,320.5913 万股。 公司 2017 年度股东大会通过了《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》。本次回购的股票已于 2018 年 6 月 13 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续,公司以 1 元人民币的价格回购 2 并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 6,235,767 股。本 次回购注销完成后,公司股份总数变更为 96,697.0146 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 96,697.0146 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 3 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 4 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 96,697.0146 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 6 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 7 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 9 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 10 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 11 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 12 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 13 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 14 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: 15 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 16 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 17 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 18 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 19 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 20 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: 21 (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 22 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 23 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 24 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 25 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 26 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1-2 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: 27 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范 围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 28 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 29 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 30 (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 31 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: 32 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 33 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 34 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 35 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 36 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 37 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 38 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见,或者 向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 39 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: 40 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 41 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 42 (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; 43 (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 44 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 45 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红条件 的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有 可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公 司报表中可供分配利润为依据,同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 46 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 47 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 48 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 49 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 50 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 51 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 52 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 53 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 法定代表人(签字): 浙江星星科技股份有限公司 年 月 日 54
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星星科技:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股 东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会.......................................................................................................... 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 27 第三节 独立董事 .................................................................................................. 32 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 39 第七章 监事会.......................................................................................................... 41 第一节 监 事 ...................................................................................................... 41 第二节 监事会 ...................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 44 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 44 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告.................................................................................................. 49 第一节 通 知 ...................................................................................................... 49 第二节 公 告 ...................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 50 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十一章 修改章程.................................................................................................. 53 第十二章 附 则........................................................................................................ 54 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配 备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作 经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议,公司通过定 向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5 万股,授予完成后,公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。 根据公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予 部分的第一个限售期内,由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离 职,不再具备激励资格,对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性 股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 64,880.3942 万股。 2018 年 4 月 17 日,公司 2017 年度股东大会通过了《关于公司 2017 年度利润分配 预案的议案》,其中以总股本 648,803,942 股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,共 计转增 324,401,971 股。转增后,公司股份总数变更为 97,320.5913 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 97,320.5913 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 97,320.5913 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1-2 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应当同时听取公司党委的意见。超过股东大会授权范 围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司董事会选聘高级管理人员时,党委对提名的人选进行酝酿并提出意见,或者 向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红条件 的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有 可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公 司报表中可供分配利润为依据,同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 法定代表人(签字): 浙江星星科技股份有限公司 年 月 日
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星星科技:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-24
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股 东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................... 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 27 第三节 独立董事 .................................................................................................. 31 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 39 第七章 监事会.......................................................................................................... 41 第一节 监 事 ...................................................................................................... 41 第二节 监事会 ...................................................................................................... 41 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告.................................................................................................. 48 第一节 通 知 ...................................................................................................... 48 第二节 公 告 ...................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 49 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 49 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 50 第十一章 修改章程.................................................................................................. 53 第十二章 附 则........................................................................................................ 53 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议,公司通过定 向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5 万股,授予完成后,公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。 根据公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予 部分的第一个限售期内,由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离 职,不再具备激励资格,对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性 股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 64,880.3942 股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 64,880.3942 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 64,880.3942 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1-2 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红条件 的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有 可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公 司报表中可供分配利润为依据,同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 法定代表人(签字): 浙江星星科技股份有限公司 年 月 日
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星星科技:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-09
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股 东 ........................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................... 24 第一节 董 事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 27 第三节 独立董事 .................................................................................................. 31 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 39 第七章 监事会.......................................................................................................... 40 第一节 监 事 ...................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................... 41 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 47 第九章 通知和公告.................................................................................................. 48 第一节 通 知 ...................................................................................................... 48 第二节 公 告 ...................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 49 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 49 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 50 第十一章 修改章程.................................................................................................. 52 第十二章 附 则........................................................................................................ 53 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 根据公司 2017 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议决议,公司通过定 向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票 149.5 万股,授予完成后,公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 64,960.3942 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 64,960.3942 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1-2 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红条件 的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有 可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公 司报表中可供分配利润为依据,同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的利润分配比例; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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星星科技:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-03
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (2017 年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................... 23 第一节 董 事 ...................................................................................................... 23 第二节 董事会 ...................................................................................................... 26 第三节 独立董事 .................................................................................................. 31 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 38 第七章 监事会.......................................................................................................... 40 第一节 监 事 ...................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................... 41 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 47 第九章 通知和公告.................................................................................................. 48 第一节 通 知 ...................................................................................................... 48 第二节 公 告 ...................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 49 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 49 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 50 第十一章 修改章程.................................................................................................. 52 第十二章 附 则........................................................................................................ 52 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得《营业执照》。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 64,810.8942 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 64,810.8942 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1-2 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常经营 的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正 数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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星星科技:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-25
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................... 23 第一节 董 事 ...................................................................................................... 23 第二节 董事会 ...................................................................................................... 26 第三节 独立董事 .................................................................................................. 31 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 38 第七章 监事会.......................................................................................................... 40 第一节 监 事 ...................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................... 41 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 47 第九章 通知和公告.................................................................................................. 48 第一节 通 知 ...................................................................................................... 48 第二节 公 告 ...................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 49 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 49 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 50 第十一章 修改章程.................................................................................................. 52 第十二章 附 则........................................................................................................ 52 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司(下 称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技术有 限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星星光电薄 膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人,公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号:331002000026303。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券 交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,非公开 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购买资产 实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科 技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公 司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后,公司股份总数 变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时, 经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪 晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合 计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。 根据公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会及 2017 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议,公司通过定向增发的方式向 2016 年限制性股 票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840 万股,授予完成后,公司股份总数 变更为 64,810.8942 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 64,810.8942 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化的科 学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投资各方创 造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、新 型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司的发 起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 64,810.8942 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依 照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印: 公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议,监事会 会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占 公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借款金 额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,且 反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司提供 的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督机构 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合 法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认 可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的提 名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直接向 董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交 监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选 人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制,具体 办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总票数集中 投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多少依次决定非 独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独 立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票多少 依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时 间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准,董事擅 自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设董事 长 1 名,副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事会的 决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、 委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额不超 过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提 交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二 以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息 披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董事会拟订, 股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定和公 司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工 作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有 关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异 议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不 得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会 或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行 专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意 见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联 法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事 工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项由股东大 会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人 担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易所报告, 充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司 或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离 任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规 定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规定,适 用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提名, 董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得 兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事, 临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包 括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并制定 如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金利润分配预 案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常经营 的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配 和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正 数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或者 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例现金 分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执 行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及 自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事 会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议 通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常运营 所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮 件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通知以电子邮件方式 送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工商行 政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以外”、 “低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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星星科技:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-14
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董 事 ...................................................................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................................................................... 24 第三节 独立董事 .................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 35 第七章 监事会.......................................................................................................... 36 第一节 监 事 ...................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................... 37 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 39 第二节 内部审计 .................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 43 第九章 通知和公告.................................................................................................. 43 第一节 通 知 ...................................................................................................... 43 第二节 公 告 ...................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 44 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 45 第十一章 修改章程.................................................................................................. 47 第十二章 附 则........................................................................................................ 48 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 司(下称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技 术有限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星 星光电薄膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人,公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号: 331002000026303。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份 总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股 份购买资产实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新 增后,公司股份总数变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万 股。同时,经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并 注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合 计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数 变更为 63,970.8942 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 63,970.8942 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化 的科学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投 资各方创造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、 新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司 的发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 63,970.8942 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议, 监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总 额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借 款金额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督 机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立 董事的提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直 接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非 职工代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会 提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制, 具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按 得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的 两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准, 董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设 董事长 1 名,副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理 财、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他 职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准 后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易 应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事 会的决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额 不超过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟订,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独 立意见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予 其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与 关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项 由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负 责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易 所报告,充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会 秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提 名,董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负 责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并 制定如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决;监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常 经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利 分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润 为正数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分 红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定 处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策 的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战 争及自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常 运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通 知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达 日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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星星科技:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 17 第五章 董事会.......................................................................................................... 21 第一节 董 事 ...................................................................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................................................................... 24 第三节 独立董事 .................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 35 第七章 监事会.......................................................................................................... 36 第一节 监 事 ...................................................................................................... 36 第二节 监事会 ...................................................................................................... 37 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 39 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 39 第二节 内部审计 .................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 43 第九章 通知和公告.................................................................................................. 43 第一节 通 知 ...................................................................................................... 43 第二节 公 告 ...................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第一节 合并、分立、增资、减资 ...................................................................... 44 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 45 第十一章 修改章程.................................................................................................. 47 第十二章 附 则........................................................................................................ 48 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 司(下称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技 术有限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星 星光电薄膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人,公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号: 331002000026303。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份 总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股 份购买资产实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新 增后,公司股份总数变更为 32,473.8305 万股。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》,转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万 股。同时,经公司 2015 年度股东大会审议通过,公司以 1 元人民币的价格回购并 注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策群力投资企业(有限合伙)持有的公司股份合 计 1,329,476 股,以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 8,438,192 股。本次回购注销完成后,公司股份总数 变更为 63,970.8942 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 63,970.8942 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化 的科学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投 资各方创造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、 新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公司 的发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 63,970.8942 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议, 监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总 额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借 款金额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督 机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立 董事的提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直 接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非 职工代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会 提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制, 具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按 得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的 两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准, 董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 11 名董事组成,其中包含 4 名独立董事。董事会设 董事长 1 名,副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理 财、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他 职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准 后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易 应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事 会的决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额 不超过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟订,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作规则。 公司设 4 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独 立意见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予 其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与 关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项 由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于四人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负 责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易 所报告,充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会 秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提 名,董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负 责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并 制定如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决;监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常 经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利 分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润 为正数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分 红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第 3 项规定 处理。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策 的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战 争及自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常 运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通 知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达 日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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公告日期:2016-04-26
公告内容详见附件
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公告日期:2016-02-04
浙江星星科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董 事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................... 24 第三节 独立董事 ................................................. 28 第四节 董事会秘书 ............................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 34 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监 事 ................................................... 36 第二节 监事会 ................................................... 37 第三节 监事会决议 ............................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度 ............................................. 39 第二节 内部审计 ................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 42 第九章 通知和公告................................................. 43 第一节 通 知 ................................................... 43 第二节 公 告 ................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 44 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................... 45 第十一章 修改章程................................................. 46 第十二章 附 则.................................................... 47 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 司(下称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技 术有限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星 星光电薄膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人,公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号: 331002000026303。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份 总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购 买资产实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后, 公司股份总数变更为 32,473.8305 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 32,473.8305 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化 的科学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投 资各方创造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、 新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公 司的发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 32,473.8305 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议, 监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易 总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借 款金额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督 机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事 候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立 董事的提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直 接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职 工代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会 提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制, 具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按 得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的 两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准, 董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 11 名董事组成,其中包含 4 名独立董事。董事会设 董事长 1 名,副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理 财、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他 职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准 后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易 应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事 会的决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额 不超过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟订,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作规则。 公司设 4 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独 立意见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予 其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与 关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项 由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于四人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负 责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易 所报告,充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会 秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提 名,董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负 责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并 制定如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决;监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常 经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利 分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润 为正数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分 红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策 的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战 争及自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常 运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通 知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达 日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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星星科技:公司章程(2015年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-11
浙江星星瑞金科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董 事 ................................................... 21 第二节 董事会 ................................................... 24 第三节 独立董事 ................................................. 28 第四节 董事会秘书 ............................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 34 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监 事 ................................................... 36 第二节 监事会 ................................................... 37 第三节 监事会决议 ............................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度 ............................................. 39 第二节 内部审计 ................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 42 第九章 通知和公告................................................. 43 第一节 通 知 ................................................... 43 第二节 公 告 ................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 44 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................... 45 第十一章 修改章程................................................. 46 第十二章 附 则.................................................... 47 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星瑞金科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 司(下称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函[2010]359 号批准,由浙江星星光电薄膜技 术有限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙江星 星光电薄膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人,公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号: 331002000026303。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份 总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购 买资产实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。公司非公开发行股份均已实施完毕并且完成新增股份登记手续,新增后, 公司股份总数变更为 32,473.8305 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 32,473.8305 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化 的科学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投 资各方创造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、 新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公 司的发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 32,473.8305 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议, 监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易 总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借 款金额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督 机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事 候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立 董事的提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直 接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职 工代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会 提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制, 具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按 得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的 两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准, 董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设 董事长 1 名,副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理 财、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他 职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准 后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易 应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事 会的决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额 不超过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟订,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独 立意见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予 其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与 关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项 由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负 责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易 所报告,充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会 秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提 名,董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负 责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并 制定如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决;监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常 经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利 分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润 为正数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分 红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策 的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战 争及自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常 运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通 知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达 日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。
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星星科技:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-19
浙江星星瑞金科技股份有限公司 章 程 (【】年第【】次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股 东 .................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会..................................................... 22 第一节 董 事 ................................................... 22 第二节 董事会 ................................................... 25 第三节 独立董事 ................................................. 30 第四节 董事会秘书 ............................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 37 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监 事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................... 39 第三节 监事会决议 ............................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 第一节 财务会计制度 ............................................. 41 第二节 内部审计 ................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 45 第九章 通知和公告................................................. 46 第一节 通 知 ................................................... 46 第二节 公 告 ................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 47 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................... 48 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附 则.................................................... 50 第一章 总 则 第一条 为维护浙江星星瑞金科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公 司(下称“公司”)。 公司经浙江省商务厅以浙商务资函【2010】359 号批准,由浙江星星光电薄 膜技术有限公司(一家中外合资有限责任公司)以整体变更的方式依法设立,浙 江星星光电薄膜技术有限公司原有各投资者即为公司发起人,公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,注册号: 331002000026303。 第三条 公司于 2011 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股,于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市,公司股份总数变更为 10,000 万股; 2012 年 4 月 23 日,公司 2011 年度股东大会通过了《公司 2011 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》,转增后公司股份总数变更为 15,000 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施完成后,公司股份 总数变更为 22,582.5711 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准,公司向 2015 年重大资产重组交易对方发行股份购 买资产实施完成后,公司股份总数变更为 29,829.8305 万股。 第四条 公司注册名称:浙江星星瑞金科技股份有限公司 公司英文名称:Zhejiang Firstar Panel Technology Co.Ltd 第五条 公司住所:台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 邮政编码:318015 第六条 公司注册资本为人民币 29,829.8305 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着投资各方的经济和技术优势,采用现代化 的科学的管理方式,不断开发、生产和销售具有国际竞争力的各种新产品,为投 资各方创造满意的经济利益和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:各种视窗防护屏、触控显示模组、 新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司成立时普通股总数为 7,500 万股,每股面值人民币壹元。公 司的发起人、出资方式及其认购的股份数如下: 股份数量 股东名称/姓名 有效身份证明号码 出资方式 持股比例 (万股) 星星集团有限公司 331002000030486 净资产 478.56 6.3808% 国科瑞华创业投资企业 120000400077020 净资产 2,176.00 29.0133% 上海中金资本投资有限公司 310115000399951 净资产 403.80 5.3840% 叶仙玉 332601195712053136 净资产 2,474.50 32.9933% 王先玉 340111196401178011 净资产 673.04 8.9739% 王春桥 220221196912273310 净资产 386.36 5.1515% 荆 萌 120102197306030737 净资产 326.80 4.3573% 管敏宏 332603197010080318 净资产 336.00 4.4800% 殷爱武 362424197408300014 净资产 104.24 1.3899% 蒋高明 320421197103078418 净资产 45.00 0.6000% 李海斐 310107197212250015 净资产 37.50 0.5000% 刘千宏 42010619760607771X 净资产 34.20 0.4560% 王敦实 420106197602157712 净资产 6.00 0.0800% 孙 华 422721196709200032 净资产 5.10 0.0680% 朱 华 510781197708159315 净资产 3.00 0.0400% 王 琰 210203197212060015 净资产 3.00 0.0400% 徐铁军 231123197102281815 净资产 3.00 0.0400% 刘德明 420104196303150038 净资产 2.40 0.0320% 程文双 110108196310141503 净资产 1.50 0.0200% 合计 7,500 100% 公司的股份总数为 29,829.8305 万股,全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营的发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他合法方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司的股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复 印:公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议决议, 监事会会议决议,公司财务会计报告、审计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其股份; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易 总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议等交易事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司向银行或者其他债权人借款单笔金额超过 1 亿元、或者累计借 款金额超过最近一期经审计净资产 70%; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理 人)额外的经济利益。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络或证券监督 机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以 确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可的其他方式投票的,按照相关业务规则确认股东身份。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)审议利润分配方案; (七)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由公告。 第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主 持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股东 大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券以及公司其他直接融资计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董 事候选人, 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立 董事的提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出;提名股东可直 接向董事会提交董事候选人的名单。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非 职工代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会 提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 (二)股东大会选举两名(含两名)以上董事、监事时,实行累积投票制, 具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按 得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议采取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结 束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内的 两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准, 董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中包含 3 名独立董事。董事会设 董事长 1 名,副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理 财、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他 职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准 后实施。 第一百零九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易 应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,股东大会授权董事 会的决策权限如下: 1、本章程规定的除需经股东大会批准以外的重大购买或者出售资产(不含购 买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项。 2、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。 3、公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元并且累计借款金额 不超过最近一期经审计净资产 70%。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易,或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董 事会拟订,股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 5 日前通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于二十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作规则。 公司设 3 名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重 点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人 的有关资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大 会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提 出异议的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过两届。 独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董 事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司年度报告中未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独 立意见。 (八)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予 其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与 关联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 前述第(一)、(二)项,应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨 论。 第一百三十八条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别事项 由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会 成员低于法定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,严格遵守法律、法 规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百四十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本章程第九十四条所述情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负 责人担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼行董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易 所报告,充分说明原因和理由并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第九十四条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给 公司或股东造成重大损失。 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会 秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本 章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条关于董事勤勉义务的规 定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,或公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交易,由总经理决定; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人作为总经理的助手由总经理提 名,董事会聘任,根据总经理的指示负责分管工作,协助总经理工作,对总经理负 责。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所等协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时监事会会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一百八十一条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十二条 监事会实行举手表决,每名监事享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报,保护投资者的合法权益,并 制定如下利润分配政策: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配决策机制与程序 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后,方能提交公司股东大会进行审议;如公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见;董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应充分听取中小股东的意见和诉求,积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,及时答复中小股东的问题,并提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决;监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议,并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。 (三)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常 经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 (四)股票股利分配的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利 分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。 (五)现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润 为正数; 2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 (六)现金分红的比例和期间间隔 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分 红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 (七)利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策 的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 (八)利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战 争及自然灾害等不可抗力因素等,需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护 为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。 有关调整利润分配政策的议案,需由公司独立董事发表独立意见、监事会、 董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 (九)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等,以及日常 运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务许可证”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电 子邮件、专人送出)方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日;公司通 知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达 日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)被人民法院依法予以关闭。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 本章程的修改程序为: (一)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”含本数;“以 外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条