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科融环境(300152.SZ)

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公司章程—科融环境(300152)
科融环境:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-16
雄安科融环境科技股份有限公司 章 程 二〇一九年七月 目录 第一章 总则 .............................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 .................................... 3 第三章 股东和股东大会 .................................... 6 第四章 董事会 ........................................... 19 第五章 总经理及其他高级管理人员 ......................... 29 第六章 监事会 ........................................... 30 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 32 第八章 通知和公告 ....................................... 36 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 37 第十章 修改章程 ......................................... 39 第十一章 附则 ........................................... 40 雄安科融环境科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91320300750041506E,公司于2010年12月9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1796号文批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2800万股,并于2010年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交 易所”)创业板上市。 公司名称:雄安科融环境科技股份有限公司 英文名称:Xiongan Kerong Environment Technology Co.,Ltd. 第三条 公司住所:河北省保定市容城县雄安市民服务中心企业办公区B 栋第2层205单元,邮编:071000 第四条 公司注册资本为人民币71,280万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 2 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:氢能源领域内技术的研发、推广和服务;烟气 治理、水利及水环境、生态环境治理、环境监测、固废污染物处理;节能技术研 发、技术咨询、技术服务,燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结 构的工程设计、销售及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程 施工总承包;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第一节 股份发行 第十一条 公司的股份采取股票的形式。 第十二条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十三条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十六条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认购 的股份数、出资方式如下: 3 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十七条 公司股份总数为712,800,000股,均为普通股。 第十八条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; 4 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 5 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 6 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 7 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; 8 (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 9 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十二条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 10 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第四十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 11 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 12 第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 13 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 14 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 15 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 16 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 17 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 18 自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 19 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 20 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第九十八条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 21 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 22 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考核 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,应提 交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 23 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,应提交股 东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 24 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百零八条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)决定本章程第一百〇七条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易。 第一百一十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他 职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 25 第一百一十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10日内召集 和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十四条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。如 因特殊情况召开紧急董事会,可以会议召开当天专人送出、邮递、传真、电子邮 件、电话、短信或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 26 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考 核委员会等三个专业委员会。 第一百二十四条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十五条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; 27 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十六条 提名与薪酬考核委员会由三名以上董事组成,独立董事占 多数。 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 28 第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百三十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第九十六条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; 29 (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百四十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 30 第一百四十三条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实和 勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由1名股东代表 和2名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; 31 (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督 管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门 派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 32 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 33 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 34 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百六十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 35 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 36 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 37 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 38 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 39 审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十一章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以雄安新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过。 雄安科融环境科技股份有限公司 40
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公告日期:2019-06-25
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公告日期:2019-06-04
徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 二〇一九年六月 目录 第一章 总则 .............................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 .................................... 3 第三章 股东和股东大会 .................................... 6 第四章 董事会 ........................................... 19 第五章 总经理及其他高级管理人员 ......................... 29 第六章 监事会 ........................................... 30 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 32 第八章 通知和公告 ....................................... 36 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 37 第十章 修改章程 ......................................... 39 第十一章 附则 ........................................... 39 徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91320300750041506E,公司于2010年12月9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1796号文批准,首次向社会公众发 行人民币普通股2800万股,并于2010年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交 易所”)创业板上市。 第三条 公司名称:徐州科融环境资源股份有限公司 英文名称:Xuzhou Kerong Environmental Resources Co., Ltd. 第四条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第五条 公司注册资本为人民币71,280万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 2 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环 境监测、固废污染物处理、节能技术研发、技术咨询、技术服务;燃烧及控制、 节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、 调试、运行及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承 包;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认购 的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 3 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十八条 公司股份总数为712,800,000股,均为普通股。 第十九条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 5 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 6 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 7 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 8 (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 9 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 10 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 11 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 12 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 13 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 14 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 15 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 16 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 17 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 18 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; 19 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 20 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第九十九条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 21 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 22 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考核 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其 中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,应提 交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 23 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,应提交股 东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过500万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 24 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百零九条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)决定本章程第一百〇七条规定的董事会决策权限标准之下的对外投资、 资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易。 第一百一十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10日内召集 25 和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。如 因特殊情况召开紧急董事会,可以会议召开当天专人送出、邮递、传真、电子邮 件、电话、短信或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 26 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考 核委员会等三个专业委员会。 第一百二十四条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十五条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; 27 (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十六条 提名与薪酬考核委员会由三名以上董事组成,独立董事占 多数。 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是: 28 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百三十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第九十六条(四)、(五)、(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百四十条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实和 勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 30 第一百四十四条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由1名股东代表 和2名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 31 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督 管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门 派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 32 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十九条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: 33 (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 34 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百六十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 35 第三节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 36 息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 37 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 38 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十一章 附则 39 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过。 徐州科融环境资源股份有限公司 40
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科融环境:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目录 第一章 总则..................................................................................................................2 第二章 宗旨和经营范围..............................................................................................3 第三章 股份..................................................................................................................3 第四章 股东和股东大会..............................................................................................6 第五章 董事会............................................................................................................19 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................28 第七章 监事会............................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................31 第九章 通知和公告....................................................................................................33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................34 第十一章 修改章程.................................................................................................... 36 第十二章 附则............................................................................................................ 37 徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91320300750041506E 公司于2010年12月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1796号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010年12月29日在深圳 证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第三条 公司名称:徐州科融环境资源股份有限公司 英文名称:Xuzhou Kerong Environmental Resources Co., Ltd. 第四条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第五条 公司注册资本为人民币71,280万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环 境监测、固废污染物处理、节能技术研发、技术咨询、技术服务;燃烧及控制、 节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、 调试、运行及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承 包;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十八条 公司股份总数为712,800,000股,均为普通股。 第十九条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第九十九条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百〇一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百〇九条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。如 因特殊情况召开紧急董事会,可以会议召开当天专人送出、邮递、传真、电子邮 件、电话、短信或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十六条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十一章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过。 徐州科融环境资源股份有限公司
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科融环境:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-06
徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 34 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 36 第十二章 附则 ............................................................................................................ 37 徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。统一社会信用代码:91320300750041506E 公司于2010年12月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1796号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010年12月29日在深圳 证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第三条 公司名称:徐州科融环境资源股份有限公司 英文名称:Xuzhou Kerong Environmental Resources Co., Ltd. 第四条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第五条 公司注册资本为人民币71,280万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环 境监测、固废污染物处理、节能技术研发、技术咨询、技术服务;燃烧及控制、 节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、 调试、运行及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承 包;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十七条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十八条 公司股份总数为712,800,000股,均为普通股。 第十九条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第九十九条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百〇一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由9名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事4名。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百〇九条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十六条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十一章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过。 徐州科融环境资源股份有限公司
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科融环境:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-26
徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 二〇一五年十月 目录 第一章 总则..................................................................................................................2 第二章 宗旨和经营范围..............................................................................................3 第三章 股份..................................................................................................................3 第四章 股东和股东大会..............................................................................................6 第五章 董事会............................................................................................................19 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................28 第七章 监事会............................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................31 第九章 通知和公告....................................................................................................33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................34 第十一章 修改章程.................................................................................................... 36 第十二章 附则............................................................................................................ 37 徐州科融环境资源股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司 于2010 年 12月9日经 中国证券 监督管理 委员会 证监许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州科融环境资源股份有限公司 英文名称:Xuzhou Kerong Environmental Resources Co., Ltd. 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币71,280万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环 境监测、固废污染物处理、节能技术研发、技术咨询、技术服务;燃烧及控制、 节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、 调试、运行及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工程、钢结构工程施工总承 包;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为712,800,000股,均为普通股。 第二十条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百〇二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十六条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十一章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过。 徐州科融环境资源股份有限公司
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燃控科技:公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-19
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一五年六月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 34 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 36 第十二章 附则 ............................................................................................................ 37 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公 司 于 2010 年 12 月 9 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州科融环境资源股份有限公司 英文名称:Xuzhou Kerong Environmental Resources Co., Ltd. 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币23,760万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:烟气治理、水利及水环境、生态环境治理、环 境监测、固废污染物处理、节能等技术研发、技术咨询、技术服务、投融资建设 及运营;燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构的工程设计、制 造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环保工 程、钢结构工程施工总承包;对外投资及资本运营,投资管理及咨询;自营和代 理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为237,600,000股,均为普通股。 第二十条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百〇二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十六条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十一章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2014年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一四年五月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................ 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 39 第十二章 附则 ............................................................................................................ 39 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12 月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币23,760万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、钢结构 的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务;房屋建筑工程、环 保工程、钢结构工程施工总承包;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第十九条 公司股份总数为237,600,000股,均为普通股。 第二十条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导致 董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十六条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一四三月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................ 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 36 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 39 第十二章 附则 ............................................................................................................ 39 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12 月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币23,760万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、 钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务、 房屋建筑工程总承包;各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为237,600,000股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营规模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-01
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一三年七月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................ 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 36 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 39 第十二章 附则 ............................................................................................................ 39 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12 月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币24017.84万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、 钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务、 房屋建筑工程总承包;各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为240,178,400股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2013年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-23
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一三年二月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................ 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 36 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 39 第十二章 附则 ............................................................................................................ 39 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12 月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币24082.30万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、 钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务、 房屋建筑工程总承包;各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为240,823,000股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会等三个专业委员会。 第一百二十七条 战略委员会由三名以上董事组成,至少有一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第一百二十八条 审计委员会由三名以上董事组成,独立董事占多数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会的主要职责权限是: (一)提议聘请或跟换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (四)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (五)公司董事会授权的其他事项。 第一百二十九条 提名、薪酬与考核委员会由三名以上董事组成,独立董事 占多数。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 想董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提 出建议; (二)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (三)审定公司的薪酬计划或方案,主要包括但不限于绩效评价标准、程序 以及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;对董事候选人和经理人进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六)公司董事会授权的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-13
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一二年十一月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 35 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 37 第十二章 附则 ............................................................................................................ 38 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12 月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币24082.30万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧及控制、节能、环保及新能源设备、锅炉、 钢结构的工程设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询服务、 房屋建筑工程总承包;各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为240,823,000股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-15
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一二年八月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 35 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 37 第十二章 附则 ............................................................................................................ 38 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12 月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币24082.30万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧及控制、锅炉、节能、环保、钢结构、新 能源等设备和工程的设计、制造、成套、销售、安装、调试、运行及管理、咨询 服务;各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为240,823,000股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司利润分配政策 (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的规定比 例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下,应优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: (1)审计机构不能对公司当期的财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 (四)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,在进行利润分配时,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会批准。审议利 润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红 的时机、条件、比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因第一百五十七条规定的特殊情形而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。” 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2011年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-17
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一一年十二月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 34 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 36 第十二章 附则 ............................................................................................................ 37 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币10800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧控制、节能、环保及新能源设备的设计、 制造、成套、销售、安装、调试及服务;燃烧控制、节能、环保及新能源工程的 管理、咨询、设计及技术服务;各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为108,000,000股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司 控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡 控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司将实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规 定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,优先采用现金分红 方式回报股东,每连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均当年 可分配利润的30%,但出现下列情况之一的除外: 1、拟进行重大资本性支出; 2、当年经营性净现金流量为负; 3、拟采取股票方式分配股利。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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徐州燃控科技股份有限公司公司章程(2011年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-09-28
徐州燃控科技股份有限公司 章 程 二〇一一年九月 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 宗旨和经营范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第五章 董事会............................................................................................................ 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 34 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 36 第十二章 附则 ............................................................................................................ 36 徐州燃控科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发 起人。 公司采取发起设立方式设立;公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。注册号:320301000001545。 第三条 公司于 2010年 12月9 日经中国证 券监督 管 理委员会证 监 许可 [2010]1796号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股2800万股,并于2010 年12月29日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。 第四条 公司名称:徐州燃控科技股份有限公司 英文名称:Xuzhou Combustion Control Technology Co., Ltd 第五条 公司住所:徐州经济开发区杨山路12号,邮编:221004 第六条 公司注册资本为人民币10800万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后,应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过 决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。 第二章 宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 采用先进的技术和科学的管理方法,开发、制造、销售具有国际竞争力的节 能、环保、新能源产品;聚厚德博学之人,创世界高精品牌;为用户提供先进的 设备、工程管理及技术服务;使协议各方获得满意的经济效益。 第十三条 公司经营范围是:燃烧控制、节能、环保及新能源设备的设计、 制造、成套、销售、安装、调试及服务;燃烧控制、节能、环保及新能源工程的 管理、咨询、设计及技术服务;各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外) 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为8000万股,由原有限责任公司全 体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的100%。股东名称、认 购的股份数、出资方式如下: 股东名称 认购的股份数 持股比例 徐州杰能科技发展有限公司 40,000,000 50% 武汉凯迪控股投资有限公司 24,000,000 30% 海南凯兴科技开发有限公司 8,000,000 10% 上海玖歌投资管理有限公司 8,000,000 10% 合 计 80,000,000 100% 第二十条 公司股份总数为108,000,000股,均为普通股。 第二十一条 经国家权力机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收 购其股份的。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让; 其离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内 又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和 其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项; (十) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司公告中指定的 其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每1股份享有1票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有 权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股 东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票 制。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导 致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。董事对公司 和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公 司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成,公司设董事长1人,副董事长1人,独 立董事3名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资 产抵押及其他对外担保、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项 (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的, 应提交股东大会审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提交 股东大会审议; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 500 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元的,应提交股东大会审议; 同时,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产30%的事项应提交股东大会审议。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 但与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 300 万 元以上,与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在 1000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应提交股东大会审议,但公司与控股子公司的关联交易除外。 上述关联交易事项,须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提 交董事会审议。 (七)除本章程第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款、风险投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;交易所认定的其他交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限 金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据 权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百一十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (七)决定本章程第一百一十二条规定的董事会决策权限标准之下的对外投 资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由董事长授权指定董事或由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10个工作日 内召集和主持董事会临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百一十七条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前3日专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的2/3以上通过 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。董事会秘书应当具备如下任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事管理相关工作 3 年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能忠诚地履行职责, 并有良好地处理公共事务的能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的 国家法律、行政法规、公司章程; (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程 的,应当及时提出异议。 第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,为公司的高级管理人员,由董事会聘任或解聘。董事可以受 聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数 的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)制订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,由2名股东代表 和1名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股 东大会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证券 监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司将实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规 定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,优先采用现金分红 方式回报股东,每连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均当年 可分配利润的30%,但出现下列情况之一的除外: 1、拟进行重大资本性支出; 2、当年经营性净现金流量为负; 3、拟采取股票方式分配股利。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关 信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省徐州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过。 徐州燃控科技股份有限公司
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公告日期:2010-12-28
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公告日期:2010-12-10
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