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青松股份(300132.SZ)

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公司章程—青松股份(300132)
青松股份:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-10
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一九年七月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则.............................................................................................................................. - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ - 2 - 第三章 股份................................................................................................................................ - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ - 6 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 15 - 第五章 董事会.......................................................................................................................... - 20 - 第一节 董事................................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................................ - 22 - 第六章 总经理和其他高级管理人员 ...................................................................................... - 27 - 第七章 监事会.......................................................................................................................... - 29 - 第一节 监事................................................................................................................ - 29 - 第二节 监事会 ............................................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 31 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 31 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 35 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 35 - 第九章 通知和公告.................................................................................................................. - 36 - 第一节 通知.................................................................................................................... - 36 - 第二节 公告.................................................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 36 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 37 - 第十一章 修改章程.................................................................................................................. - 39 - 第十二章 附则.......................................................................................................................... - 39 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,现统一社会 信用代码为:913500007264402916。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 516,580,886 元 , 实 收 资 本 为 人 民 币 516,580,886 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 -1- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产;2-莰醇(冰 片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、 溶剂油、硫酸、甲醇(剧毒品除外)的批发。化工产品(不含危险化学品及易制 毒化产品)、香料及香料油的生产;医药工程的设计与施工;机械设备、仪器仪 表及零配件销售;生产经营无纺布及其制品、化妆品(1. 一般液态单元:护发 清洁类、护肤水类、啫喱类;2. 膏霜乳液单元:护肤清洁类、发用类;3. 粉单 元:散粉类、块状粉类;4. 蜡基单元),产品境内外销售;对外贸易。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: -2- 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 516,580,886 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -3- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 -4- 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 -5- 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 -6- 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -7- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; -8- (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: -9- (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 - 10 - 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 - 11 - 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 12 - 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 - 13 - 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 - 14 - 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; - 15 - (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: - 16 - (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: - 17 - (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 股东大会选举两名以上董事、监事时,应实行累积投票制。股东大会以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: 1、股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得 票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 2、股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘 以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 - 18 - 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 - 19 - 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: - 20 - (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 - 21 - 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应 当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: - 22 - (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)审议公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 - 23 - 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的关 联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: - 24 - (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议 的通知;董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事以及总经 理。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 25 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益关 - 26 - 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设常务副总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 公司总经理也称总裁,常务副总经理也称常务副总裁,副总经理也称副总裁。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 - 27 - 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 常务副总经理、副总经理协助总经理工作。常务副总经理、 副总经理经总经理提名后,由董事会聘任或解聘。 - 28 - 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 - 29 - 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 - 30 - 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 - 31 - 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 - 32 - 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; - 33 - ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股 东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道 主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 - 34 - 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 35 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上 刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 36 - 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: - 37 - (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 - 38 - 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 - 39 - 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一九年七月 - 40 -
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青松股份:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-21
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一六年六月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... - 2 - 第三章 股份................................................................ - 2 - 第一节 股份发行 ..................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 ............................................... - 3 - 第三节 股份转让 ..................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................... - 5 - 第一节 股东......................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 .............................................. - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ - 15 - 第五章 董事会............................................................. - 19 - 第一节 董事........................................................ - 19 - 第二节 董事会 ...................................................... - 22 - 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................. - 26 - 第七章 监事会............................................................. - 28 - 第一节 监事........................................................ - 28 - 第二节 监事会 ...................................................... - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................ - 30 - 第二节 内部审计 .................................................... - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... - 34 - 第九章 通知和公告......................................................... - 35 - 第一节 通知........................................................ - 35 - 第二节 公告........................................................ - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 36 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 36 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 37 - 第十一章 修改章程.................................................................................................................. - 38 - 第十二章 附则.......................................................................................................................... - 38 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 38,592 万元,实收资本为人民币 38,592 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产;2-莰醇(冰 片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、 溶剂油、硫酸、甲醇(剧毒品除外)的批发。化工产品(不含危险化学品及易制 毒化产品)、香料及香料油的生产;医药工程的设计与施工;机械设备、仪器仪 表及零配件销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) -2- 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 38,592 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 -3- 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -4- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 -5- 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -6- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 -7- 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 -8- 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 -9- 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 - 10 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 11 - (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 - 12 - 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 13 - 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 - 14 - 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; - 16 - (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利: 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; - 17 - (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 18 - 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, - 19 - 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 20 - (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应 - 21 - 当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; - 22 - (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的关 联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 - 23 - 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议 - 24 - 的通知;董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; - 25 - (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 26 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 - 27 - 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 28 - 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 29 - (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, - 30 - 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 - 31 - 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 32 - 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股 东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道 主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 - 33 - 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 - 34 - 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上 - 35 - 刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 - 36 - 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 - 37 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 38 - 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一六年六月 - 39 -
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青松股份:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-24
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一六年二月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... - 2 - 第三章 股份................................................................ - 2 - 第一节 股份发行 ..................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 ............................................... - 3 - 第三节 股份转让 ..................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................... - 5 - 第一节 股东......................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 .............................................. - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ - 15 - 第五章 董事会............................................................. - 19 - 第一节 董事........................................................ - 19 - 第二节 董事会 ...................................................... - 22 - 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................. - 26 - 第七章 监事会............................................................. - 28 - 第一节 监事........................................................ - 28 - 第二节 监事会 ...................................................... - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................ - 30 - 第二节 内部审计 .................................................... - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... - 34 - 第九章 通知和公告......................................................... - 35 - 第一节 通知........................................................ - 35 - 第二节 公告........................................................ - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 36 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 36 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 37 - 第十一章 修改章程.................................................................................................................. - 38 - 第十二章 附则.......................................................................................................................... - 38 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 38,592 万元,实收资本为人民币 38,592 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产;2-莰醇(冰 片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、 溶剂油、硫酸、甲醇(剧毒品除外)的批发。化工产品(不含危险化学品及易制 毒化产品)、香料及香料油的生产;医药工程的设计与施工;机械设备、仪器仪 表及零配件销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) -2- 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 38,592 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 -3- 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -4- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 -5- 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -6- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 -7- 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 -8- 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 -9- 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 - 10 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 11 - (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 - 12 - 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 13 - 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 - 14 - 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; - 16 - (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利: 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; - 17 - (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 18 - 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, - 19 - 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 20 - (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应 - 21 - 当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; - 22 - (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的关 联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 - 23 - 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议 - 24 - 的通知;董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; - 25 - (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 26 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 - 27 - 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 28 - 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 29 - (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, - 30 - 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 - 31 - 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 32 - 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股 东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道 主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 - 33 - 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 - 34 - 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上 - 35 - 刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 - 36 - 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 - 37 - 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 38 - 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一六年二月 - 39 -
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福建青松股份有限公司公司章程(2015年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-22
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一五年一月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... - 2 - 第三章 股份................................................................ - 2 - 第一节 股份发行 ..................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 ............................................... - 3 - 第三节 股份转让 ..................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................... - 5 - 第一节 股东......................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 .............................................. - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ - 15 - 第五章 董事会............................................................. - 19 - 第一节 董事........................................................ - 19 - 第二节 董事会 ...................................................... - 22 - 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................. - 26 - 第七章 监事会............................................................. - 28 - 第一节 监事........................................................ - 28 - 第二节 监事会 ...................................................... - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................ - 30 - 第二节 内部审计 .................................................... - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... - 34 - 第九章 通知和公告......................................................... - 35 - 第一节 通知........................................................ - 35 - 第二节 公告........................................................ - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 36 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程.................................................................................................................. - 38 - 第十二章 附则.......................................................................................................................... - 38 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 38,592 万元,实收资本为人民币 38,592 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产;2-莰醇(冰 片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、 溶剂油、硫酸、甲醇(剧毒品除外)的批发。化工产品(不含危险化学品及易制 毒化产品)、香料及香料油的生产;医药工程的设计与施工;机械设备、仪器仪 表及零配件销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) -2- 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 38,592 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 -3- 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -4- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 -5- 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -6- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 -7- 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 -8- 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 -9- 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 - 10 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 11 - (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 - 12 - 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 13 - 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 - 14 - 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; - 16 - (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利: 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; - 17 - (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 18 - 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, - 19 - 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 20 - (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应 - 21 - 当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; - 22 - (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的关 联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 - 23 - 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议 - 24 - 的通知;董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; - 25 - (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 26 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 - 27 - 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 28 - 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 29 - (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, - 30 - 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 - 31 - 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 32 - 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 - 33 - 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 34 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上 刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: - 36 - (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 - 37 - 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 - 38 - 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一五年一月 - 39 -
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福建青松股份有限公司公司章程(2014年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-24
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一四年九月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围...................................................... - 2 - 第三章 股份................................................................ - 2 - 第一节 股份发行..................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 ............................................... - 3 - 第三节 股份转让..................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会...................................................... - 5 - 第一节 股东......................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 .............................................. - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ - 15 - 第五章 董事会............................................................. - 19 - 第一节 董事........................................................ - 19 - 第二节 董事会...................................................... - 22 - 第六章 经理和其他高级管理人员 ............................................. - 26 - 第七章 监事会............................................................. - 28 - 第一节 监事........................................................ - 28 - 第二节 监事会...................................................... - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................ - 30 - 第二节 内部审计.................................................... - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... - 34 - 第九章 通知和公告......................................................... - 35 - 第一节 通知........................................................ - 35 - 第二节 公告........................................................ - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 36 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程.................................................................................................................. - 38 - 第十二章 附则.......................................................................................................................... - 38 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 38,592 万元,实收资本为人民币 38,592 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产;2-莰醇(冰 片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰醋酸、松节油、 溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。化工产品(不含危险化学品及易制毒化产 品)、香料及香料油的生产;医药工程的设计与施工;机械设备、仪器仪表及零 配件销售;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) -2- 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 38,592 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 -3- 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -4- 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 -5- 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -6- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 -7- 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 -8- 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 -9- 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 - 10 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 11 - (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 - 12 - 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 13 - 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 - 14 - 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; - 16 - (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利: 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; - 17 - (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 - 18 - 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, - 19 - 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 20 - (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应 - 21 - 当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; - 22 - (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的关 联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 - 23 - 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会可以以邮件和电话的方式发出召开临时董事会会议 - 24 - 的通知;董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; - 25 - (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 26 - 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 - 27 - 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 28 - 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 29 - (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, - 30 - 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 - 31 - 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 - 32 - 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 - 33 - 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 34 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上 刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 35 - 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: - 36 - (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 - 37 - 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 - 38 - 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一四年九月 - 39 -
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福建青松股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一四年四月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 31 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 37 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 37 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 38 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 38 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 39 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 41 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 41 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 19,296 万元,实收资本为人民币 19,296 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、医疗系统工程及服务、香料及香 料油的生产;机械设备、仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 19,296 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: -3- (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 -4- 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 -5- 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -6- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 -7- 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; -8- (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: -9- (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, - 10 - 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 11 - 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 - 12 - 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; - 13 - (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 14 - 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 - 15 - 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 - 16 - 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 - 17 - 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 - 18 - 次以得票较高者确定。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 - 19 - 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 - 20 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 - 21 - 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 22 - 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 - 23 - 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; - 24 - (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 - 25 - 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: - 26 - (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; - 27 - (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 - 28 - 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 - 29 - 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 - 30 - 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; - 31 - (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 - 32 - 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 33 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 - 34 - 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 - 35 - 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 - 36 - 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 - 37 - 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 - 38 - 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 39 - (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 - 40 - 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 - 41 - 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一四年四月 - 42 -
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公告日期:2014-04-10
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一四年四月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 37 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 37 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 38 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 38 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 39 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 40 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 41 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 19,296 万元,实收资本为人民币 19,296 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 19,296 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 - 25 - 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 - 26 - 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 3、利润分配形式、条件及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公 司持续经营能力。 (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。 (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (4)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少 进行一次利润分配。 (5)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 - 34 - (6)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益; 4、利润分配的条件 (1)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计 划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且 提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股 利,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%, 公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下,可以发放股票股利。 (2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 - 35 - 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和 形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 - 36 - 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 - 37 - 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 - 38 - 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 39 - (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 - 40 - 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 - 41 - 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一四年四月 - 42 -
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公告日期:2013-12-30
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一三年十二月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 36 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 37 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 40 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 40 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 19,296 万元,实收资本为人民币 19,296 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 19,296 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十六条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案,应至少提前 5 天提交独立董 事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 - 25 - 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 - 26 - 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、利润分配形式及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利; (2)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (3)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 - 34 - 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 - 35 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 - 36 - 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 37 - 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 38 - 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 39 - 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 - 40 - 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一三年十二月 - 41 -
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福建青松股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-24
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一三年五月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 36 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 37 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 40 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 40 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 19,296 万元,实收资本为人民币 19,296 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 19,296 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 25 - 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; - 26 - (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、利润分配形式及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利; (2)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (3)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 - 34 - 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 - 35 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 - 36 - 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 37 - 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 38 - 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 39 - 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 - 40 - 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一二年六月 - 41 -
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福建青松股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-29
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一三年一月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 36 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 37 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 40 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 40 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 12,060 万元,实收资本为人民币 12,060 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 12,060 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 25 - 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; - 26 - (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、利润分配形式及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利; (2)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (3)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 - 34 - 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 - 35 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 - 36 - 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 37 - 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 38 - 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 39 - 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 - 40 - 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一二年六月 - 41 -
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福建青松股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-11
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一三年一月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 36 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 37 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 40 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 40 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 12,060 万元,实收资本为人民币 12,060 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的批发。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 12,060 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 25 - 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; - 26 - (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、利润分配形式及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利; (2)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (3)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 - 34 - 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 - 35 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 - 36 - 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 37 - 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 38 - 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 39 - 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 - 40 - 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一二年六月 - 41 -
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公告日期:2012-06-11
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一二年五月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 36 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 36 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 37 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 40 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 40 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 12,060 万元,实收资本为人民币 12,060 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的销售。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 12,060 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 25 - 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; - 26 - (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序: (一)公司的利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、公司实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年每股收益不低于 0.1 元; (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、利润分配形式及时间间隔: (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利; (2)若公司快速成长,公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时, 可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下,采取股票股利 的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影 响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (3)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红 - 34 - 利,以偿还其占用的资金。 (二)公司的利润分配决策程序为: 1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等因素,以实现股 东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立董事和监 事会的意见,独立董事应对分红预案发表独立意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事以及二分之一以上监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后 提交股东大会审议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上表决同意的,即为通过。 2、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半 数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 通过,并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会 的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案 的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外, 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议,在股东大会提案中应详细论证和说明原 因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 - 35 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 - 36 - 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 - 37 - 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 - 38 - 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 39 - 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 - 40 - 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一二年六月 - 41 -
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公告日期:2012-05-07
福建青松股份有限公司 章 程 福建青松股份有限公司 二〇一二年五月 -1- 福建青松股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 2 - 第三章 股份............................................................................................................. - 2 - 第一节 股份发行 .......................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................. - 3 - 第三节 股份转让 .......................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 5 - 第一节 股东 .................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ - 16 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 20 - 第一节 董事 ................................................................................................ - 20 - 第二节 董事会 ............................................................................................ - 23 - 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ - 28 - 第六章 经理和其他高级管理人员....................................................................... - 28 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 30 - 第一节 监事 ................................................................................................ - 30 - 第二节 监事会 ............................................................................................ - 30 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................ - 33 - 第二节 内部审计 ........................................................................................ - 34 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... - 34 - 第九章 通知和公告............................................................................................... - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 36 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ - 36 - 第二节 解散和清算 .................................................................................... - 37 - 第十一章 修改章程............................................................................................... - 38 - 第十二章 附则....................................................................................................... - 39 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定福建青松股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)章程(以下简称“本章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 司法》的规定,公司采用发起方式设立,由建阳市青松化工有限公司进行整体变 更,并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2009 年 5 月 31 日在南平市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照号为: 350784100006081。 第三条 公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”) 证监许可(2010)1331 号文核准,首次向中国境内社会公众发行人 民币普通股 1700 万股,于 2010 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称: 中文名称:福建青松股份有限公司 英文名称:FUJIAN GREEN PINE CO.,LTD 第五条 公司住所:福建省建阳市回瑶工业园区,邮政编码:354200。 第六条 公司的注册资本为人民币 12,060 万元,实收资本为人民币 12,060 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 -1- 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技进步为先导,以自主创新为根本,坚持运 用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的运营和经营,为公司和股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可经营项目:药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生 产;2-莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产;二甲苯、液碱、冰 醋酸、松节油、溶剂油、硫酸(剧毒品除外)的销售。 一般经营项目:化工产品(不含危险品)、香料及香料油的生产;机械设备、 仪器仪表及零配件销售;对外贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、比例及具体方式和时间如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 柯维龙 28,426,950 56.8539% -2- 2 柯维新 10,299,650 20.5993% 3 陈尚和 3,082,250 6.1645% 4 傅耿声 2,944,650 5.8893% 5 邓建明 1,142,950 2.2859% 6 苏福星 593,450 1.1869% 7 郑恩萍 263,750 0.5275% 8 江美玉 457,150 0.9143% 9 王德贵 835,200 1.6704% 10 邓新贵 584,650 1.1693% 11 陈春生 879,200 1.7584% 12 林永桂 490,150 0.9803% 合计 50,000,000 100% 公司全体发起人以其持有的建阳市青松化工有限公司股权所对应的截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 103,355,829.71 元中的 5,000 万元作为出资, 按照 1:1 比例折为公司股本,其余 53,355,829.71 元转入资本公积。 2009 年 5 月 25 日,福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2009) 验字 H-002 号《验资报告》确认上述股东认缴的公司股本已经到位。 第十九条 公司股份总数为 12,060 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -3- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -4- 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上 市之日起第十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接 持有的本公司股份,自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 -6- 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -7- 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产、担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法 冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -8- (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保、关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列提供担保事项和关联交易事项,须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (八)公司与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (九)深圳证券交易所或公司章程的规定的其他担保和关联交易情形。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; -9- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议 通知中指定的其他地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 - 10 - 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% - 11 - 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累 积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 12 - 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况,并将在股东 大会通知中充分披露,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 13 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 - 14 - 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 - 15 - 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 16 - 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序 如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避; (二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申 请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联 交易事项被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作 出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; (三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联 股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表 决权股数过半数通过)。 (四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系; (五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过; (七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股 东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细 说明。 第七十九条 股东大会审议下列事项之一的,公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: - 17 - (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名方式和程序为: (一)董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名董事候 选人; (二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名; (三)监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以提名非由职 工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开 10 日前, 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举 董事进行表决时,应当实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依 次以得票较高者确定。 - 18 - 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 - 19 - 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规 定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 - 20 - 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理、其他高级管理人员兼任,或者由职工代表担任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择 - 21 - 受托人; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当 保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;除此之外,董事在离任后一 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立 - 22 - 独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 人。董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委 派或更换董事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 - 23 - 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限: (一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产 置换等重大投资和交易决策的权限按照公司《重大投资经营决策管理制度》执行; (二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产 担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%,当年 发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 (三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项; (四)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项; (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不超过 300 万元的 关联交易; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易; (五)股东大会授予的其他投资、决策权限。 公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借 款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、 法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理 财、公司以前未曾涉及的其他投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 24 - (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关 问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十四条 董事会召开定期会议和临时会议的,董事会办公室应当分别 于会议召开 10 日和 5 日以前通知全体董事和监事以及经理。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 25 - 第一百一十五条 董事会会议书面通知至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; - 26 - (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权; (三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、网络或其 他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; - 27 - (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、提名、审 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 各专门委员会的议事规则由董事会制定,各专门委员会对董 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百二十六条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 决策提供专门意见,相关费用由公司支付。 第六章 经理和其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 28 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重 大借款、对外担保事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十五条 副经理协助经理工作。副经理经经理提名后,由董事会聘任 或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百三十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百三十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 - 29 - 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 30 - 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次,出现下列情况之一的,监事会主 席应当在十日内召集临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在 市场中造成恶劣影响时; - 31 - (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第一百五十四条 监事会召集定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别于 会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十六条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书 面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 - 32 - 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 - 33 - 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性; 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进行现金利 润分配的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 售股份; 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股动所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 - 34 - 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人 在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公 司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 35 - 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报 刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 36 - 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第(一)(三)(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 - 37 - 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 - 38 - 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程所称“元”如无特指,均指人民币元。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 福建青松股份有限公司 二〇一二年五月 - 39 -
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