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金刚玻璃(300093.SZ)

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公司章程—金刚玻璃(300093)
金刚玻璃:公司章程(2016年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-05
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一六年二月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 21 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 35 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 35 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 35 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 36 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 38 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 39 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 公司章程 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 公司将根据发展需要,在适当时候实施股权激励计划,探索对独立董事和监事考核激 励办法,形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制,确保相关人员 与上市公司利益保持一致。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司章程 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间 公司章程 接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务会计 活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人 利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 公司章程 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; 公司章程 (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大 会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 公司章程 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 公司章程 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司在与选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 公司章程 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 公司章程 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 公司章程 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,需要时 设副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办 公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝 公司章程 内幕交易的可能性。 董事可随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情 公司章程 况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确 保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须经全体董 事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事长届满或 董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 公司章程 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供 电子通讯等有效方式,保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 独立董事应核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道集信息。发现 公司存在下列情形时,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切 实整改或公开澄清: (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议; (二)未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)生产经营违反法律、法规或者本章程; (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 公司可以探索建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、 实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职 权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百二十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文 件中的要求。 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘 公司章程 任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的 表决。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构和咨询机构 (经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担); (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要 求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提 出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; 公司章程 (六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权; 公司章程 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 公司章程 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 公司章程 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 项背景材料等资料,确保监事及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对 公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司 能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应为监事会开展工作提供必要的经费保障。同时,公司也应为监事会履行职责提 供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 公司可以设置执行监事(专职监事)、监事会秘书等,承担会议召集、信息传递、日 常联络等工作。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 公司章程 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司制定利润分配政策时,应当履行《章程》规定的决策程序。董事 公司章程 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规 划安排的理由等情况。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司章程 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第一百七十七条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第一百七十八条 公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。 公司章程 第一百七十九条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 公司章程 员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百九十四条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资 讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司章程 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; 公司章程 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将 作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一六年二月 公司章程
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金刚玻璃:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-27
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一五年十月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 21 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 35 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 35 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 35 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 36 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 38 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 39 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 公司章程 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 公司将根据发展需要,在适当时候实施股权激励计划,探索对独立董事和监事考核激 励办法,形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制,确保相关人员 与上市公司利益保持一致。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司章程 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间 公司章程 接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务会计 活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人 利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 公司章程 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; 公司章程 (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大 会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 公司章程 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 公司章程 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司在与选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 公司章程 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 公司章程 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 公司章程 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,其中二名为独立董事。设董事长1人,需要时 设副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办 公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝 公司章程 内幕交易的可能性。 董事可随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情 公司章程 况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确 保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须经全体董 事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事长届满或 董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 公司章程 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供 电子通讯等有效方式,保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 独立董事应核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道集信息。发现 公司存在下列情形时,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切 实整改或公开澄清: (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议; (二)未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)生产经营违反法律、法规或者本章程; (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 公司可以探索建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、 实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职 权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百二十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文 件中的要求。 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘 公司章程 任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的 表决。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构和咨询机构 (经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担); (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要 求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提 出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; 公司章程 (六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权; 公司章程 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 公司章程 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 公司章程 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 项背景材料等资料,确保监事及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对 公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司 能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应为监事会开展工作提供必要的经费保障。同时,公司也应为监事会履行职责提 供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 公司可以设置执行监事(专职监事)、监事会秘书等,承担会议召集、信息传递、日 常联络等工作。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 公司章程 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司制定利润分配政策时,应当履行《章程》规定的决策程序。董事 公司章程 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规 划安排的理由等情况。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司章程 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第一百七十七条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第一百七十八条 公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。 公司章程 第一百七十九条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 公司章程 员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百九十四条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资 讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司章程 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; 公司章程 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将 作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一五年十月 公司章程
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公告日期:2015-06-03
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一五年六月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 21 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 35 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 35 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 35 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 36 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 38 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 39 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 公司章程 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 公司将根据发展需要,在适当时候实施股权激励计划,探索对独立董事和监事考核激 励办法,形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制,确保相关人员 与上市公司利益保持一致。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司章程 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间 公司章程 接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务会计 活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人 利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 公司章程 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 公司章程 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; 公司章程 (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大 会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 公司章程 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 公司章程 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司在与选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 公司章程 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 公司章程 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 公司章程 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由五名董事组成,其中二名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办 公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝 公司章程 内幕交易的可能性。 董事可随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情 公司章程 况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确 保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须经全体董 事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事长届满或 董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 公司章程 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供 电子通讯等有效方式,保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 公司章程 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 独立董事应核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道集信息。发现 公司存在下列情形时,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切 实整改或公开澄清: (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议; (二)未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)生产经营违反法律、法规或者本章程; (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 公司可以探索建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、 实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职 权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百二十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文 件中的要求。 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘 公司章程 任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的 表决。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构和咨询机构 (经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担); (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要 求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提 出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; 公司章程 (六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权; 公司章程 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 公司章程 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 公司章程 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 项背景材料等资料,确保监事及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对 公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司 能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应为监事会开展工作提供必要的经费保障。同时,公司也应为监事会履行职责提 供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 公司可以设置执行监事(专职监事)、监事会秘书等,承担会议召集、信息传递、日 常联络等工作。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 公司章程 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司制定利润分配政策时,应当履行《章程》规定的决策程序。董事 公司章程 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规 划安排的理由等情况。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司章程 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第一百七十七条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第一百七十八条 公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。 公司章程 第一百七十九条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 公司章程 员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百九十四条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资 讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司章程 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; 公司章程 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将 作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一五年六月 公司章程
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公告日期:2015-04-02
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一五年四月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 21 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 35 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 35 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 36 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 36 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 39 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 39 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 公司章程 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 公司将根据发展需要,在适当时候实施股权激励计划,探索对独立董事和监事考核激 励办法,形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制,确保相关人员 与上市公司利益保持一致。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司章程 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间 公司章程 接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务会计 活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人 利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 公司章程 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 公司章程 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 公司章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大 会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 公司章程 的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司股权激励计划; (七)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司在与选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 公司章程 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 公司章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 公司章程 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由五名董事组成,其中二名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办 公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝 内幕交易的可能性。 董事可随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 公司章程 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情 况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确 保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须经全体董 事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事长届满或 董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 公司章程 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供 电子通讯等有效方式,保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 公司章程 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 独立董事应核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道集信息。发现 公司存在下列情形时,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切 实整改或公开澄清: (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议; (二)未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)生产经营违反法律、法规或者本章程; (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 公司可以探索建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、 公司章程 实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职 权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百二十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文 件中的要求。 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘 任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的 表决。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构和咨询机构 (经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担); (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要 求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提 公司章程 出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 公司章程 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: 公司章程 (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 项背景材料等资料,确保监事及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对 公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司 能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应为监事会开展工作提供必要的经费保障。同时,公司也应为监事会履行职责提 供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 公司章程 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 公司可以设置执行监事(专职监事)、监事会秘书等,承担会议召集、信息传递、日 常联络等工作。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 公司章程 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司制定利润分配政策时,应当履行《章程》规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规 划安排的理由等情况。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 公司章程 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 公司章程 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 公司章程 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第一百七十七条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第一百七十八条 公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。 第一百七十九条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 公司章程 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百九十四条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资 讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 公司章程 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 公司章程 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 公司章程 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将 作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一五年四月 公司章程
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广东金刚玻璃科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-25
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一四年三月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 21 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 35 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 36 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 36 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 39 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 39 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 公司章程 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 公司章程 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 公司将根据发展需要,在适当时候实施股权激励计划,探索对独立董事和监事考核激 励办法,形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制,确保相关人员 与上市公司利益保持一致。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 公司章程 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间 接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务会计 公司章程 活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人 利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; 公司章程 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 公司章程 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司章程 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大 会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 公司章程 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 公司章程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; 公司章程 (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司股权激励计划; (七)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票,并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司在与选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 公司章程 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 公司章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 公司章程 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办 公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝 内幕交易的可能性。 董事可随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 公司章程 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情 况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确 保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须经全体董 事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事长届满或 董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 公司章程 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供 电子通讯等有效方式,保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 公司章程 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 独立董事应核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道集信息。发现 公司存在下列情形时,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切 实整改或公开澄清: (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议; (二)未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)生产经营违反法律、法规或者本章程; (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 公司可以探索建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、 公司章程 实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职 权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百二十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文 件中的要求。 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘 任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的 表决。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构和咨询机构 (经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担); (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要 求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提 公司章程 出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司章程 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 公司章程 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 公司章程 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 项背景材料等资料,确保监事及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对 公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司 公司章程 能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应为监事会开展工作提供必要的经费保障。同时,公司也应为监事会履行职责提 供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 公司可以设置执行监事(专职监事)、监事会秘书等,承担会议召集、信息传递、日 常联络等工作。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 公司章程 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司制定利润分配政策时,应当履行《章程》规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规 划安排的理由等情况。 第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司章程 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 公司章程 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当 满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 公司章程 (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 第一百七十七条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第一百七十八条 公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。 第一百七十九条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与 公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 公司章程 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百九十四条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; 公司章程 (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零三条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 公司章程 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将 作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一四年三月 公司章程
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公告日期:2013-07-01
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一三年六月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 19 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 21 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 27 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 34 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 34 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 34 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 35 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 37 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 公司将根据发展需要,在适当时候实施股权激励计划,探索对独立董事和监事考核激 励办法,形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制,确保相关人员 与上市公司利益保持一致。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间 接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务会计 活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以 其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人 利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、 监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大 会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)公司股权激励计划; (七)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通,通过公开征集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”,详细披露董事人数、提名人 资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司在与选举董事相关的股东大会上,应设董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理 信息以及重大事项背景材料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办 公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝 内幕交易的可能性。 董事可随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或 进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事长应对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情 况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间, 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,确 保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小 投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他权利,该授权须经全体董 事的二分之一以上同意,并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、 具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期间或董事会在此授权,该授权至该董事长届满或 董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供 电子通讯等有效方式,保障董事履行职责。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 独立董事应核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道集信息。发现 公司存在下列情形时,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切 实整改或公开澄清: (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议; (二)未及时或适当地履行信息披露义务; (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)生产经营违反法律、法规或者本章程; (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 公司可以探索建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、 实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职 权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百二十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职 权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文 件中的要求。 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、高级管理人员的聘 任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的规定参与董事会的 表决。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当依法行使、享有《公司法》及其他法 律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就特定关注事项独立聘请中介服务机构,包括独立聘请外部审计机构和咨询机构 (经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担); (六)提议召开仅由独立董事参加的会议; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的 合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要 求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、 不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以 上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期 召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提 出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金); (五)变更募集资金用途; (六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项; (七)股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)本章程规定的其他事项。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事 项背景材料等资料,确保监事及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对 公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司 能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。 公司应为监事会开展工作提供必要的经费保障。同时,公司也应为监事会履行职责提 供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 公司可以设置执行监事(专职监事)、监事会秘书等,承担会议召集、信息传递、日 常联络等工作。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百八十七条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一三年六月
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公告日期:2012-07-18
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一二年七月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 20 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 24 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 30 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 30 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 30 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 30 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 31 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 32 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 34 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 34 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 公司章程 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 公司章程 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司章程 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 公司章程 东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究 其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; 公司章程 (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 公司章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 公司章程 (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 公司章程 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 公司章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 公司章程 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 公司章程 (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 公司章程 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、 高级管理人员的聘任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的 公司章程 规定参与董事会的表决。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 公司章程 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: 公司章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; 公司章程 (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续 发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分 配利润。 (三)在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万 元。 (四)满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司 公司章程 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何 三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分 配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 (八)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (九)公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况 说明。 (十)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 (十一)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 公司章程 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 公司章程 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十七条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司章程 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 公司章程 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 公司章程 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一二年七月 公司章程
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广东金刚玻璃科技股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-18
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一二年五月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 20 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 24 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 29 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 30 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 30 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 31 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 33 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 33 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 公司章程 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 公司章程 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司章程 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 公司章程 东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究 其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; 公司章程 (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 公司章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 公司章程 (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 公司章程 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 公司章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 公司章程 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 公司章程 (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 公司章程 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、 高级管理人员的聘任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的 公司章程 规定参与董事会的表决。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 公司章程 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: 公司章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; 公司章程 (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润 的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见;对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会 时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台;公司最近三年未进行现金利润分 配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司章程 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十七条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司章程 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 公司章程 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 公司章程 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 公司章程 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一二年五月 公司章程
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广东金刚玻璃科技股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-20
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一二年四月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 20 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 24 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 26 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 26 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 29 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 30 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 30 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 31 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 33 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 33 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 公司章程 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 公司章程 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司章程 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 公司章程 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联 方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股 公司章程 东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究 其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或公司违规为关联方提供担保的,在上 述行为未纠正前,公司不得进行再融资。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; 公司章程 (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 公司章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 公司章程 (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投 票,也可以委托他人代为投票。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事 的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 公司章程 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 公司章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 公司章程 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 公司章程 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 公司章程 (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 公司章程 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、 高级管理人员的聘任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的 公司章程 规定参与董事会的表决。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 公司章程 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司和 社会公众股股东的利益造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: 公司章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; 公司章程 (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润 的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 公司章程 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司章程 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十七条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 公司章程 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 公司章程 通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 公司章程 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 公司章程 义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一二年四月 公司章程
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公告日期:2011-12-12
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一一年十二月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 17 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 19 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 23 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 25 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 27 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 27 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 29 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 29 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 29 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 31 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 32 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 32 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,内设研发中心,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 公司章程 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 公司章程 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 公司章程 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 公司章程 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司章程 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; 公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 公司章程 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 公司章程 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 公司章程 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 公司章程 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、 高级管理人员的聘任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的 规定参与董事会的表决。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 公司章程 (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 公司章程 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 公司章程 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 公司章程 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润 的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公 告 第一百八十七条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 公司章程 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一一年十二月 公司章程
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广东金刚玻璃科技股份有限公司公司章程(2011年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-26
广东金刚玻璃科技股份有限公司 (广东省汕头市大学路叠金工业区) 公司章程 二〇一一年十月 公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ....................................................................................................................................................... 17 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 17 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 19 第三节 独立董事 ......................................................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 23 第七章 监事会 ....................................................................................................................................................... 25 第一节 监 事 ............................................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 27 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 27 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 29 第九章 通知 ........................................................................................................................................................... 29 第一节 通 知 ............................................................................................................................................... 29 第二节 公 告 ............................................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 30 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 31 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................... 32 第十二章 附则 ....................................................................................................................................................... 32 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”),公司由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司整体变更而来, 在广东省工商行政管理局登记注册,依法取得营业执照,营业执照号码为440000400008291。 第三条 公司于二〇一〇年六月十三日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 3,000 万股,于二〇一〇年七月八日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Golden Glass Technologies Limited 公司住所:广东省汕头市大学路叠金工业区 邮政编码:515063 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十条 公司经内部权力机构及有关部门批准,在必要时可设立分公司。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司确定的其他人员。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发挥玻璃深加工的技术优势,不断提高玻璃产品的技术 含量,为客户提供品质优良的产品和技术高超的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研制、开发、生产各类高科技特种玻璃 及系统,生产加工玻璃制品及配套金属构件,光伏发电能源,太阳能光伏建筑一体化系统 设计、电池及部件制造,工程安装咨询及售后服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行股票前公司股东的名称、各自的股份数量及持股比例如 下: 序 号 股东名称 股份数额(万股) 持股比例 1 汕头市金刚玻璃实业有限公司 3229 35.88% 2 (香港)龙铂投资有限公司 2017 22.41% 3 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 1750 19.45% 4 中国南玻集团股份有限公司 767 8.52% 5 仙居县汇众工贸有限公司 425 4.72% 6 深圳市保腾创业投资有限公司 425 4.72% 7 南玻(香港)有限公司 233 2.59% 8 深圳市海富通创业投资有限公司 100 1.11% 9 汕头市凯瑞投资有限公司 54 0.6% 公司章程 10 合 计 9000 100% 第十九条 公司股份总数为 21,600 万股,公司的股本结构为:普通股 21,600万股, 其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证劵交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条 公司因本章程二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 公司章程 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的,自申报离职之 日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证劵登记机构的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 公司章程 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会一般在公司住所地召开,也可以在公司董事会指定的地点召 开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项,公司也将提供, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 公司章程 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证劵交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司章程 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; 公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其自公司离任之日起两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1人,暂不设 副董事长。 公司章程 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程序, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限为: (一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%,最近十二个月 内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%; (二) 收购、兼并、出售资产,其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 公司章程 8%,最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的 30%; (三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、 权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的,最近十二个月内累计不超过公 司最近一次经审计的净资产的50%; (四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%,最近十二个月内累计贷款不 超过公司最近一次经审计净资产的50%; (五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%; (六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净 资产的5%的关联交易。 公司对外担保必须提交董事会审议,如达到本章程第41条的标准,还需提交股东大会 审议。 上述事项需建立严格的审查和决策程序;超过上述权限的交易应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,董事长或总 经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前5日以书面方式通知。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 公司章程 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会通过聘任产生。 公司章程 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三) 具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十七条 除前条规定外,独立董事且应该符合下列资格和条件,以体现其独 立性: (一) 不得持有公司的出资; (二) 不得受聘于或曾经受聘于各股东或股东的关联企业; (三) 不是公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲; (四) 不是公司关联企业的董事、监事、高级管理人员; (五) 不是其他与公司有利害关系的人士。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事有权并且有义务对公司发展战略、投资决策、经营方针、 高级管理人员的聘任等公司重大事宜作出独立的判断,并提供相应的意见和根据本章程的 规定参与董事会的表决。 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百三十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十九条 公司制定总经理工作细则,由总经理拟定,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 公司章程 (四) 董事会认为必要的其他事项 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章 程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四) 公司章程所规定的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事。 公司章程 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 公司章程 议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议应由半数以上监事表决方能获得 通过。监事在监事会会议上均有发言权和表决权,任何一位监事所提的议案,监事会均应 予以审议。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司的财务报告应聘请在中国注册的会计师事务所进行审计,并将 公司章程 审查结果书面报告总经理、董事会和股东大会。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润 的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(邮递或传真)进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公 告 第一百八十七条 公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工 商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所 地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司住 所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、法规的 规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 公司章程 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 广东金刚玻璃科技股份有限公司 二〇一一年十月 公司章程
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