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长信科技(300088.SZ)

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公司章程—长信科技(300088)
长信科技:内部审计章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
内部审计章程(2019 年版第一稿) 芜湖长信科技股份有限公司 内部审计章程 1 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 目录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................ 3 第二章 内部审计机构和人员 .......................................................................................................... 3 第三章 内部审计职责和权限 .......................................................................................................... 4 第四章 内部审计的方式.................................................................................................................... 8 第五章 审计程序 ................................................................................................................................. 8 第六章 内部审计质量管理 ............................................................................................................. 11 第七章 奖励和处罚 ........................................................................................................................... 12 第八章 附 则 ...................................................................................................................................... 13 附:流程图 ........................................................................................................................................... 14 2 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 第一章 总 则 第一条 为规范芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内部审计工作, 发挥内部审计在强化内部控制、改善风险管理、完善公司治理结构、促进公司目标 实现的作用,保护公司及股东的合法权益,依据《中华人民共和国审计法》、《审计 署关于内部审计工作的规定》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律、法规、规范性文件的规定,和《芜湖长信科技股份有限公司章程》的规 定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 本章程所称内部审计,是一种独立、客观的确认和咨询活动,旨在增加 价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法,评价并改善风险管理、 控制和治理过程的效果,帮助组织实现其经营目标。 第三条 内部审计的具体目标包括:确保公司的各项行为符合国家法律、法规、 规章及其他相关规定的要求;合理保证财务及非财务信息报告的真实、完整、可靠, 提高信息报告的质量;保障公司资产安全、完整;有效控制成本,改善经营管理, 提高经营效率、效果;规避或降低经营风险,促进公司实现发展战略。 第四条 本章程规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责及权限,内部审 计对象和范围,内部审计工作的内容及工作程序,内部控制评价与报告,审计档案 管理,舞弊的预防、检查与报告等规范,是公司开展内部审计管理工作的标准。 第五条 本章程适用于公司内部各事业部、职能部门及下属子、分公司。 第二章 内部审计机构和人员 第六条 公司设立审计中心,在董事会审计委员会的领导下,对公司内部控制和 风险管理的有效性、财务和非财务信息报告的真实性和完整性以及经营活动运行的 合规、效率和效果等情况进行监督检查。审计中心对公司董事会负责,向审计委员 会报告工作。 3 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 第七条 审计中心根据公司发展规划,逐步建立多层次、多功能的内部审计体系。 审计中心组织架构由公司审计委员会根据公司业务规模、发展情况及审计工作需要 另行确定。 第八条 建立健全内部控制体系是公司管理层的责任,审计中心自身应建立有效 的质量控制制度,并积极了解、参与公司的内部控制建设。 第九条 审计中心应当在形式与实质上均保持独立,不得负责被审计单位经营管 理活动和内部控制的制订、决策与执行;审计人员应遵循“独立、客观、公正”的 原则,保证其工作合法、合理、有效。 第十条 审计中心的内部审计人员应当遵守公司诚信与道德价值准则,具备良好 的职业品德、职业纪律、职业胜任能力和职业责任;内部审计人员应当严格遵守公 司保密管理制度,保守在审计过程中知悉的公司商业及技术秘密;内部审计人员应 不断接受后续教育,努力提高业务素质和能力,提高审计质量。 第十一条 审计中心负责人的任命、替换或解职,应由审计委员会确定。内部审 计人员的任命、替换或解职,应由审计中心负责人在得到审计委员会同意之后作出。 第十二条 审计中心及其审计人员依章程行使职权,公司内部各事业部、职能部 门及下属子、分公司应当配合审计中心依照公司规定履行职责,任何部门和个人不 得拒绝、阻碍审计中心及其审计人员执行职务。审计中心在确定审计范围、实施审 计及报告审计结果时,应不受任何部门和个人的干扰和控制。 第三章 内部审计职责和权限 第十三条 内部审计的职责是促成公司的有效经营管理并协助审计委员会履行 其所负有的责任。 第十四条 具体而言,内部审计的职责范围可根据公司在不同发展时期的经营目 标而确立不同的侧重点,包括但不限于: (一) 对本公司内部各事业部、职能部门及下属子、分公司和具有重大影响的联 4 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 营参股公司的内部控制、经营业务流程设计及运行的合理性、有效性进行审查和评 价; (二) 对本公司内部各事业部、职能部门及下属子、分公司和具有重大影响的联 营参股公司的财务和非财务制度、信息数据,及其所反映的财务收支及有关经济活 动的合法性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、会计账表、预算 (预测)文案、业绩快报、资金收支计划等; (三) 协助公司管理层建立、健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环 节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为; (四) 对本公司内部各事业部、职能部门及下属子、分公司开展各类专项审计, 如:合规性审计,物资采购比价审计,进出口业务审计,基建工程审计,重要岗位 高层管理人员的经济责任审计及审计委员会交办的其它特别事项审计; (五) 审核、监督和调查公司经营管理中的重大事项,包括但不限于对外投资、 重大购买和出售资产、对外担保、进出口业务、关联交易、募集资金使用及信息披 露、风险投资、对外提供财务资助、关联方资金占用等事项; (六) 至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执 行情况以及内部审计工作中发现的重要问题,包括重大风险披露、重大内控缺陷与 改进事项、发现的舞弊情况以及审计委员会要求的其他事项。 第十五条 内部审计为履行职责而开展的活动,应该包括确认活动和咨询活动。 第十六条 确认活动是为了对公司的风险管理、内部控制和治理过程进行独立评 价而客观地审查证据的行为。确认活动包括但不限于: (一)经营业务循环审计; (二)合规性审计; (三)内部控制审计; (四)舞弊、错漏审计; (五)各类审计调研及调查; (六)其他临时接受审计委员会安排的重大事项审计或专项审计。 第十七条 咨询活动是指提供建议以及相关的服务活动,这种服务的性质与范围 通过与相关高层管理者协商确定,目的是增加价值并提高企业的运作效率。咨询活 5 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 动包括但不限于:顾问服务、建议、协调、流程优化、培训等。 第十八条 内部审计履行职责所必须的经费和预算须经审计委员会批准,由公司 财务中心予以保证。 第十九条 审计中心在履行职责时,享有业务上的独立性。审计中心必须接受审 计委员会提出的要求,但审计中心有权启动、采取和通报内部审计认为是履行其职 责所必需的任何行动。 第二十条 为保证审计中心履行职责,公司赋予审计中心具有以下主要权限: (一)审计中心可以根据审计委员会批准的年度审计计划,在职责范围内,自 主确定审计项目和审计对象; (二)在履行职责时,审计中心可以不受限制地任意、直接、立即查阅或要求 提供属于公司的所有文件与记录,包括但不限于: 1、被审计单位内部管理章程、流程,组织架构与汇报路线,岗位职责、权限 与分工的书面文件; 2、财务及非财务信息资料,包括预算、预测、会计账簿、凭证、报表、收入、 价格、开户银行对账单、海关进出口报关单、数据图表资料及报告等; 3、相关业务合同、协议等; 4、各项资产证明、股权证明; 5、各项债权的对方确认函; 6、与客户往来的重要文件; 7、重要经营决策文件(包括董事会、监事会、股东(大)会的决议、记录及 公告文件等); 8、其他相关资料。 (三)根据审计工作需要,向相关部门或个人进行调查、访谈或询问,或召开 与审计事项有关的会议,各相关职能部门和个人应当如实向审计中心反映情况,提 供有关证明材料,口头询问应作笔录,并由审计人员和被询问人员签署; (四)根据需要,审计中心授权人员列席参加公司有关的会议。公司各事业部、 职能部门及下属子、分公司召开财务、经营、管理等工作会议,重要合同、协议的 6 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 洽谈与签订,应当邀请审计中心授权人员参加。 审计中心是大额采购、发包工程等事项的招标、评标工作小组的成员单位之一; (五)公司各事业部、职能部门及下属子、分公司编制的经营、业务、财务等 计划(预算/预测)和执行结果报告,应当抄送公司审计中心; (六) 检查被审计单位信息系统,并获取系统数据; (七) 盘点实物资产、海关保税资产和有价证券,必要时询证外部单位; (八) 提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益 的建议; (九) 对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为,做出临时制止决定, 并及时报告审计委员会; (十)有权要求有关单位负责人在审计工作底稿上签署意见及对有关审计事项 写出书面说明材料; (十一)监督被审计单位执行审计整改意见,追踪其改进过程及结果; (十二)审计中心向审计委员会或公司相关管理层提交的审计报告和其他汇报 材料,可以不抄送、抄发相关部门和个人; (十三)对阻挠、妨碍内部审计工作以及提供虚假信息和拒绝提供资料的单位、 部门或人员,经审计委员会批准,审计中心可以采取必要的措施,并提出追究有关 人员责任的建议; (十四)审计中心认为按照公司相关制度规定,应当对有关责任人给予处分、 处罚或承担更高责任的,拥有向审计委员会或公司最高层领导提出处罚的建议权; (十五)审计中心出具的审计报告及结果将作为被审人员或者被审单位负责人 的年度绩效考核评估的重要参考,纳入公司的绩效考核机制。审计中心对于绩效考 核相关事项拥有一票否决权; (十六)对遵守和维护公司相关制度规定、经济效益显著的单位和个人,审计 中心拥有向审计委员会或公司最高层领导提出表彰和奖励的建议权。 7 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 第四章 内部审计的方式 第二十一条 内部审计可按以下两种方式进行: (一) 报送审计:被审计单位接到审计通知书,应在指定时间将有关材料送审计中 心接受审计检查; (二) 就地审计:内部审计人员到被审计单位进行审计,后者提供必要的工作条件。 根据工作需要,审计中心也可以采取上述两种方式结合进行审计;必要时可聘请 外部机构或专家配合进行。 第五章 审计程序 第二十二条 审计工作计划。审计中心应当根据公司整体发展规划,拟定内部审 计工作中长期规划,根据审计工作规划和公司年度总体计划拟定内部审计工作年度 计划。审计中心应当在每个会计年度结束前一个月内向审计委员会提交下一年度内 部审计工作计划,经审计委员会批准后执行。 第二十三条 审计方案,指审计中心为顺利完成项目审计业务、达到预期审计目 的编制的具体审计项目工作计划,审计方案由审计中心经理审核、审计总监签批后 执行。 (一) 审计方案的主要内容包括: (1)编制依据; (2)被审计单位名称和基本情况; (3)审计目标、范围、内容、重点、实施步骤和预定的起讫日期; (4)审计成员及分工; (5)编制日期。 (二) 审计方案编制应遵循的原则: (1)区分不同类型项目,分类编制审计方案: 分清审计类型,根据各类项目的性质和特点,确定审计范围、内容和重点,有 8 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 序、优质、高效地执行审计业务,保证审计工作质量,顺利完成审计工作的目标, 达到预期审计目的。 (2)认真做好审前检查,确定审计目标: 审计前应当收集、了解与审计事项有关的法律、法规、规章、政策和其他文件 资料,尤其应当注意利用原有的审计档案资料,同时要求被审计单位提供相关资料 包括内部控制管理章程、人员编制、职责权限及分工文件、业务流程等。 (3)对较为复杂的且时间跨度较长的审计项目,在实施过程中编制分项目、分步 骤实施审计方案。 第二十四条 审计通知书。根据审计工作计划及审计方案,在实施审计工作前三 日向被审计单位送达审计通知书或审计范围摘要,并做好必要的审计准备工作。 第二十五条 实施审计。 (一) 审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表以及与审计事项有关的文件、资 料或实物,深入调查、了解被审计单位情况,采用抽样审计方法,对其经营活动及 内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试; (二) 审计人员可以运用检查、观察、盘点、监盘、询问、函证、计算和分析性 复核等方法,获取充分、相关、可靠、适当的审计证据,以支持审计结论和建议; (三) 审计小组组长负责现场沟通和指导; (四) 审计人员应将审计程序的执行过程、收集和评价的审计依据,以及获取审 计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在审计工作底稿。 第二十六条 审计报告。审计人员完成审计事项后,应草拟审计报告初稿,并填 制审计报告审核表,逐项由审计小组组长签名、审计经理及集团审计总监审核,并 在履行下列复核程序后,由审计委员会主任委员(也可由其授权的其他委员或集团 审计总监)签发内部审计报告: (一) 出具正式内部审计报告前,应征询被审计单位意见,被审计单位应在指定 期限内对审计发现及管理建议做出书面回复,与审计中心达成一致整改行动或反馈 意见;如逾期未作回复,将视作无意见,由审计人员在审计报告中注明。审计中心 应在核实后采纳或维持原报告内容。 9 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) (二) 审计报告编制应以核实的审计证据为依据,做到客观、公正、完整、具有 建设性,并体现重要性原则; (三) 审计报告应说明审计目的、范围、提出的结论和建议,并包括与被审计单 位达成的一致整改行动,或者被审计单位的反馈意见。 第二十七条 审计整改通知书。被审计单位就审计发现及管理建议未能与审计中 心达成一致整改行动或反馈合理意见的,审计中心应将内部审计报告(审计发现及 管理建议)提交审计委员会审议,经审计委员会审议通过后,在审计发现及管理建 议基础上编制审计整改通知书,并由审计委员会主任委员(也可由其授权的其他委 员)签批后下达有关部门执行。 第二十八条 整改执行情况报告表。有关责任单位应按与审计中心达成的一致整 改行动或审计整改通知书的要求及时作出处理,制定专项整改措施,并在与审计中 心达成的一致整改行动或审计整改通知书规定的时间内填制整改执行情况报告表, 将整改措施及其完成情况等报告审计中心,审计中心应予以复核;因特殊情况不能 按期整改落实的,有关责任部门应在整改完成时间到期前,向审计中心提出书面申 请,经审计委员会批准后,斟情延期或特殊处理。 第二十九条 审计整改行动跟踪表。审计中心对与被审计单位达成的一致整改行 动或整改通知书的执行情况,应定期予以跟踪,进行必要的后续审计,并填制审计 整改行动跟踪表,报审计委员会主任委员(也可由其授权的其他委员或集团审计总 监)签批。根据审计事项的重要程度,跟踪审计可独立进行,也可作为下个周期审 计工作的一部分。 第三十条 审计中心每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上年度内 部审计工作总结报告。 第三十一条 建立审计档案。 (一) 审计中心完成审计事项后,必须及时对审计工作资料进行分类整理,立卷 装订,建立审计档案,包括但不限于: (1)有关审计事项审计计划和审计方案; 10 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) (2)审计通知书; (3)审计会议记录; (4)被审计单位对审计发现及管理建议的书面回复意见(一致整改行动); (5)审计报告审核表; (6)审计报告; (7)审计整改通知书; (8)整改执行情况报告表; (9)审计整改行动跟踪表; (10)审计奖惩通知书; (11)取证材料包括有关的审计底稿和证明材料。 (二) 审计档案由审计中心审计助理负责保管。 (三) 审计档案保管期为十年。 第六章 内部审计质量管理 第三十二条 审计中心应建立内部审计质量控制政策和程序,以使所有内部审计 工作符合《中国内部审计准则》的要求。 第三十三条 审计中心应当对内部审计质量控制政策和程序的执行情况及其结 果,适时进行监督和检查,及时发现问题,不断完善内部审计质量控制政策和程序。 第三十四条 审计中心应该通过内部评价和外部评价,对内部审计质量的总体有 效性进行检测和评价。 第三十五条 内部评价包括对内部审计工作的持续检查,以及通过自我评价或机 构内部的其他人员,在了解内部审计实务和标准的基础上开展的定期检查。 第三十六条 外部评价由独立于公司、且在实质上和形式上均与公司无利益冲突 的合格机构或人员开展。外部评价应该至少每五年进行一次。 第三十七条 审计中心应该将外部评价的结果及时向审计委员会报告。 11 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 第七章 奖励和处罚 第三十八条 对执行本章程工作成绩显著的有关部门和个人,审计中心应根据贡 献大小提出通报表扬、嘉奖、记功、记大功甚至晋升/加薪等奖励建议,并编制审计 奖惩通知书,报审计委员会批准后下达公司或各分、子公司的人力资源部及被奖励 单位予以执行。 第三十九条 审计中心和审计人员为公司避免或者挽回重大经济损失,提出的管 理建议被采纳后取得显著经济效益,为公司利益作出重大贡献的,审计中心提出奖 励申请,报审计委员会批准,公司据此给予审计中心和审计人员表彰奖励。 第四十条 对违反本章程,有下列行为之一的有关部门或个人,审计中心应根据 情节轻重提出通报批评、警告、记过、记大过、降级(薪、职)直至解除劳动合同 等处罚建议,并编制审计奖惩通知书,报审计委员会批准后下达公司或各分、子公 司的人力资源部及被处罚单位予以执行: (一) 拒绝提供财务及非财务信息报告及其他资料的; (二) 阻挠审计工作人员行使职权,抗拒、破坏监督检查的; (三) 弄虚作假、隐瞒事实真相的; (四) 拒不执行审计整改通知书的; (五) 打击报复审计工作人员和检举人的; (六) 违反相关法律法规的。 第四十一条 审计工作人员违反本章程,有下列行为之一,构成犯罪的依法追究 刑事责任,未构成犯罪的给予行政处分: (一) 利用职权谋取私利的; (二) 弄虚作假、徇私舞弊的; (三) 玩忽职守,给公司造成重大损失的; (四) 泄露公司的商业及技术秘密。 12 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 第八章 附 则 第四十二条 本章程是公司内部审计工作的基本制度,是制定其他内部审计规章、 制度、政策和程序的依据。公司以前制定的有关内部审计工作的规章制度以及任何 涉及到内部审计或审计中心的解释说明与本章程内容有抵触的,以本章程为准。 第四十三条 本章程自公司董事会审议通过之日起生效。 第四十四条 本章程应根据相关法律法规及公司经营管理等实际情况的变化,由 审计中心在董事会审计委员会的指导下适时修订完善。 第四十五条 本章程各项条款的解释权归公司董事会。 芜湖长信科技股份有限公司董事会 年 月 日 13 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 附:流程图 内部审计 被审计单位 审计项目组 审计中心 审委会主任 审计委员会 开始 拟定年度审 N 计工作计划 年 度 年度审计工作 审 计 N 计划 计 划 总监审核 Y 审核 Y 批准 结束 实施 Y 开始 组长编制审计 N 实施方案 审计实施方案 总监审批 Y 审 计 准 审计组长拟定 备 N 阶 审计通知书 段 N 总监审核 Y 审批 Y 备案 形成定稿 Y 向被审计单位 [1]审计组在进场审计前3个工作日, 结束 送达审计通知 向被审计单位送达审计通知书,特殊 书[1] 业务可在实施审计室送达 14 / 15 内部审计章程(2019 年版第一稿) 内部审计 被审计单位 审计项目组 审计中心 审委会主任 审计委员会 开始 各组成员提交 审计工作底稿 N 组长复核 审 计 报 告 的 编 征求被审计单 制 组长编制审 位意见达成一 与 计报告初稿 审 致整改行动 核 核实修改,形成 正式审计报告 N 及整改通知书 审核 Y 审核 Y 审议签发 送达被审计单位 结束 Y 和公司相关部门 开始 [1]特殊情况不能按 期整改落实 送达审计报告及 审计整改通知书 被审计单位将整 改或执行情况以 N 书面形式上报 整 改 落 实 核实 [1] 批准 Y 人力资源部纳入 酌情延期或特 Y 绩效考核 殊处理 结束 15 / 15
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长信科技:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-06
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一八年二月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................................. 4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2018 年 2 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 229,887.9814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、总 工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料;触摸屏玻璃,各种触控显示模组;各种显 示器件薄化等电子元器件;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配件及原辅 材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 229,887.9814 万股,公司的股本结构为:普通股 229,887.9814 万股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师、技术总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 3、公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公 司分红管理,以提高母公司现金分红能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (二)利润分配政策的具体内容 1、公司利润分配的形式及优先顺序 (1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 用现金分红的利润分配方式。 (2)公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配,董事会可以根据公司的 经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。 3、现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行 分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司存在下列 情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 30000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 4、发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股 东大会审议。 (三)利润分配方案的决策程序与机制 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经 营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素,并结合股东 (特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润 分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润分配 政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,结合公众投资者特别是中小股东和 独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决 通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分 红政策的议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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芜湖长信科技股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-16
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一五年五月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................................. 4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2013 年 9 月 2 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 57700.7099 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料;触摸屏玻璃,各种触控显示模组;各种显 示器件薄化等电子元器件;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配件及原辅 材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 51370.2341 万股,公司的股本结构为:普通股 51370.2341 万股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师、技术总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 3、公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公 司分红管理,以提高母公司现金分红能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (二)利润分配政策的具体内容 1、公司利润分配的形式及优先顺序 (1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 用现金分红的利润分配方式。 (2)公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配,董事会可以根据公司的 经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。 3、现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行 分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司存在下列 情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 30000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 4、发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股 东大会审议。 (三)利润分配方案的决策程序与机制 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经 营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素,并结合股东 (特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润 分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润分配 政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,结合公众投资者特别是中小股东和 独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决 通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分 红政策的议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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芜湖长信科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-19
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一四年三月 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................................1 第三章 股份 ....................................................................................................................................2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会..............................................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 .....................................................................................................................23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程 .....................................................................................................................26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2013 年 9 月 2 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 51370.2341 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料;触摸屏玻璃,各种触控显示模组;各种显 示器件薄化等电子元器件;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配件及原辅 材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 51370.2341 万股,公司的股本结构为:普通股 51370.2341 万股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监、行政总监为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 3、公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公 司分红管理,以提高母公司现金分红能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (二)利润分配政策的具体内容 1、公司利润分配的形式及优先顺序 (1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 用现金分红的利润分配方式。 (2)公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔 公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配,董事会可以根据公司的 经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。 3、现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行 分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司存在下列 情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 4、发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股 东大会审议。 (三)利润分配方案的决策程序与机制 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经 营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素,并结合股东 (特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润 分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润分配 政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,结合公众投资者特别是中小股东和 独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决 通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分 红政策的议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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芜湖长信科技股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-03
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一三年九月 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................................1 第三章 股份 ....................................................................................................................................2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会..............................................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 .....................................................................................................................23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程 .....................................................................................................................26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2013 年 9 月 2 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 48945 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料;触摸屏玻璃,各种触控显示模组;各种显 示器件薄化等电子元器件;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配件及原辅 材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 12,550 万股,公司的股本结构为:普通股 12,550 万 股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监、行政总监为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二) 利润分配政策的具体内容 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行 分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 30000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分 红管理,以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹 配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红 之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司 经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会 制订利润分配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会的意见,并经独立董事 2/3 以上同意,独立董 事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东 大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条件而 未提出现金分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四) 利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润 分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相 关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与表决。 (五) 信息披露 1、对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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芜湖长信科技股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-29
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一三年三月 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................................1 第三章 股份 ....................................................................................................................................2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会..............................................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 .....................................................................................................................23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程 .....................................................................................................................26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2012 年 9 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 32630 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配 件及原辅材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 12,550 万股,公司的股本结构为:普通股 12,550 万 股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监、行政总监为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二) 利润分配政策的具体内容 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行 分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 30000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分 红管理,以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹 配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红 之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司 经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会 制订利润分配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会的意见,并经独立董事 2/3 以上同意,独立董 事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东 大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条件而 未提出现金分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四) 利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润 分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相 关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与表决。 (五) 信息披露 1、对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2012-09-11
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一二年九月 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................................1 第三章 股份 ....................................................................................................................................2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会..............................................................................................................4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 .....................................................................................................................23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程 .....................................................................................................................26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2012 年 9 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 32630 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配 件及原辅材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 12,550 万股,公司的股本结构为:普通股 12,550 万 股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则: 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时 兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二) 利润分配政策的具体内容 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行 分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 30000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 10%(募集资金投资的项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分 红管理,以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹 配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红 之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配决策程序 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司 经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会 制订利润分配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会的意见,并经独立董事 2/3 以上同意,独立董 事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东 大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条件而 未提出现金分红的,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四) 利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润 分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相 关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出 席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与表决。 (五) 信息披露 1、对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2012-03-30
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一一年十一月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................................. 4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 25100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配 件及原辅材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 12,550 万股,公司的股本结构为:普通股 12,550 万 股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的 股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保 持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 (二)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期 经审计总资产30%以上的事项。 (四)公司利润分配的审议程序:公司的利润分配方案由董事会根据公司届时偿付 能力、业务发展情况、经营业绩拟定。在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配 预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润分配政策对 利润分配方案审议通过作出决议。 (五)股利分配政策的变更:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因,应当取得全体独 立董事三分之二以上同意并经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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芜湖长信科技股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-11-23
芜湖长信科技股份有限公司 章 程 (修订案) 二○一一年十一月 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.............................................................................................................. 4 第一节 股东........................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集......................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 8 第五节 股东大会的召开......................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 12 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 15 第一节 董事........................................................................................................... 15 第二节 董事会....................................................................................................... 17 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 20 第一节 监事........................................................................................................... 20 第二节 监事会....................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 22 第一节 财务会计制度........................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................... 23 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 23 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 23 第一节 通知........................................................................................................... 23 第二节 公告........................................................................................................... 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 24 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 24 第二节 解散和清算............................................................................................... 25 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 26 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 27 芜湖长信科技股份有限公司章程 (根据 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会决议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经国家商务部商资批[2005]3210 号文批准,以发起方式设立,于 2006 年 1 月 19 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 340000400000283。 第三条 公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股3150万股,于2010年5月26在深圳证券交 易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:芜湖长信科技股份有限公司 WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD 第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码:241009 第六条 公司注册资本为人民币 25100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财 务总监、总工程师、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用 的技术和科学管理方法,生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品,使投资 各方获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品;真空应用技术咨询、服务;相关配套设备、零配 件及原辅材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下: 序 发起人名称 持股数额 持股比 出资方式 出资时间 号 (万元) 例(%) 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3120 48 净资产折股 2005.6.30 2 芜湖润丰科技有限公司 2795 43 净资产折股 2005.6.30 3 深圳市晶讯电子有限公司 312 4.8 净资产折股 2005.6.30 4 深圳市升朗实业有限公司 208 3.2 净资产折股 2005.6.30 5 芜湖辉商商贸有限公司 65 1 净资产折股 2005.6.30 合计 6500 100 —— —— 第十九条 公司股份总数为 12,550 万股,公司的股本结构为:普通股 12,550 万 股,其他种类股零股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保 或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东 所持股份建立“占用即冻结”的机制,即如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作 日内偿还,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开 发项目等交易事项: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的30%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额在3000万元以 上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额在300万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额在3000万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额在300万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会决定的其 他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投 票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应分别作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)变更公司募集资金的用途; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审 议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他 参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有 关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同 结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后 表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、非职工代表监事时,实行累积投票制;选举 独立董事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职 资格和独立性进行审核。 (三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数的3%以上的股东提名。 非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行职责。 公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表决。 非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,由董事 会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事 的选举分别进行。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任 董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任;如公司董事、监事任期届满未 及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的, 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况,经过股东大会授权,董事会具有以下决 策权限: (一)董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额达到100万元以上的; 4、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额达到500万元以上的; 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 的,且绝对金额达到100万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时,应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 (三)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会 审议通过后,还应提交股东大会审议。 (四)上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。 董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,另行详细制订《重大财务投 资决策制度》和《关联交易决策制度》,并报公司股东大会审议批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开五日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工 作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,可以采取现 金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2011-04-23
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公告日期:2010-08-11
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公告日期:2010-08-11
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公告日期:2010-05-25
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公告日期:2010-05-05
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